股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2024-018债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。
宏发转债自 2022 年 5 月 5 日进入转股期，截至 2023 年 12月 31 日，因公司可转债转股，公司股份总数由1,042,672,711股增加至1,042,675,731股，相应注册资本由1,042,672,711变更为1,042,675,731元；
二、修订《公司章程》部分条款
为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》部分
条款。
三、《公司章程》修订情况
| 修订前内容 | 修改后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,042,672,711元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,042,675,731元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,042,672,711股，公司的股本结构为：普通股1,042,672,711股。 | 第二十条 公司股份总数为1,042,675,731股，公司的股本结构为：普通股1,042,675,731股。 |
| 第四十七条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 董事会负责召集股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 |
| 六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 |
| 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 …… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）由公司董事会、单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东，可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案； （二）由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以向股东大会提出独立董事候选人的议案。本条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利； （三）由公司监事会、单独或合并持有公司已发行有表决权3%以上的股东，可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 |
| 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合相关相关要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外，存在本章程第九十五条规定情形的除外。 公司应当在60日内完成补选董事，促使董事人事达到法定要求。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士），设董事长1人。 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士），设董事长1人，副董事长 1 人。 董事会设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 |
| 占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 事应当过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… 董事会有权决定下列事项：…… | 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会有权决定下列事项：…… |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， |
| 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 新增 | 第一百二十二条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十三条 董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：…… | 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：…… （四）公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： （一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 …… | 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： （一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中，在利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 …… |
| 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 | 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会结合本章程规定、盈利情况、资金供需等情况提出并拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东大会审议。 …… 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 | 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 |
| 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宏发科技股份有限公司
董事会2024年3月30日