宁波杉杉股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
二○二一年五月十二日
宁波杉杉股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年5月12日13:30。网络投票起止时间：2021年5月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室。
三、 会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二） 会议审议议案
1、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、 关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案；
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行方式；
2.03 发行对象及认购方式；
2.04 发行价格及定价原则；
2.05 发行数量；
2.06 限售期；
2.07 上市地点；
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排；
2.09 决议的有效期；
2.10 募集资金数量及用途。
3、 关于《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；
4、 关于《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；
5、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
6、 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
7、 关于提请股东大会批准杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案；
8、 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；
9、 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；
10、 关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案；
11、 关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案；
12、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
13、 关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案。
（三） 股东发言及回答股东提问
（四） 大会议案表决
（五） 监事会召集人宣布表决结果
（六） 大会主持人宣布会议决议
（七） 大会律师见证宣读法律意见书
（八） 主持人宣布会议结束
议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
请各位股东审议后表决。
议案二
关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票经利润分派调整后的价格为6.34元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日（2020年6月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过488,402,766股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的发行对象具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 杉杉集团有限公司 | 205,264,756 | 130,137.86 |
| 2 | 宁波朋泽贸易有限公司 | 205,264,756 | 130,137.86 |
| 3 | 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 | 77,873,254 | 49,371.64 |
| 合计 | 488,402,766 | 309,647.35 | |
州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益。
公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，于2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
请各位股东审议后表决。
议案三
关于《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
鉴于宁波杉杉股份有限公司2019年度权益分派已实施完成、拟收购的标的资产的审计、评估工作已完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票的预案进行了修订，并编制了《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订版）》。
本议案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议后表决。
议案四
关于《2020年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》的议案
公司对非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，根据公司最新实际情况，对《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》相关内容进行了修订，并编制了《宁波杉杉股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
请各位股东审议后表决。
议案五
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行股票的发行特定对象为杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司，杉杉集团有限公司为公司控股股东，宁波朋泽贸易有限公司为公司控股股东杉杉集团有限公司控制的公司，宁波市鄞州捷伦投资有限公司为公司间接控股股东杉杉控股有限公司控制的公司，均为公司关联方。本次非公开发行股票构成上市公司的关联交易。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案六
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
根据《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行对象为杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司三名特定对象。根据法律法规的规定，公司与前述三名特定对象签署附条件生效的股份认购协议，主要内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案七
关于提请股东大会批准杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案
若按照发行上限测算，本次发行完成后，杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司将合计持有公司48.23%的股份，超过30%，导致杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司已在附生效条件股份认购协议中承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行过程中取得的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，董事会提请股东大会批准杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司免于以要约方式增持股份。
请各位股东审议后表决。
议案八
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
公司根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行了修订，编制了《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案九
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编写了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
请各位股东审议后表决。
议案十
关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA12242号）。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA12242号）。
请各位股东审议后表决。
议案十一
关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定了《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。
请各位股东审议后表决。
议案十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法；
2、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
4、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
5、确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关的事宜；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次发行完成后，根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
请各位股东审议后表决。
议案十三
关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
公司所聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收购非公开发行募投项目所涉及的标的资产2019年度、2020年度、2021年1月的财务状况进行了审计并出具了“信会师报字[2021]第ZA12089号”《宁波杉杉股份有限公司关于收购LCD偏光片业务及相关资产的审计报告》，同时出具了“信会师报字[2021]第ZA12093号”《宁波杉杉股份有限公司备考审阅报告》；评估机构银信资产评估有限公司以2021年1月31日为评估基准日出具了“银信评报字（2021）沪第1258号”《宁波杉杉股份有限公司拟非公开发行股票所涉及的杉金光电（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于收购LCD偏光片业务及相关资产的审计报告》（信会师报字[2021]第ZA12089号）、《宁波杉杉股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZA12093号）、《宁波杉杉股份有限公司拟非公开发行股票所涉及的杉金光电（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1258号）。
请各位股东审议后表决。