股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第十届董事会第十三次会议审议通过。截至本预案公告日，标的资产中国大陆交割已完成，中国台湾交割工作持续推进中。
2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦，共3名特定投资者。杉杉集团、杉杉控股为公司的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，均为公司实际控制人郑永刚控制的公司。因此，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均为公司的关联方，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 杉杉集团 | 205,264,756 | 130,137.86 |
| 2 | 朋泽贸易 | 205,264,756 | 130,137.86 |
| 3 | 鄞州捷伦 | 77,873,254 | 49,371.64 |
| 合计 | 488,402,766 | 309,647.35 | |
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于2020年6月19日实施了权益分派。经权益分配调整后，本次非公开发行A股股票的发行价格为6.34元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过488,402,766股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过309,647.35万元（含本数）
注
，扣除发行费用后全部用于对持股公司增资以收购标的资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
注
：本次非公开发行股票数量及预计的拟募集资金总额已根据公司2020年6月19日实施的权益分派情况进行了调整。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
11、为尽快推动上述项目顺利实施，公司已通过自筹资金先行对持股公司增资，并履行了中国大陆交割手续。在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将对前期先行投入的自筹资金予以置换。
收购标的资产事宜不以本次非公开发行股票得到中国证监会的核准为前提。
目 录
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ...... 5
一、公司基本情况 ...... 5
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 5
三、本次非公开发行方案概要 ...... 6
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 8
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 9
六、本次发行的审批程序 ...... 9
第二章 发行对象的基本情况 ...... 10
一、发行对象 ...... 10
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 ...... 15
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 16
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 16
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 16
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 23
二、募投项目及标的资产概述 ...... 23
三、募集资金投资项目的必要性及可行性 ...... 38
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 41
五、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 41
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ...... 42
七、结论 ...... 43
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 44
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 45
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 45
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 45
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 46
第五章 本次股票发行相关风险说明 ...... 47
一、市场风险 ...... 47
二、经营管理风险 ...... 48
三、财务风险 ...... 48
四、交易相关风险 ...... 49
五、与标的资产相关的风险 ...... 49
六、其他风险 ...... 52
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 54
一、公司利润分配政策 ...... 54
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 56
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”） ...... 57
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 61
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 61
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 63
三、本次融资的必要性和可行性 ...... 64
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ...... 64
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 64
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ...... 66
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 67
释 义
| 杉杉股份、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 杉杉集团 | 指 | 杉杉集团有限公司 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 朋泽贸易 | 指 | 宁波朋泽贸易有限公司 |
| 鄞州捷伦 | 指 | 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | LG化学旗下中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产 |
| 本次交易、资产收购 | 指 | 上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益 |
| 交易对方 | 指 | LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金 |
| 乐金化学、LG化学、LGCKR | 指 | LG CHEM. LTD.（韩国上市公司，股票代码051910.KS） |
| 中国乐金投资、LGCCI | 指 | 乐金化学（中国）投资有限公司 |
| 南京乐金、LGCNJ | 指 | 原乐金化学（南京）信息电子材料有限公司，现更名为爱尔集新能源（南京）有限公司 |
| 广州乐金、LGCGI | 指 | 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司 |
| 台湾乐金、LGCTW | 指 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
| 北京乐金、LGCBJ、北京杉金 | 指 | 原乐金化学显示器材料（北京）有限公司，现更名为杉金光电（北京）有限公司 |
| 苏州杉金、持股公司 | 指 | 杉金光电（苏州）有限公司 |
| 南京杉金 | 指 | 杉金光电（南京）有限公司 |
| 广州杉金 | 指 | 杉金光电（广州）有限公司 |
| 张家港杉金 | 指 | 杉金光电（张家港）有限公司 |
| 中国大陆交割 | 指 | 中国大陆相关标的资产的交割 |
| 中国大陆交割日 | 指 | 2021年1月31日24时/2021年2月1日0时（东八区） |
| 中国大陆交割相关标的资产 | 指 | 南京乐金持有的LCD偏光片业务、广州乐金持有的LCD偏光片业务、北京乐金100%股权、LG化学直接持有的LCD偏光片资产、LG化学直接持有的与LCD偏光片业务有关知识产权 |
| 中国台湾交割 | 指 | 中国台湾交割相关标的资产的交割 |
| 中国台湾交割相关标的资产 | 指 | 台湾乐金持有的LCD偏光片业务 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 华星光电 | 指 | TCL华星光电技术有限公司 |
| LGD、LG Display | 指 | LG DISPLAY株式会社 |
| 群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司 |
| 日东电工 | 指 | 日东电工株式会社 |
| 三利谱 | 指 | 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 |
| 盛波光电 | 指 | 深圳市盛波光电科技有限公司 |
| 韩国晓星 | 指 | 韩国晓星株式会社 |
| 三星SDI | 指 | SAMSUNG SDI CO., LTD. |
| 住友化学 | 指 | 日本住友化学株式会社 |
| 日本富士 | 指 | 富士胶片株式会社 |
| 日本可乐丽 | 指 | 可乐丽株式会社 |
| 夏普 | 指 | 夏普公司 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display/液晶显示屏 |
| OLED | 指 | OrganicLight-Emitting Diode/有机电激光显示、有机发光半导体 |
| PVA | 指 | 聚乙烯醇 |
| TAC | 指 | 三醋酸纤维薄膜 |
| 《框架协议》 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司与LG化学、中国乐金投资、北京乐金、南京乐金、广州乐金、台湾乐金签署的《框架协议》 |
| 本预案 | 指 | 本次宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本次宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波杉杉股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 股东大会 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Shanshan Co., Ltd. |
| 注册资本 | 1,628,009,229元 |
| 法定代表人 | 郑永刚 |
| 成立日期 | 1992年12月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91330200704803055M |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室 |
| 股票简称 | 杉杉股份 |
| 股票代码 | 600884.SH |
| 主营业务 | 锂电材料业务、LCD偏光片业务以及其他业务 |
| 经营范围 | 服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
战略性新兴产业发展规划》和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。国家相关产业政策有力促进了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链的完善和做大做强。
平板显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划，面向国家重大需求。本次交易标的资产的主营业务符合国家产业发展方向。
3、作为面板的核心材料之一，国内偏光片市场广阔且增长强劲
受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。根据WitsView预测数据，2020年中国大陆LCD电视面板出货量占比将达到58%。假设我国LCD面板在建和已投产线处于满载情况下，合计需要偏光片面积为4.38亿平方米，而根据IHS数据2020年我国偏光片产能仅为
2.07亿平方米，供需缺口达2.31亿平方米。中国LCD面板产能增长与偏光片产能之间的供应缺口为公司未来的快速发展提供了一个绝佳的机遇。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票经利润分派调整后的价格为6.34元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日（2020年6月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过488,402,766股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 杉杉集团 | 205,264,756 | 130,137.86 |
| 2 | 朋泽贸易 | 205,264,756 | 130,137.86 |
| 3 | 鄞州捷伦 | 77,873,254 | 49,371.64 |
| 合计 | 488,402,766 | 309,647.35 | |
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过309,647.35万元（含），在扣除发行费用后将全部用于对持股公司增资以收购标的资产。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦。杉杉集团为公司直接控股股东，发行前持有公司32.69%的股权，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司；杉杉控股为公司的间接控股股东，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，因此，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均为公司的关联方，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，朋泽贸易和鄞州捷伦均未持有公司股份；杉杉集团持有公司532,257,280股股份，占公司总股本的32.69%，为公司控股股东；郑永刚通过直接或间接方式合计控制公司39.92%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，朋泽贸易持有公司205,264,756股股份，占公司总股本的9.70%；鄞州捷伦持有公司77,873,254股股份，占公司总股本的3.68%；杉杉集团直接或间接合计持有公司942,786,792股股份，占公司总股本的44.55%，仍为公司控股股东；郑永刚合计控制公司53.78%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会批准杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦免于以要约方式增持股份；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦。
一、发行对象
（一）杉杉集团的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 杉杉集团有限公司 |
| 注册资本 | 26,815.42万元 |
| 法定代表人 | 翁惠萍 |
| 统一社会信用代码 | 91330212144520398N |
| 成立日期 | 1994年6月28日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市首南街道日丽中路777号26层 |
| 经营范围 | 一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
3、主营业务及发展状况
随着国际贸易作为参与国际服务和贸易网络资源重要性程度提高，杉杉集团的战略目标为打造成中国的商社企业。近年来，随着国际贸易经营环境的变化，传统贸易商的生存空间日益缩小，促使越来越多的大宗商品贸易商开始整合产业链，向上游和下游延伸，在获得对上下游资源的同时，拓展赢利空间，创造增值机会，杉杉集团逐渐开始扮演产业链管理者的角色。
4、最近一年简要财务会计报表
杉杉集团2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 4,299,846.22 |
| 负债总额 | 2,268,685.91 |
| 所有者权益 | 2,031,160.32 |
| 归属母公司所有者权益 | 991,221.66 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,939,652.89 |
| 营业成本 | 1,778,107.14 |
| 利润总额 | 225,914.11 |
| 净利润 | 171,979.11 |
| 归属母公司所有者净利润 | 60,731.13 |
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,162.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -234,425.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 229,264.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 50,302.11 |
| 公司名称 | 宁波朋泽贸易有限公司 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 沈云康 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281M5A75 |
| 成立日期 | 2016年3月11日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2128室 |
| 经营范围 | 服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、零售;光伏技术、锂电池材料技术的研发;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象策划;投资咨询;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
3、主营业务及发展状况
截至本预案公告日，朋泽贸易尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
朋泽贸易2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1.04 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 1.04 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业成本 | - |
| 利润总额 | -0.02 |
| 净利润 | -0.02 |
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.02 |
| 公司名称 | 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑驹 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA2821U96T |
| 成立日期 | 2016年5月19日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68号A幢10层1016室 |
| 经营范围 | 股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、主营业务及发展状况
鄞州捷伦成立于2016年5月，系杉杉控股的全资子公司。鄞州捷伦主营业务为股权投资、实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。
4、最近一年简要财务会计报表
鄞州捷伦2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 551.44 |
| 负债总额 | 125.37 |
| 所有者权益 | 426.07 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业成本 | - |
| 利润总额 | 50.09 |
| 净利润 | 50.09 |
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 50.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 50.09 |
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
目前，公司与发行对象及其下属全资、控股子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
杉杉集团、杉杉控股为公司控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）杉杉集团股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（认购人）：杉杉集团有限公司
乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司
（2）签订时间：2020年6月8日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。
（2）认购价格：本次发行股票的发行价格为9.31元/股，不低于乙方第十届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定作相应调整。甲方拟以131,794.13万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量为不超过141,561,901股。
（3）支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起3日内，以现金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专项存储账户。
（4）限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（5）其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登记结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变更登记手续。
3、合同的生效条件
本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：
（1）本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；
（2）本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得有权部门同意/备案）。
4、违约责任条款
（1）除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项
下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
①本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；
②本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。
（2）甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。
（3）如因本合同第四条第一款第1项、第2项、第3项、第4项或第6项的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担违约责任。
（二）朋泽贸易股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（认购人）：宁波朋泽贸易有限公司
乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司
（2）签订时间：2020年6月8日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。
（2）认购价格：本次发行股票的发行价格为9.31元/股，不低于乙方第十届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行期
首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定作相应调整。
甲方拟以131,794.13万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量为不超过141,561,901股。
（3）支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起3日内，以现金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专项存储账户。
（4）限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（5）其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登记结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变更登记手续。
3、合同的生效条件
本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：
（1）本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；
（2）本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得有权部门同意/备案）。
4、违约责任条款
（1）除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
①本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；
②本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。
（2）甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。
（3）如因本合同第四条第一款第1项、第2项、第3项、第4项或第6项的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担违约责任。
（三）鄞州捷伦股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方（认购人）：宁波市鄞州捷伦投资有限公司
乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司
（2）签订时间：2020年6月8日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。
（2）认购价格：本次发行股票的发行价格为9.31元/股，不低于乙方第十届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定作相应调整。
甲方拟以50,000.00万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量为不超过53,705,692股。
（3）支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起3日内，以现金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专项存储账户。
（4）限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（5）其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登记结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变更登记手续。
3、合同的生效条件
本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：
（1）本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；
（2）本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件规定取得有权部门同意/备案）。
4、违约责任条款
（1）除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
①本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；
②本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。
（2）甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本
合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。
（3）如因本合同第四条第一款第1项、第2项、第3项、第4项或第6项的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担违约责任。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过309,647.35万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对苏州杉金的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益。
上市公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，于2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募投项目及标的资产概述
（一）资产收购方案概述
1、交易方式
本次交易的标的资产包括：（1）南京乐金LCD偏光片业务；（2）广州乐金LCD偏光片业务；（3）北京杉金100%股权；（4）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（5）LCD偏光片有关的知识产权；（6）台湾乐金LCD偏光片业务。
根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金和台湾乐金签署的《框架协议》及附属协议，LG化学在中国境内以现金出资设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权，并通过持股公司及其子公司整合标的资产。
截至本预案公告日，本次交易的持股公司苏州杉金已由LG化学完成设立，上市公司已完成对苏州杉金的增资并取得其70%股权，LG化学持有剩余30%股权，苏州杉金的下属子公司南京杉金、广州杉金、张家港杉金均已设立并完成了
对相应标的资产的购买。
2、交易结构
根据《框架协议》及附属协议的约定，本次交易分为两次交割，分别为中国大陆交割（涵盖交易对方位于中国大陆和韩国的业务及资产）及中国台湾交割（涵盖交易对方位于中国台湾的业务及资产），中国台湾交割以中国大陆交割为前提。截至本预案公告日，中国大陆交割已完成。交易各方根据签署的《框架协议》及附属协议实施中国大陆交割，具体执行情况如下：（1）苏州杉金购买北京乐金100%股权；（2）南京杉金购买南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州杉金购买广州乐金LCD偏光片业务；（4）张家港杉金购买LG化学持有的LCD偏光片资产；（5）苏州杉金购买LG化学持有的与LCD偏光片有关的知识产权。本次交易前的标的资产产权控制关系图如下：
中国大陆交割完成后的控制关系图如下：
中国大陆交割完成后控制关系图
3、交易对价
标的资产的基准购买价为11亿美元，其中中国大陆交割相关标的资产的初始转让价格为10.506亿美元，中国台湾交割相关标的资产的初始转让价格为
0.494亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。根据《框架协议》及附属协议中约定的价格调整机制，最终转让价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素进行调整，调整后的中国大陆交割相关标的资产最终转让价格为9.25亿美元。
（二）LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产的概况
1、基本情况
本次交易标的资产所有者和经营管理者的基本情况如下：
（1）LG化学
| 公司名称 | LG化学株式会社 |
| 英文名称 | LG CHEM, LTD. |
| 注册号 | 110111-2207995 |
| 成立时间 | 2001年4月3日 |
| 办公地址 | LG Twin Towers, 128, Yeoui-daero, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Korea |
| 代理董事 | Hak Cheol Shin (US national) |
| 公司名称 | 乐金化学（中国）投资有限公司 |
| 英文名称 | Lg Chem （China） Investment Company Limited |
| 统一社会信用代码 | 91110000717852980G |
| 注册资本 | 23,750万美元 |
| 成立时间 | 2004年11月11日 |
| 营业期限 | 2004年11月11日至2054年11月10日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街乙12号双子座大厦西塔22层 |
| 法定代表人 | 崔成烈 |
| 经营范围 | （一）、在国家鼓励和允许利用外商投资的各类工业、商业、家用化学产品及石化产品等领域进行投资；（二）、受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；5、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；6、为其所投资企业提供仓储等综合服务。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（八）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（九）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司进口相关产品在国内试销；并可委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售。（十）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十一）为其进口的产品提供售后服务；（十二）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十三）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品，或通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口及在国内采购的商品。（十四）通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内外销售其进口及在国内采购的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（3）南京乐金
| 公司名称 | 爱尔集新能源（南京）有限公司 （原“乐金化学（南京）信息电子材料有限公司”） |
| 英文名称 | Lg Chem (Nanjing) Information & Electronic Materials Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 913201007512971674 |
| 注册资本 | 135,730万美元 |
| 成立时间 | 2003年7月14日 |
| 营业期限 | 2003年7月14日至2053年7月13日 |
| 注册地址 | 南京经济技术开发区恒谊路17、18号 |
| 法定代表人 | KOO HO NAM |
| 经营范围 | 研究、开发、生产偏光板和偏光片卷材等新型平板显示器件、锂离子电池、新能源动力电池（能量密度≥110Wh/kg，循环寿命＜2000次），以上产品相关零配件和模具；销售自产产品并提供相关配套服务。公司自产产品的同类商品的进出口及批发业务（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营），国内采购商品（特种商品除外）的批发业务。包装装潢印刷品经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5ANTW545 |
| 注册资本 | 16,233.2583万美元 |
| 成立时间 | 2018年1月4日 |
| 营业期限 | 2018年1月4日至2067年1月4日 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区东翔路50号 |
| 法定代表人 | SON JI HOI |
| 经营范围 | TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造（6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品零售贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外） |
| 公司名称 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
| 注册资本 | 150,000万新台币 |
| 成立时间 | 2004年6月18日 |
| 公司所在地 | 台北市内湖区瑞湖街58号6楼 |
| 代表人 | 赵俊衡 |
| 经营范围 | F107110石油化工原料批发业，F107120精密化学材料批发业，F107130合成树脂批发业，F107140塑料原料批发业，F107150合成橡胶批发业，F107190塑料膜、袋批发业，F111010木材批发业， |
F111080门窗建材批发业，F113090交通标志器材批发业，F113110电池批发业，F114030汽、机车零件配备批发业，F119010电子材料批发业，F120010耐火材料批发业，F207110石油化工原料零售业，F207120精密化学材料零售业，F207130合成树脂零售业，F207140塑料原料零售业，F207150合成橡胶零售业，F207190塑料膜、袋零售业，F211010建材零售业，F213090交通标志器材零售业，F213110电池零售业，F214030汽、机车零件配备零售业，F219010电子材料零售业，F220010耐火材料零售业，F401010国际贸易业，CC01080电子零组件制造业，CC01990其他电机及电子机械器材制造业，CE01030光学仪器制造业，F113030精密仪器批发业，F213040精密仪器零售业，ZZ99999除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务
（6）北京杉金
| 公司名称 | 杉金光电（北京）有限公司 （原“乐金化学显示器材料（北京）有限公司”） |
| 统一社会信用代码 | 911103027699015372 |
| 注册资本 | 1,200万美元 |
| 成立时间 | 2004年12月28日 |
| 营业期限 | 2004年12月28日至2054年12月27日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区同济南路21号 |
| 法定代表人 | 金圣浩 |
| 经营范围 | 生产新型平板显示器件、部件；研发新型平板显示器件、部件；销售自产产品；提供技术咨询、技术培训、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、主要财务数据
立信会计师对标的资产最近两年一期的模拟汇总财务报表出具了审计报告（信会师报字[2021]第ZA12089号），标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 845,279.91 | 803,730.10 | 841,741.86 |
| 净资产 | 531,772.92 | 431,915.43 | 351,483.60 |
| 项目 | 2021年1月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 97,189.74 | 954,769.29 | 895,371.64 |
| 利润总额 | 7,989.95 | 102,830.65 | 78,225.06 |
| 净利润 | 5,928.93 | 68,774.81 | 60,893.11 |
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月。
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月。偏光片生产技术门槛较高，主流的偏光片制造商集中在日韩，LG化学、住友化学、日东电工为偏光片制造行业的龙头企业，随着中国台湾和中国大陆偏光片产业的发展，LG化学、住友化学、日东电工的全球市场份额从2014年的72%降至2019年的62%，中国大陆厂商中具备全工序规模生产能力的主要为三利谱、盛波光电等，2019年市场份额占比约8%左右，相比之下国内LCD面板产能的市场占有率已突破30%，即使加上国外公司在国内的产能，国内偏光片供应仍不能满足国内的LCD面板生产需求，还需要大量进口。
资料来源：新时代证券，《面板材料国产化提速，偏光片龙头振翅欲飞》，2020年1月；上图中国大陆产能包含了国外公司在国内的产能。
（2）中国LCD市场产能快速增加，带动国内偏光片需求增长2016年至今，中国市场的LCD面板产能及份额快速提升，LCD新建产线尤其是高世代线也基本集中在中国投产，预计2021年后中国将逐渐超过韩国，成为全球第一的LCD面板生产国。
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
随着国内面板行业的崛起和产能的快速增长，国内市场对偏光片的需求量高速增长。2019年国内偏光片市场规模为47.5亿美元，预测2020年市场规模将达
到53.2亿美元，同比增长12%。
资料来源：国金证券，《偏光片锂电材料双轮驱动，公司迈入发展快车道》，2021年3月。
（3）国内偏光片供不应求，存在较大的产能缺口，上市公司完成收购将持续改善供给关系受国内LCD面板产能高速增长的影响，市场偏光片需求显著上涨。根据国内现有的LCD产线和已公布的建设计划，2018年-2022年中国LCD面板需求分别为0.96/1.26/1.37/1.69/1.99亿平方米，每个LCD面板需要两片偏光片，按照1:2.2供需比例的比例计算，预计2018年-2022年LCD面板产业对偏光片的需求为2.11/2.77/3.01/3.72/4.38亿平方米，LCD面板产业2020年-2022年合计需要偏光片11.11亿平方米。
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月。根据IHS的数据，2018-2022年中国大陆偏光片产能大约为
1.74/2.39/2.78/3.16/3.37亿平方米（含LCD与OLED），2018-2022中国偏光片总需求2.15/2.82/3.12/3.88/4.54亿平方米（含LCD与OLED），产能缺口分别达到0.41/0.43/0.34/0.72/1.17亿平方米。其中国内本土厂商在2018-2022年产能分别为0.41/0.76/0.93/1.17/1.38亿平方米（仅三利谱、盛波光电、胜宝莱、东旭光电等），配套率较低，相比中国台湾地区超过50%的配套率，目前国内偏光片仍处于供不应求的状态，随着国内新建产线产能的逐渐释放以及上市公司完成对标的资产的收购，本土配套率有望上涨。
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月。
5、标的资产核心竞争力
（1）技术优势突出，产能丰富
偏光片生产线的宽度对生产能力有较大影响，更宽的生产线是竞争力的关键因素，更宽的生产线可以应用于大尺寸电视（超过50英寸）偏光片的制造，该细分市场也是全球增长最快的面板市场。此外，标的资产拥有多条2,300毫米、1,490毫米生产线，产能丰富，在境内多个城市设有前端、后端生产设施，后端生产线包括行业领先的RTS生产线（卷材至片材）与RTP生产线（卷材至面板）。
（2）行业龙头企业，市场份额领先
2013年起，LG化学旗下偏光片业务已成为行业龙头，随着台湾和中国大陆偏光片产业的发展，LG化学、住友化学、日东电工等行业巨头的市场份额小幅度下降，至2018年LG化学仍占据约25%的市场份额。
资料来源：新时代证券，《面板材料国产化提速，偏光片龙头振翅欲飞》，2020年1月
（3）客户资源优质，为下游行业龙头企业长期供货，并与客户生产制造深度贴合
标的资产与全球领先的LCD制造商京东方、LG显示、华星光电、夏普及群创光电等均建立了长期深入的合作关系，其中与LG显示合作时间长达20年、与京东方合作已有15年、与夏普合作已有13年。标的资产可为下游LCD面板制造商提供整套可用于其后端生产的RTP生产线，且多数工厂选址于客户工厂附近，供应便利，可合理控制运输及包装成本。
（三）资产收购合同的主要内容
1、合同主体及签订时间
2020年6月8日，杉杉股份与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金和台湾乐金签署了附条件生效的《框架协议》。
2021年1月期间，杉杉股份与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金签署了《框架协议修订协议》及相关附属协议。
2、标的资产交易价格
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美
元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。
3、支付方式
本次交易支付方式为现金支付。
4、交割先决条件
根据《框架协议》相关约定，本次交易共两次交割，分别为中国大陆交割和中国台湾交割。中国大陆交割相关标的资产包括标的资产中位于中国大陆和韩国的业务及资产，具体包括北京乐金100%股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、LG化学在直接持有的LCD偏光片资产及与LCD偏光片有关的知识产权。中国台湾交割相关标的资产为台湾乐金持有的LCD偏光片业务。中国台湾交割以中国大陆交割为前提。具体情况如下：
（1）中国大陆交割
① 交易进程方面
交易对方完成对LCD偏关片业务和资产的重组，各新设公司取得业务所需证照、拥有生产必需的房产或签署相应房产的租赁协议；LGCKR与持股公司签署特定原材料供应合同；各项附属协议签署完成；上市公司交付银行保函；上市公司支付保证金。
② 协议履行方面
上市公司及交易对方基于《框架协议》的相关保证在所有重要方面真实、准确；各方履行并遵守《框架协议》的约定和义务。
③ 审核批准方面
交易各方取得其决策机构的审批和授权，以及获得本次交易所必需的政府审批或备案。
（2）中国台湾交割
① 交易进程方面
中国大陆交割已经发生且上市公司已根据《框架协议》约定支付中国重组部分价款；中国台湾重组完成。
② 协议履行方面
上市公司及交易对方基于《框架协议》的相关保证在所有重要方面真实、准确；持股公司、LGCKR以及新台湾子公司在中国台湾交割日或之前履行并遵守了《框架协议》的约定和义务。
③ 审核批准方面
持股公司、LGCKR以及新台湾子公司已经取得其各自决策机构的书面批准或授权；持股公司以及相关主体已经获得必需的政府审批或备案。
5、人员安排
《框架协议》相关条款约定了本次交易的人员安排，主要如下：
（1）雇佣合同的签署
根据《框架协议》约定的条件和期限，交易对方与其各自的业务人员签订终止雇佣关系的协议，并促使这些业务人员与持股公司或其新设子公司签订雇佣合同；交易对方应尽最大努力促使关键业务人员的转移，但对此不作出任何保证。
（2）离职补偿
交易对方全权负责根据终止协议终止业务人员雇佣关系，并负责支付因此而产生的经济补偿金、离职补偿金和类似费用（若有）；如果业务人员选择由持股公司或其新设子公司承继服务年限（包括LGCBJ的留任员工），则相应的离职补偿金额应从杉杉股份支付的最终转让价格中扣除；上市公司或持股公司及其新设子公司不负责承担交割日之前交易对方未支付的补偿或激励。
（3）薪酬福利及工作限制
上市公司同意促使持股公司或其新设子公司在交割日后不短于3年的期间里支付的薪酬和福利不低于留用人员待遇的相关现有标准；在交割日后，持股公
司及其新设子公司已聘用的业务人员不得以任何方式向LGCKR或其关联方提供任何工作或劳务。
6、管辖法律和争议解决
《框架协议》应受中国法律管辖并据其解释。因《框架协议》产生或与《框架协议》有关的任何争议、纠纷或权利主张，包括关于《框架协议》的存在、有效性、违约或终止的任何问题，应提交至新加坡国际仲裁中心（“SIAC”），由其根据申请仲裁时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》通过仲裁予以最终解决。仲裁地应为新加坡，所有仲裁程序应以中英文进行。仲裁庭应由三名仲裁员组成，申请人和被申请人应各自指定一名仲裁员，被指定的两名仲裁员应共同选出仲裁庭庭长，如果申请人和被申请人指定的两名仲裁员无法就仲裁庭庭长的选定达成一致，则仲裁庭庭长应由SIAC主席予以指定。裁决具有约束力，仲裁裁决应为终局的，对仲裁各方均具有约束力且不可上诉。
7、合同执行情况
上市公司已通过对苏州杉金增资的方式取得持股公司70%股权，并通过苏州杉金及其下属子公司分别购买标的资产。截至本预案公告日，中国大陆交割已完成，中国大陆交割相关标的资产已纳入上市公司合并范围。
根据《框架协议》及附属协议，交易对方已与其各自的业务人员签订终止雇佣关系的协议，相应人员已与苏州杉金及其下属子公司签订新的劳动合同，标的资产的主要管理人员、主要技术人员均完成留任。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
国内偏光片供不应求，存在较大的产能缺口。根据国内现有的LCD产线和已公布的建设计划，2018年-2022年中国LCD面板需求分别为
0.96/1.26/1.37/1.69/1.99亿平方米，每个LCD面板需要两片偏光片，按照1:2.2供需比例的比例计算，预计2018年-2022年LCD面板产业对偏光片的需求为
2.11/2.77/3.01/3.72/4.38亿平方米，LCD面板产业2020年-2022年合计需要偏光
片11.11亿平方米。
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月。根据IHS的数据，2018-2022年中国大陆偏光片产能大约为
1.74/2.39/2.78/3.16/3.37亿平方米（含LCD与OLED），2018-2022中国偏光片总需求2.15/2.82/3.12/3.88/4.54亿平方米（含LCD与OLED），产能缺口分别达到0.41/0.43/0.34/0.72/1.17亿平方米。其中国内本土厂商在2018-2022年产能分别为0.41/0.76/0.93/1.17/1.38亿平方米（仅三利谱、盛波光电、胜宝莱、东旭光电等），配套率较低，相比中国台湾地区超过50%的配套率，目前国内偏光片仍处于供不应求的状态，随着国内新建产线产能的逐渐释放以及上市公司完成对标的资产的收购，本土配套率有望上涨。
资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月。
（二）可行性分析
1、国家产业发展规划及相关产业政策的支持
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划到“十三五”发展规划，把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展LCD新型显示器件及关键原材料产业。
财政部、海关总署和国家税务总局2021年3月发布《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号），规定自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。本次募投项目的主营业务符合国家产业发展方向。
2、标的资产具备关键人员及完整的产供销体系，将持续为下游客户供货
苏州杉金整合后的LCD偏光片业务及相关资产包括生产线、核心员工、知识产权、供应商及客户资源、采购和销售合同等关键要素，具备规范的运作体系和经营环境。此外，标的资产通过深入客户生产流程、在客户附近建厂等方式，
与下游核心客户保持了较高的粘性，未来持股公司仍将依托较高的技术水平和较大规模的产能，持续为下游客户供货。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
资产收购前，杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次募集资金投资项目进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
公司向招商银行、建设银行牵头的银团申请了不超过人民币32亿元的并购贷款授信额度，用以增资苏州杉金并取得其70%的股权。该笔并购贷款导致公司负债规模增加，偿债风险上升。
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将得到有效改善，公司的资产结构将进一步优化，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
五、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易的中国大陆交割已完成，相关决策和审批程序已通过。
中国台湾交割尚需通过部分决策和审批程序，具体如下：
1、尚需中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾相关经营者集中事项的批准或备案（如有）；
2、尚需商务及发改委等政府主管部门的备案；
3、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
中国台湾交割相关标的资产的整合能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
为验证本次交易价格的公平合理性，对杉杉股份本次交易决策提供价值参考，公司聘请银信评估作为评估机构为苏州杉金及本次非公开发行出具了《宁波杉杉股份有限公司拟非公开发行股票所涉及的杉金光电（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信咨报字（2021）沪第1258号）。银信评估分别采用收益法和资产基础法，对苏州杉金进行了评估，最终结论以收益法作为评估结果，在评估基准日2021年1月31日苏州杉金评估值为53.00亿元。
截至评估基准日，上市公司已以初始转让价格11亿美元的70%，即7.7亿美元为基准对苏州杉金进行增资，按增资日（2021年1月21日、2021年1月28日）汇率折算实缴人民币49.84亿元，LG化学尚未对苏州杉金增资。
截至评估基准日，苏州杉金及其子公司已完成对中国大陆交割相关标的资产的购买，苏州杉金权益评估值为53.00亿元。
综上，本次交易标的资产的定价具备公平合理性。
七、结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，增强持续经营能力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于置换增资苏州杉金并购买标的资产的前期先行投入的自筹资金。中国大陆交割完成后，公司扩大了业务范围，主营业务新增LCD偏光片业务。
本次非公开发行募集资金到位后，有利于优化公司资本结构，提升公司总资产、净资产规模，为公司进一步发挥业务优势提供强有力的保障。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
按照本次非公开发行的数量488,402,766股计算，本次发行后，杉杉集团直接或间接合计持有公司942,786,792股股份，占公司总股本的44.55%，仍为公司第一大股东；郑永刚合计控制本公司的股份比例为53.78%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次交易扩大了公司业务范围，优化了业务结构，有利于提升公司的竞争力
和可持续发展能力。偏光片的本土化生产，将提高我国偏光片产品的自给率。本次发行完成后，募集资金将全部用于置换本次交易的前期先行投入，将优化公司资产负债机构，提升抗风险能力，为公司实施LCD偏光片业务发展规划打下坚实基础，为公司进一步完善业务布局提供动力，有助于公司实现战略发展目标。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于对持股公司增资以收购标的资产。资产收购完成后，公司的资产规模和经营能力将得到进一步提升。短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
由于本次收购标的资产所需的部分资金可能以银行并购贷款的方式进行筹措。上述情形会可能导致公司负债规模增加，上市公司偿债风险有所上升。
截至2020年12月31日，公司合并报表资产负债率为43.33%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第五章 本次股票发行相关风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济风险
公司锂电材料下游包括3C消费、新能源汽车等，应用领域广泛，若未来国际国内宏观经济走势、市场需求出现周期性变化，将对本公司下游行业的景气程度、生产经营状况产生影响，因此，公司面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。LCD偏光片广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等各类消费电子产品，因此终端消费者对消费电子产品的需求直接影响标的公司的业务规模，而终端消费者对消费电子产品的需求情况与宏观经济发展水平密切相关。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给偏光片业务发展带来不利影响。
（二）政策风险
锂电池材料为公司主营业务，新能源汽车行业是重要的终端市场，国家对新能源汽车行业相关政策的出台与调整将对公司的主业经营产生一定影响，如新能源汽车补贴政策等。若国家减弱新能源汽车产业方面优惠政策的优惠幅度，而公司不能及时降低成本、调整业务结构，将面临因政策调整造成的经营业绩下滑的风险。
（三）市场竞争风险
随着国家对新能源产业的支持，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入锂电材料行业参与竞争。同时现有锂电材料企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、
阶段性的产能过剩的情况，若公司不能及时提高产品层次，公司将面临市场竞争风险。
二、经营管理风险
（一）人力资源风险
人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司所属行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司虽然采用了技术人员中长期职业生涯规划和培养计划、加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风险。
（二）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（三）公司业绩受疫情因素影响下降的风险
随着新型冠状病毒肺炎疫情在国内外不断蔓延，公司预计此次疫情将对公司的生产经营产生一定影响，影响程度将取决于疫情形势在国内外的进展情况。公司将密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
三、财务风险
（一）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。
本次非公开发行募集资金拟全部用于对持股公司增资以收购标的资产，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
（二）汇率风险
公司部分业务收入来自出口销售，与境外支付渠道的结算涉及美元、欧元等多种货币，涉及外汇结算的收入，部分以外币形式存放于银行账户。若未来人民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临汇率波动带来的出口业务利润下滑、汇兑损失等风险。
四、交易相关风险
（一）审核风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（二）中国台湾交割相关标的资产的收购可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易分为中国大陆交割与中国台湾交割两部分，目前中国大陆交割内外部决策程序实施完毕并已于2021年1月完成交割；中国台湾交割尚未完成。截至本预案公告日，中国台湾交割尚未通过中国台湾经济部投资审议委员会的批准，存在无法获得批准进而导致中国台湾交割相关标的资产的收购可能被暂停、终止或取消的风险。
五、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
该次资产收购为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
标的资产的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际
情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估和估值，评估和估值目的主要为公司股东就标的资产的价值提供决策参考。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（二）交易完成后的整合风险
资产收购完成后，随着标的资产的注入，上市公司将新增LCD偏光片业务，进一步完善产业布局，提高综合竞争力与市场地位。与此同时，公司的经营规模将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。公司将根据实际情况，对公司自身及交易标的双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的效益。但若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（三）整体架构调整效果不达预期的风险
交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，LG化学在中国境内新成立一家持股公司（苏州杉金），对上述LCD偏光片业务相关资产进行重组，由苏州杉金持有LG化学在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务。本次重组完成后，公司将需要一定的时间来搭建起配套的内部管理体系，整合效应的发生存在不确定性，存在整合效果不达预期的风险。
（四）商誉减值风险
资产收购系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
资产收购完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）客户和供应商集中的风险
2019年、2020年和2021年1月，标的资产前五大客户的销售占比分别为
82.52%、87.22%和81.25%。2019年、2020年和2021年1月，标的资产前五大供应商采购金额占比分别为68.77%、59.04%和42.47%，存在客户和供应商集中风险。LCD偏光片行业的客户主要集中在京东方、华星光电、LG显示等主流面板厂商，原材料供应商主要集中在日、韩相关企业。LG化学作为标的资产最大的供应商，主要向标的资产提供保护膜、表面处理膜、PSA等原材料。出于产品品质稳定性方面的考虑，标的资产向LG化学采购原材料业务将在一定程度上有所延续，双方均有意愿基于市场化定价原则为基础，使原有业务模式保持相对稳定。
（六）偿债风险
资产收购的资金主要来自自有资金和银行并购贷款，资产收购使得上市公司资产负债率有所上升。上市公司拟以本次非公开发行募集资金置换已投入的资金。如果本次非公开发行未能顺利实施，将使得上市公司面临一定的偿债风险。
（七）人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的公司未来发展的重要保障。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、经营能力等造成不利影响。
（八）税务风险
标的公司需要在经营业务的不同地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到各地区管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（九）国际贸易摩擦风险
受全球区域经济波动的影响，国际贸易保护主义有抬头趋势，公司下游主要客户京东方、华星光电等的境外销售业务可能受到国际贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦中关税增加影响，标的资产存在因国际贸易摩擦导致下游客户的产品竞争力下降，进而影响标的资产经营活动的风险。
（十）外汇汇率波动影响标的资产及上市公司业绩的风险
标的资产存在较多的境外业务，与境外客户日常通过美元或其他货币结算。随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
六、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备。资产收购完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方之一LG化学位于韩国，部分与交易对方和标的资产相关的材料和文件以韩语或英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语、韩语在表达习惯等方面存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给资产收购带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（四）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。由于交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，且涉及较为复杂的业务重组。因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效《公司章程》（2020年9月修订）对利润分配政策规定如下：
“（一）公司利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
2、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10% 。
3、现金分红的比例：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、发放股票股利的条件：
公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更：
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、2018年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经公司2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案如下：以公司2018年末总股本1,122,764,986股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利89,821,198.88元。2018年度不以公积金转增股本。
2、2019年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经公司2019年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案如下：以公司
2019年末总股本1,122,764,986股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利134,731,798.32元。2019年度以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。
3、2020年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排经公司2020年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案如下：以公司2020年末总股本1,628,009,229股为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税），预计派发现金红利146,520,830.61元。截至本预案公告日，2020年度利润分配方案尚未实施。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
| 年份 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2018年 | 8,982.12 | 111,527.77 | 8.05% |
| 2019年 | 13,473.18 | 26,980.88 | 49.94% |
| 2020年注 | 14,652.08 | 13,880.41 | 106.17% |
| 项目 | 金额/占比 | ||
| 最近三年累计现金分红合计 | 37,107.38 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 50,796.35 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 73.05% | ||
（二）本规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）未来三年（2020年—2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；② 公司累计可供分配利润为正值；③ 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
（2）股票股利分配的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。
3、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
（五）股东回报规划的调整
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可
调整或者变更现金分红政策。确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）对股东利益的保护
1、股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票的数量为发行上限，即488,402,766股，募集资金总额为309,647.35万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
4、根据公司2020年度经审计的财务报表，2020年度发行人归属于母公司所有者的净利润为-16,378.36万元。
考虑到2020年公司处于战略调整期，亏损主要源于充电桩、储能、服装等非核心业务，公司未来将聚焦锂电池材料业务和偏光片业务业务的发展，因而假设2021年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 期末总股数（股） | 1,122,764,986 | 1,628,009,229 | 1,628,009,229 | 2,116,411,995 |
| 情形1：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年增长20% | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,101.43 | -16,378.36 | 19,321.72 | 19,321.72 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1434 | -0.1155 | 0.1187 | 0.1104 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1434 | -0.1155 | 0.1187 | 0.1104 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.43% | -1.44% | 1.56% | 1.47% |
| 情形2：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年增长10% | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 | 16,101.43 | -16,378.36 | 17,711.57 | 17,711.57 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 净利润（万元） | ||||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1434 | -0.1155 | 0.1088 | 0.1012 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1434 | -0.1155 | 0.1088 | 0.1012 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.43% | -1.44% | 1.43% | 1.34% |
| 情形3：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年持平 | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,101.43 | -16,378.36 | 16,101.43 | 16,101.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1434 | -0.1155 | 0.0989 | 0.0920 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1434 | -0.1155 | 0.0989 | 0.0920 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.43% | -1.44% | 1.30% | 1.22% |
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和可行性
本次融资的必要性和可行性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，用于对持股公司增资，以收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，将扩大上市公司业务范围，有利于提升上市公司持续经营能力，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和经营能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第十届董事会第十三次会议，并将提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月26日