证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-035
宁波杉杉股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截止2020年12月31日的前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。
截止2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 3,445,499,990.94 |
| 减：发行费用 | 17,380,000.00 |
| 募集资金净额 | 3,428,119,990.94 |
| 加：累计利息收入及手续费支出净额 | 42,722,246.11 |
| 减：募集资金累计投入项目金额 | 3,085,406,319.78 |
| 减：永久补充流动资金余额 | 385,435,917.27 |
| 2020年募集资金余额 | 0.00 |
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、变更募投项目的资金使用情况
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》。为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司相关业务的实际开展情况，作了相应增加。根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，2016年7月11日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》；2016年8月2日，公司、公司下属子公司上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》；2016年9月23日，公司、公司下属子公司郴州杉杉新材料有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉八达动力总成有限公司、内蒙古青杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
2、募投项目变更
截至2020年12月31日止，公司前次募集资金投资项目共变更了3个，涉
及金额为人民币167,509.91万元，占前次募集资金总额的48.86%。
2018年3月19日，本公司召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2018年4月4日，本公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及 LIC项目的募集资金167,509.91万元变更至“年产10 万吨锂离子电池负极材料一期（6 万吨）项目”。
（1）具体变更情况如下：
| 项目 | 原募集资金拟投资 | 本次决议 | 变更后募集资金 | |||
| 土建投资 | 设备投资 | 流动资金 | 总投资额 | 变更 | 计划投资额 | |
| 新能源汽车关键技术研发及产业化项目 | ||||||
| 1、新能源汽车研发、示范及推广 | 1,500.00 | 74,500.00 | 8,250.00 | 84,250.00 | -71,772.80 | 12,477.20 |
| 其中：青杉增资 | 8,250.00 | |||||
| 2、动力总成研发及产业化 | 12,950.00 | 78,500.00 | 20,000.00 | 111,450.00 | -91,737.11 | 19,712.89 |
| 3、LIC应用研发及产业化 | 1,200.00 | 20,400.00 | 5,000.00 | 26,600.00 | -4,000.00 | 22,600.00 |
| 小计 | 15,650.00 | 173,400.00 | 33,250.00 | 222,300.00 | -167,509.91 | 54,790.09 |
| 年产10 万吨锂离子电池负极材料一期（6 万吨）项目 | 167,509.91 | 167,509.91 | ||||
| 相关终止、调减项目 | 截止2020年末累计情况 | |||||
| 累计投入募集资金 | 累计效益 | |||||
| 土建投资 | 设备投资 | 流动资金 | 合计投入 | 变更前项目情况 | ||
| 新能源汽车关键技术研发及产业化项目 | ||||||
| 1、新能源汽车研发、示范及推广 | 2,740.48 | 874.63 | 8,717.50 | 12,332.61 | -11,640.05 | 宁波杉杉汽车有限公司已建成专用车组装线，并获得新能源物流车生产资质。青杉汽车8,250万元增资工作已完成。 |
| 其中：青杉增资 | 8,250.00 | |||||
| 2、动力总成研发及产业化 | 6,002.26 | 9,183.54 | 5,068.12 | 20,253.92 | -21,314.97 | 宁波利维能储能系统有限公司已建成一条圆柱电池PACK和一条方形电池PACK生产线， |
相关终止、调减项目
| 相关终止、调减项目 | 截止2020年末累计情况 | |||||
| 累计投入募集资金 | 累计效益 | |||||
| 土建投资 | 设备投资 | 流动资金 | 合计投入 | 变更前项目情况 | ||
| 软包PACK生产线建设中 | ||||||
| 3、LIC应用研发及产业化 | 1,611.87 | 4,122.40 | 5,734.27 | -7,767.35 | 年处理量约19万个模组的半自动化LIC模组生产线已投产 | |
| 小计 | 8,742.74 | 11,670.04 | 17,908.02 | 38,320.80 | -40,722.37 | |
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司相关下属子公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金18,924.10万元。公司独立董事、八届监事会第十八次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关下属子公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月12日出具了信会师报字[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。
2、修正以前年度募集资金先期投入置换中不符合规定的情况
2017年公司发现前期披露的截止2016年12月31日的募集资金置换先期投入自筹资金情况中存在不符合规定的情形，公司已以自有资金返还至募集资金专户，不合规情形列示如下：
（1）公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将2015年5月5日董事会审议通过非公开发行预案之前的相关项目投资金额60,507,936.19元一并进行了置换。
（2）公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将部分子公司在2016年4月13日董事会审议通过其成为新增实施主体前的相关项目投资金额59,589,838.83元一并进行了置换。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月22日，公司八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年2月17日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2016年12月27日，公司八届董事第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年12月5日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2017年2月22日，公司八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2018年2月2日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2017年12月12日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2018年9月12日，公司归还1亿资金至募集资金专户；2018年12月4日，公司归还4亿资金至募集资金专户。2018年2月7日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 2018年12月4日，公司归还4亿资金至募集资金专户；2019月2月1日，公司归还8亿资金至募集资金专户。
2018年12月19日，公司第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年3月19日、4月22日、5月17日、6月14日、6月25日、7月16日、8月6日、9月3日、10月9日、11月14日，公司分别将前述用于暂时补充流动资金的1.5亿元、1亿元、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、2亿元资金归还至募集资金专户。
2019年2月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2019年11月14日，2020年1月20日和2020年2月11日，分别将前述用于暂时补充流动资金的3亿元、0.6亿、3.4亿归还至募集资金专用账户。
2019年11月19日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2020年3月10日、3月19 日、4月21日、7月9日、8月14日、9月10日和、9月22日，公司分别分批将前述用于暂时补充流动资金的 0.5亿元、0.5亿元、0.5亿元、0.5亿元、0.6亿元、2.3亿、0.1亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。2020年2月17日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2020年9月22日、10月12日、11月9日和、11月18日，公司分批别将前述用于暂时补充流动资金的0.4亿元、0.5亿元、0.8亿元、1.7亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
截至2020年12月31日，全部闲置募集资金暂时补充流动资金已归还至募集资金专用账户。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年12月6日，公司九届董事会第十一次会议、九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可滚动使用，公司独立董事以及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。截止2018年6月8日，公司使用暂时闲置募集资金2亿元购买的理财产品已到期收回。
2017年12月25日，公司九届董事会第十三次会议、九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案》，同意使用前述授权总额中的闲置募集资金人民币1亿元，向关联方浙江稠州商业银行股份有限公司购买人民币保证收益型结构性存款产品。截止2018年7月2日，公司使用暂时闲置募集资金1亿元购买的理财产品已到期收回。
（五）节余募集资金情况
单位：人民币万元
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 募集资金调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 节余资金 | 节余资金形成原因 |
| 年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 77,950.00 | 60,147.77 | 17,802.23 | 公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，遵循谨慎、合理、节约有效的原则，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，节约项目建设成本和费用，形成资金节约。 |
| 新能源汽车研发、示范及推广 | 12,477.20 | 12,332.61 | 144.59 | |
| 动力总成研发及产业化 | 19,712.89 | 20,253.92 | -541.03 | |
| LIC应用研发及产业化 | 22,600.00 | 5,734.27 | 16,865.73 | 在 LIC 项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期，基于投资风险控制及公司战略发展考虑，公司提前终止该项目。 |
| 年产10万吨锂离子电池负极材料一期 | 167,509.91 | 167,510.06 | -0.15 | |
| 补充流动资金 | 42,562.00 | 42,562.00 | 0.00 | |
| 小计 | 342,812.00 | 308,540.63 | 34,271.37 | |
| 累计利息收入及手续费支出净额 | 4,272.23 | |||
| 节余募集资金永久补流合计 | 38,543.60 |
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况已实现收益或损失的前次募集资金投资项目均未曾做过承诺。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月26日
宁波杉杉股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附件1
截止2020年12月31日前次募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 342,812.00 | 已累计使用募集资金总额： | 308,540.63 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 167,509.91 | 各年度使用募集资金总额： | 308,540.63 | |||||||
| 年度 | 各年度投入金额 | 前期募投资金使用不合规，各年度退回金额 | ||||||||
| 2016年 | 93,569.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 48.86% | 2017年 | 21,033.68 | -15,172.91 | 注1 | |||||
| 2018年 | 71,988.70 | -4,768.05 | 注2 | |||||||
| 2019年 | 82,795.91 | |||||||||
| 2020年 | 59,093.52 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 77,950.00 | 77,950.00 | 60,147.77 | 77,950.00 | 77,950.00 | 60,147.77 | 17,802.23 | 已投产 |
| 2 | 新能源汽车研发、示范及推广 | 新能源汽车研发、示范及推广 | 84,250.00 | 12,477.20 | 12,332.61 | 84,250.00 | 12,477.20 | 12,332.61 | 144.59 | 已变更终止 |
| 3 | 动力总成研发及产业化 | 动力总成研发及产业化 | 111,450.00 | 19,712.89 | 20,253.92 | 111,450.00 | 19,712.89 | 20,253.92 | -541.03 | 已变更终止 |
宁波杉杉股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
| 4 | LIC应用研发及产业化 | LIC应用研发及产业化 | 26,600.00 | 22,600.00 | 5,734.27 | 26,600.00 | 22,600.00 | 5,734.27 | 16,865.73 | 已投产 |
| 5 | 年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨） | 167,509.91 | 167,510.06 | 167,509.91 | 167,510.06 | -0.15 | 已投产 | |||
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 42,562.00 | 42,562.00 | 42,562.00 | 42,562.00 | 42,562.00 | 42,562.00 |
宁波杉杉股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附件2
截至2020年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 | 是否达到预计效益 | |||
| 累计实现效益 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||
| 1 | 年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 70% | 不适用 | 5,879.15 | 14,308.98 | 9,782.90 | 32,005.15 | 是 |
| 2 | 新能源汽车研发、示范及推广 | 注1 | 不适用 | -2,965.49 | -3,476.84 | -2,766.76 | -11,640.05 | 否 |
| 3 | 动力总成研发及产业化 | 注2 | 不适用 | -3,701.65 | -3,126.81 | -4,281.98 | -21,314.97 | 否 |
| 4 | LIC应用研发及产业化 | 1.74% | 不适用 | -1,795.69 | -1,465.99 | -1,204.64 | -7,767.35 | 否 |
| 5 | 年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨） | 44%，2020年刚刚全面投产 | 不适用 | -814.37 | -2,723.77 | 3,223.88 | -314.26 | 是 |
| 合计 | -3,398.05 | 3,515.57 | 4,753.40 | -9,031.48 | ||||