吉林亚泰（集团）股份有限公司
股票代码：600881
2013年半年度报告 重要提示
1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度
报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司董事徐德复先生、李廷亮先生、施国琴女士、王永武先生
由于工作原因未出席本次董事会，分别委托董事王化民先生、刘树森先生、孙晓峰先生、孙晓峰先生代为出席并行使表决权。
3、公司半年度财务报告未经审计。
4、
公司负责人姓名宋尚龙
主管会计工作负责人姓名刘树森
会计机构负责人（会计主管人员）姓名彭雪松
公司董事长、总裁宋尚龙先生，副总裁、总会计师刘树森先生，财务资产管理部总经理彭雪松先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
5、本报告期公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
6、本报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成公
司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
7、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
否
8、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
否 目 录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 4
第三节会计数据和财务指标摘要. 6
第四节董事会报告. 8
第五节重要事项. 16
第六节股份变动及股东情况. 24
第七节董事、监事、高级管理人员情况. 26
第八节财务报告. 27
第九节备查文件目录…172 第一节 释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、亚泰集团指吉林亚泰（集团）股份有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司章程》指《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》
东北证券指东北证券股份有限公司
吉林银行指吉林银行第二节公司简介
一、公司信息
公司法定中文名称吉林亚泰（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写亚泰集团
公司法定英文名称 JILIN YATAI (GROUP) CO., LTD.
公司法定英文名称缩写 YTG
公司法定代表人宋尚龙
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名田奎武秦音
联系地址吉林省长春市吉林大路 1801号吉林省长春市吉林大路 1801号
电话 0431—84956688 0431—84956688
传真 0431—84951400 0431—84951400
电子信箱 tkw@yatai.com qinyin@yatai.com
三、基本情况
注册地址和办公地址吉林省长春市吉林大路 1801号
邮政编码 130031
公司国际互联网网址 www.yatai.com
电子信箱 info@yatai.com 四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址
www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码
A股上海证券交易所亚泰集团 600881
六、公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未发生变更。第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元；币种：人民币
项 目本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末
增减（%）
总资产 47,624,675,865.35 43,250,482,575.57 10
归属于上市公司股东的净资产
8,026,771,866.68 8,039,351,964.07 -0.16
项 目本报告期上年同期
本报告期比上年同期增减（%）
营业收入 6,222,669,692.10 4,889,161,412.28 27
归属于上市公司股东的净利润
186,853,486.89 334,264,607.31 -44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
161,846,782.15 174,164,804.06 -7
经营活动产生的现金流量净额
-3,148,709,862.02 -371,940,724.98 -747
（二）主要财务指标
主要财务指标本报告期上年同期
本报告期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.18 -44
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.18 -44
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.09 0.09 0
加权平均净资产收益率（%） 2.30 4.19 下降 1.89个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
1.99 2.18 下降 0.19个百分点 二、非经常性损益项目和金额
单位：元；币种：人民币
非经营性损益项目金 额
非流动资产处置损益 4,716,945.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
28,095,363.56
债务重组损益 40,017.81
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
7,485,762.43
所得税影响额-8,568,944.97
少数股东权益影响额（税后）-6,762,440.01
合计 25,006,704.74 第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年上半年，公司紧紧围绕―企业制造、市场创造‖两条主线，强力推进各项经营管理工作的落实，保持了安全、平稳的发展势头。建材产业采取灵活的营销策略，以营销网络建设为基础，大力开发市场，稳定了熟料、水泥、商品混凝土价格，实现了市场占有率的稳步提升，市场主导地位和管控能力得到了进一步加强，赢得了市场营销的主动。地产产业发挥区域公司作用，进一步加强了二级项目开发的营销节点管控，强化了营销业绩的监督考核，实现了项目营销整体推动。
与上年同期相比，2013年上半年，吉林银行的核算方式由成本法改为权益法，致使公司投资收益较上年同期增加。
报告期内，公司实现营业收入 622,267万元，实现营业利润 40,106万元，实现归属于上市公司股东的净利润 18,685万元。
（一）主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元；币种：人民币
科目本期数上期数变动比例（%）
营业收入 6,222,669,692.10 4,889,161,412.28 27
营业成本 4,380,681,679.25 3,250,548,021.39 35
销售费用 346,912,725.90 348,424,791.29 0.4
管理费用 506,805,209.82 418,608,165.61 21
财务费用 639,717,949.92 422,659,657.66 51
研发支出 2,319,267.93 5,157,869.99 -55
经营活动产生的现金流量净额
-3,148,709,862.02 -371,940,724.98 -747 变动情况说明：
营业收入增加主要是房地产业、煤炭产业收入大幅增长以及合并范围变化增加子公司所致。
投资活动产生的现金流量净额
-227,867,795.39 58,217,615.26 -491
筹资活动产生的现金流量净额
3,040,947,556.11 476,540,419.71 538
资产减值损失 49,463,583.30 24,557,755.62 101
营业外收入 56,923,919.92 85,323,774.42 -33
货币资金 3,624,010,409.30 6,301,163,010.60 -42
应收票据 562,709,618.06 430,216,868.24 31
应收账款 1,612,871,966.34 1,072,831,559.68 50
其他流动资产 5,958,019,311.84 2,173,608,416.26 174
可供出售金融资产
836,000.00 2,496,000.00 -67
固定资产清理 690,198.12 -3,727,034.74 119
商誉 1,203,223,440.44 713,462,150.22 69
应付票据 2,545,170,000.00 4,433,600,000.00 -43
应付职工薪酬 152,546,161.24 89,669,050.78 70
应交税金 155,646,158.72 106,333,850.12 46
应付利息 223,206,418.44 111,009,640.82 101
应付股利 35,131,216.39 3,331,194.79 955
一年内到期的非流动负债
1,444,959,371.02 721,957,048.40 100
长期借款 5,550,836,311.05 3,743,824,481.05 48
应付债券 9,282,668,219.17 3,377,568,219.17 175
专项储备 9,477,592.36 3,451,675.38 175 营业成本增加主要是房地产业、煤炭产业收入大幅增长以及合并范围变化增加子公司所致。
管理费用增加主要是本期合并范围变化增加子公司所致。
财务费用增加主要是公司增加长期借款和非公开发行定向融资工具使利息支出增加所致。
研发支出减少主要是吉林亚泰制药股份有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司本期研发支出减少所致。
经营活动产生的现金流量净额减少主要是公司偿还到期承兑汇票以及应收账款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额减少主要是本期收回投资收到的现金较上期减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于公司本期调整债务结构，发行非公开定向债务融资工具和短期融资券所致。
资产减值损失增加主要是应收账款增加使计提的坏账准备增加所致。
营业外收入减少主要是政府补助和利用三废增值税退税减少所致。
货币资金减少是由于公司偿还了到期承兑汇票所致。
应收票据增加主要是由于公司客户本期以票据进行结算的金额增加所致。
应收账款增加主要是公司收购了沈煤集团所属水泥企业,使公司应收账款增加了
1.83亿元；同时公司为了适应市场变化，本期增加了对大客户的赊销使应收账款有所上
升。
其他流动资产增加主要是合并范围变化增加子公司所致。
可供出售金融资产减少主要是公司本期出售部分长百集团股票，导致期末公允价值减少。
固定资产清理增加主要是控股子公司梅河贵成水泥制造有限公司不使用的房屋建筑物及设备，期末尚未清理完毕。
商誉增加主要是本期合并范围变化增加子公司所致。
应付票据减少主要是公司偿还到期承兑汇票所致。
应付职工薪酬增加主要是 2013 年社会保险基数未确定，暂未全额上缴社会保险费以及合并范围变化增加子公司所致。
应交税金增加主要原因系本期末建材产业进入销售旺季，应交增值税以及计提所得税增加所致。应付利息增加主要是由于公司计提未到付息期的中期票据及新增非公开定向债务融资工具利息所致。
应付股利增加主要是由于公司分配的国有股股东股利尚未支付所致。
一年内到期的非流动负债增加主要是将于一年内到期的长期借款增加所致。
长期借款增加主要是本期合并范围变化，新并入子公司原有长期借款并入所致。
应付债券增加主要是本期发行短期融资券以及非公开定向债务融资工具所致。
专项储备增加主要是本期煤炭产量增加，计提的专项储备增加所致。
2、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化说明
公司本期净利润中投资收益占 92%，主要是由于本期东北证券盈利增加以及吉林银行核算方法同比由成本法变更为权益法使投资收益增加所致。
报告期内公司主营业务结构与前一报告期相比，所属行业及经营范围未发生变化。
公司主营业务盈利能力与前一报告期相比，建材产业由于本期合并范围增加，销售收入增加，但综合售价有所下降，使水泥产品毛利率略有下降；房地产业因松原、长春等项目销售增加及沈阳、南京项目达到销售状态使盈利有所增加；煤炭产业由于亚泰东北亚能源有限公司购销量大幅增加，但毛利较低，双鸭山亚泰煤业有限公司产销量减少，使煤炭产业毛利率下降；其他产业盈利能力较上期无重大变化。
（二）行业、产品或地区经营情况分析：
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元；币种：人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率
营业收入比上年增减
营业成本比上年增减
毛利率比上年增减
建材产业 3,158,906,199.05 2,056,056,431.87 35% 9% 12%下降 2个百分点
房地产业 989,460,378.99 745,842,230.21 25% 64% 71%下降 3个百分点
医药产业 419,774,495.88 208,737,497.28 50% 11% 4%上升 3个百分点
煤炭产业 734,634,741.58 687,390,517.14 6% 298% 374%下降 15个百分点
其 他 682,390,169.97 512,731,049.34 25%-5%-9%上升 4个百分点
合 计 5,985,165,985.47 4,210,757,725.84 30% 25% 32%下降 4个百分点 主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率
营业收入比上年增减
营业成本比上年增减
毛利率比上年增减
建材产品 3,158,906,199.05 2,056,056,431.87 35% 9% 12%下降 2个百分点
商品房 989,460,378.99 745,842,230.21 25% 64% 71%下降 3个百分点
医药产品 419,774,495.88 208,737,497.28 50% 11% 4%上升 3个百分点
煤 炭 734,634,741.58 687,390,517.14 6% 298% 374%下降 15个百分点
其 他 682,390,169.97 512,731,049.34 25%-5%-9%上升 4个百分点
合计 5,985,165,985.47 4,210,757,725.84 30% 25% 32%下降 4个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元；币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
东北地区 5,711,472,302.43 20
华东地区 163,989,294.39 8,436
其他地区 109,704,388.65 1,347
合 计 5,985,165,985.47 25
（三）核心竞争力分析
1、公司建材产业重组了沈煤集团所属水泥企业，巩固了在辽宁市场的竞争能力，
构筑了以石灰石开采、骨料、熟料生产、水泥生产、商品混凝土生产、水泥预制构件、水泥包装制品和水泥销售为一体的完整产业链，规模效应明显。
2、公司拥有双阳的―羊圈顶‖、阿城的―新明‖、伊通的―大黑山‖、通化的―小梨树沟‖、
本溪的―长条沟‖等石灰石矿山，储量丰富，为生产建材产品提供了强有力的保障。
3、公司拥有的―鼎鹿‖牌、―天鹅‖牌均为中国驰名商标，具有较高的市场美誉度，是
东北区的主导品牌。亚泰地产及亚泰物业经过多年的发展和品牌培育，已经成为吉林省房地产市场具有较高知名度的企业。
4、公司建材产业销售网络遍布吉林、黑龙江、辽宁三省的城市和农村，辐射内蒙
古东部地区，具有较强的网络优势。 （四）投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）持有其它上市公司股权情况
所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持有数量（股）
期初占该公司股权比例（%）
期末持有数量（股）
期末占该公司股权比例（%）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
会计核算科目
股份来源
东北证券股份有限公司
1,630,162,494.56 300,486,977 30.71 300,486,977 30.71 2,386,578,471.71 94,491,015.61
长期股权投资
长春百货大楼股份有限公司
575,275.00 600,0.26 200,0.09 836,000.00 940,277.67
可供出售金融资产
（2）持有非上市金融企业股权情况
所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持有数量（股）
期初占该公司股权比例（%）
期末持有数量（股）
期末占该公司股权比例（%）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
会计核算科目
股份来源
吉林银行
1,145,138,543.14 641,867,421.7 9.08 703,867,421.7 9.96 1,399,295,139.95 145,102,985.04
长期股权投资
购买
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。 3、报告期内公司未募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的
情况。
4、主要子公司、参股公司情况
单位：元；币种：人民币
序号
公司名称
子公司
类型
企业类型经营范围注册资本总资产净资产净利润 东北证券股份有限公司
参股
股份有限公司
金融 978,583,016 18,647,416,853.87 7,359,554,163.78 308,773,280.14 吉林银行股份有限公司
参股
股份有限公司
金融 7,066,976,248 235,689,689,226.36 15,316,057,633.43 1,468,796,877.38
5、重大非募集资金投资情况
单位：万元；币种：人民币
项目名称投资总额项目进度
报告期内
投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
松原亚泰澜熙郡项目
103,152
北区已完工，南区一期进入装饰阶段，二期正在进行主体施工
9,286 95,584
主营业务收入16,049万元；毛利 4,444万元
长春亚泰梧桐公馆项目
230,000
项目一期已完成，二期正在进行主体施工
23,032 196,198
主营业务收入44,078万元；毛利 11,025万元
沈阳亚泰城项目（一期）
109,569 项目主体已完工 3,991 69,348
主营业务收入10,499万元；
毛利 2,416万元
南京亚泰梧桐世家
182,902
项目一期主体已封顶
17,241 60,472
主营业务收入12,789万元；
毛利 2,351万元
海南亚泰人工岛项目
114,527
正在进行护岸工程挤密沙桩、护岸堤身抛填等施工
9,000 37,333 — 二、利润分配或资本公积金转增预案
1、报告期内公司实施的利润分配或资本公积金转增股本方案的执行情况
2013年4月15日和2013年5月10日，公司第九届第七次董事会和2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，公司拟以2012年12月31日总股本1,894,732,058股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利189,473,205.80
元。本年度不进行送股或以资本公积金转增股本。
2013年6月19日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司2012年度利润分配实施公告》，截止2013年6月28日，公司2012年度利润分配方案实施完毕。
2、半年度拟定的利润分配预案、资本公积金转增股本预案
本报告期公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。第五节重要事项
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会发布的有关法津、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，修订了《内幕信息知情人登记制度》，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
2013年7月1日，上海证券交易所正式实施信息披露直通车业务。公司组织董事、监事、高管及相关人员认真学习了信息披露直通车的各项规定，迅速转变信息披露的理念和工作方式，确保了信息披露直通车模式下信息披露工作的顺利开展，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时。
二、报告期内，媒体普遍质疑的事项
2013年6月24日，部分媒体报道了黑龙江省亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林省舒兰市亚泰水泥有限责任公司违规获得中央财政淘汰落后产能奖励资金事宜。
2013年6月26日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司澄清公告》（公告详见2013年6月26日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》），亚泰集团哈尔滨水泥有限公司淘汰落后产能项目符合国家淘汰落后产能获得中央财政奖励资金的相关政策，公司将获得的1,080万元奖励资金计入―营业外收入‖科目符合财务处理的相关规定。
吉林省舒兰市亚泰水泥有限责任公司不属于公司关联方，与公司在股权、资产等方面不存在任何关联关系。
三、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大诉讼、仲裁
事项。
四、公司股权激励情况及影响
报告期内，公司未实施股权激励。 五、重大关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
2013年6月14日，公司董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了2013年第31次总裁办公会，会议审议通过了吉林亚泰房地产开发有限公司资产租赁事宜。公司同意吉林亚泰房地产开发有限公司继续将亚泰富苑六层以下裙楼及附属设施租赁给吉林亚泰富苑购物中心有限公司，年租赁费用为26,131,920.44元，租赁期限为1年，
自2013年6月1日至2014年5月31日。
2、担保情况
（1）2013年1月10日及2013年5月10日，公司召开了2013年第一次临时董事会及2012
年年度股东大会，审议通过了关于继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信7,980万元、28,020万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司、亚泰集团安达水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行分别申请的综合授信10,000万元、5,000万元、5,000万元、10,000万元、5,000万元提供连带责任保证的议案（公告详见2013年1月11日及2013年5月11日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。
（2）2013年3月25日及2013年5月10日，公司召开了2013年第三次临时董事会及2012
年年度股东大会，审议通过了关于为吉林亚泰集团建材投资有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请的8亿元借款提供质押担保，质押物为公司持有的东北证券股份有限公司5,500万股股权；继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的8,000万元流动资金借款提供连带责任保证的议案（公告详见2013年3月26日及2013年5月11日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。
（3）2013年4月15日及2013年5月10日，公司召开了第九届第七次董事会及2012年
年度股东大会，审议通过了关于继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信25,000万元、15,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信5,000万元、10,000万元、15,000万元提供连带责任保证；为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行南湖大路支行申请的综合授信9,900万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行吉林省分行申请的综合授信20,000万元提供连带责任保证的议案（公告详见2013年4月17日及2013年5月11日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。
（4）2013年4月25日，公司召开了第九届第八次董事会，审议通过了关于继续为吉
林亚泰明城水泥有限公司在招商银行股份有限公司长春分行申请的综合授信1亿元提供质押担保，担保物为公司持有的东北证券股份有限公司1,150万股股权的议案（公告详见2013年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。
（5）2013年5月10日，公司召开了2012年度股东大会，审议通过了关于继续为亚泰
集团沈阳现代建筑工业有限公司在招商银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信1,500万元提供担保；继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信3亿元、1亿元、2亿元提供担保的议案（公告详见2013年5月11日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。
（6）2013年6月24日，公司召开了2013年第五次临时董事会，审议通过了关于为吉
林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚泰集团沈阳建材有限公司、亚泰集团哈尔滨建材有限公司、亚泰集团长春建材有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行分别申请的流动资金借款54,640万元、20,000万元、1,360万元、2,000万元、2,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰龙潭水泥有限公司在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的流动资金借款12,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的敞口授信32,400万元提供连带责任保证的议案（公告详见2013年6月26日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。单位：万元币种：人民币
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）
50,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 373,300
报告期末对子公司担保余额合计 961,585
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 1,011,585
担保总额占公司净资产的比例（%） 85%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额
349,800
担保总额超过净资产 50％部分的金额 417,775
上述三项担保金额合计 767,575
七、报告期内公司的重大资产收购、出售事项
1、报告期内公司重大资产收购事项
（1）收购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集
团黑牛沟采石有限公司股权
2013年 1月 10日，公司召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于收购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权的议案（公告详见 2013年 1月 11日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。2013年 5月 21日，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司（辽宁中北水泥有限责任公司）工商变更手续已办理完毕；
2013年 2月 7日，辽宁交通水泥有限责任公司工商变更手续已办理完毕；
目前，沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司工商变更手续正在办理之中。
（2）继续受让三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司股权
2013年 4月 15日，公司召开了第九届第七次董事会，审议通过了关于继续受让三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司股权的议案（公告详见 2013年 4月 16日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。
目前，三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司的工商变更手续正在办理之中。
2、报告期内公司重大资产出售事项
2013 年 4 月 1 日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了 2013年第 17次总裁办公会，会议审议通过了关于转让天津瑞宏园林工程有限公司股权的议案。
天津瑞宏园林工程有限公司（以下简称―瑞宏园林‖）成立于 2010年 9月 9日，注册地址为天津市武清区黄庄街城上村，注册资本为人民币 5,000万元，为本公司的控股子公司——海南亚泰兰海投资集团有限公司的全资子公司北京兰海绿洲投资有限公司的全资子公司。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准吉审字【2013】1043号审计报告，截止 2012 年 12 月 31 日，瑞宏园林总资产为 169,801,163.70 元，总负债为
120,615,022.56元，净资产为 49,186,141.14元，2012年实现净利润-521,133.87元。
根据瑞宏园林发展的需要，现同意北京兰海绿洲投资有限公司将持有的瑞宏园林5,000万元股权全部转让给海南丽水园林工程有限公司，转让价款为人民币 5,000万元。
股权转让后，本公司不再持有瑞宏园林股权。
目前，天津瑞宏园林工程有限公司的工商变更手续正在办理之中。
八、报告期内承诺事项履行情况
2012年，公司向东北证券分别签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关于避免占用资金的承诺函》（公告详见2012年10月31日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
九、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未曾发
生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
十、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、设立吉林亚泰集团医药投资有限公司、吉林亚泰集团商业投资有限公司
2013 年 1 月 21 日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了 2013年第 3次总裁办公会，会议审议通过了以下事宜：
（1）设立吉林亚泰集团医药投资有限公司
根据公司医药产业发展的需要，同意公司出资人民币 1,000 万元设立吉林亚泰集团医药投资有限公司。吉林亚泰集团医药投资有限公司经营范围：利用自有资金对医药产业进行投资及管理，注册资本为人民币 1,000万元，注册地址为吉林省长春市。
2013年 2月 7日，吉林亚泰集团医药投资有限公司工商注册手续已办理完毕。
（2）设立吉林亚泰集团商业投资有限公司
根据公司商贸产业发展的需要，同意公司出资人民币 1,000 万元设立吉林亚泰集团商业投资有限公司。吉林亚泰集团商业投资有限公司经营范围：利用自有资金对商贸产业进行投资及管理，注册资本为人民币 1,000万元，注册地址为吉林省长春市。
2013年 2月 7日，吉林亚泰集团商业投资有限公司工商注册手续已办理完毕。
2、对科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司增资
2013年 2月 25日，公司召开了 2013年第二次临时董事会，审议通过了关于对科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司增资的议案（公告详见 2013年 2月 27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。
目前，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司工商变更手续已办理完毕。
3、对吉林亚泰集团建材投资有限公司增资
2013年 4月 15日及 2013年 5 月 10日，公司召开了第九届第七次董事会及 2012
年度股东大会，审议通过了关于对吉林亚泰集团建材投资有限公司增资的议案（公告详见 2013年 4月 17日及 2013年 5月 11日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。
目前，吉林亚泰集团建材投资有限公司工商变更手续正在办理之中。
4、设立吉林亚泰康派保健品有限公司、对吉林市中圣房地产开发有限公司增资
2013年4月24日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了2013年第21次总裁办公会，会议审议通过了以下事宜：
（1）设立吉林亚泰康派保健品有限公司
根据公司医药产业发展的需要，同意本公司的全资子公司—吉林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币500万元设立吉林亚泰康派保健品有限公司。吉林亚泰康派保健品有限公司经营范围：保健药剂、药酒、中老年营养品的开发、生产、销售等，注册资本为人民币500万元，注册地址为吉林省长春市。
2013年6月25日，吉林亚泰康派保健品有限公司工商注册手续已办理完毕。
（2）对吉林市中圣房地产开发有限公司增资
吉林市中圣房地产开发有限公司成立于 2011年 8月 26日，经营范围为房地产开发，注册地址为吉林市昌邑区，注册资本人民币 1,000万元，吉林市中圣企业管理有限公司持有其 100%股权。截止 2012 年 12 月 31 日，吉林市中圣房地产开发有限公司总资产54,244,723 元，总负债 45,256,761元，净资产 8,987,962元，2012年实现净利润-851,578.52
元。
根据公司房地产业发展的需要，同意公司的全资子公司—吉林亚泰房地产开发有限公司出资人民币1,040万元对吉林市中圣房地产开发有限公司进行增资。增资完成后，吉林市中圣房地产开发有限公司注册资本将增至2,040万元，其中吉林亚泰房地产开发有限公司持有50.98%，吉林市中圣企业管理有限公司持有49.02%。
2013年5月2日，吉林市中圣房地产开发有限公司工商变更手续已办理完毕。
5、设立吉林久泰贸易有限公司
2013年6月14日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了2013年第31次总裁办公会，会议审议通过了关于投资设立吉林久泰贸易有限公司的议案：根据公司商贸产业发展的需要，同意本公司的全资子公司—吉林亚泰超市有限公司出资人民币200万元设立吉林久泰贸易有限公司。吉林久泰贸易有限公司经营范围为批发及零售包装食品、酒类、粮油等，注册资本为人民币200万元，注册地址为吉林省长春市。
目前，吉林久泰贸易有限公司工商注册手续已办理完毕。
6、注册发行非公开定向债务融资工具
2013年4月15日及2013年5月10日，公司第九届第七次董事会及2012年度股东大会审议通过了关于注册发行不超过15亿元非公开定向债务融资工具的议案（公告详见2013年4月17日、2013年5月10日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；2013年4月25日，公司第九届第八次董事会审议通过了关于注册发行不超过10亿元非公开定向债务融资工具的议案（公告详见2013年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；2013年6月24日，公司2013年第五次临时董事会审议通过了关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案（公告详见2013年6月26日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。
目前，公司已发行非公开定向债务融资工具35亿元，短期融资券20亿元，中期票据43亿元。第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
二、股东情况
1、股东数量和持股情况 单位：股
股东总数 205,617户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数
报告期内
增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
长春市人民政府国有资产监督管理委员会
国有股东 15.57% 295,088,616 0 0 无
东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户
其他 2.35% 44,531,400 +44,531,400 0 无
吉林金塔投资股份有限公司其他 1.63% 30,900,816 0 0 30,000,000
辽源市财政局国有股东 1.21% 22,911,600 0 0 11,455,800
长春市元通汽车零部件制造有限公司
其他 1.15% 21,723,016 +21,723,016 0 无
唐山冀东水泥股份有限公司其他 1.08% 20,484,930 +8,954,930 0 无
邹洪涛其他 0.70% 13,307,681 +13,307,681 0 无
王海萍其他 0.62% 11,700,000 +11,700,0 无
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金
其他 0.61% 11,503,942 -3,513,649 0 9,600
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪
其他 0.48% 9,126,300 -733,607 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
长春市人民政府国有资产监督管理委员会 295,088,616 人民币普通股
东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 44,531,400 人民币普通股
吉林金塔投资股份有限公司 30,900,816 人民币普通股
辽源市财政局 22,911,600 人民币普通股 长春市元通汽车零部件制造有限公司 21,723,016 人民币普通股
唐山冀东水泥股份有限公司 20,484,930 人民币普通股
邹洪涛 13,307,681 人民币普通股
王海萍 11,700,000 人民币普通股
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金
11,503,942 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 9,126,300 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司前十名股东中，已知第一大股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
吉林金塔投资股份有限公司主要股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员。
未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。
2、持有5%以上股份的股东只有国有股东——长春市人民政府国有资产监督管理委
员会。
3、报告期内公司控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。第七节董事、监事、高级管理人员情况
一、报告期内董事、监事、高级管理人员持股变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变动。
二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况
报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况。第八节 财务报告（未经审计）
（一）会计报表（见附表）
（二）会计报表附注
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称―本公司‖）
注册地址：吉林省长春市吉林大路1801号
登记机关：吉林省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：22023084
法定代表人：宋尚龙
注册资本：人民币拾捌亿玖仟肆佰柒拾叁万贰仟零伍拾捌元
（二）历史沿革
本公司是以辽源市茶叶经销股份有限公司为基础发展起来的。
辽源市茶叶经销股份有限公司是经吉改发[1986]36号文件批准成立的股份有限公司，后经吉改股批[1994]39号和吉改股批[1994]139号文件批准更名为吉林亚泰实业股份有限公司和吉林亚泰（集团）股份有限公司。
（三）经营范围
本公司经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、国家允许的进出口经营业务。
（四）公司的基本组织架构
本公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，主要包括股东大会（公司的权力机构）、董事会（股东大会的执行机构）、监事会（公司的内部监督机构）、经营管理机构（包括总裁、副总裁、总会计师等负责公司的日常经营管理工作）。
二、公司主要会计政策、会计估计和会计政策变更
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）遵循公司会计准则的声明 公司编制的财务报表符合公司会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
会计期间采用公历年度制，即自每年 1月 1日起至 12月 31日止。
（四）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下公司合并的会计处理方法
1、本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业
合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，按照本公司制定的―合并财务报表‖会计政策执行。
2、本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。
（1）购买方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。③购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用应于发生时计入当期损益。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
（2）购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（3）购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （4）企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可
辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的―合并财务报表‖会计政策执行。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围
