证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-015
梅花生物科技集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2021年4月8日上午9点半在公司三楼会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.听取总经理2020年度工作报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于2020年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于2020年年度报告及其摘要的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（梅花生物科技集团股份有限公司2020年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
4. 关于2020年度财务决算报告的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2020年公司实现营业收入17,049,514,475.36元，同比增加17.15%；净利润1,005,432,475.46元，归属于上市公司股东的净利润982,063,597.02元，与上年同期基本持平。2020年度，基本每股收益0.32元/股，与上年同期持平。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于2021年度财务预算方案的议案
以2020年度经审计后的营业收入、归属于上市公司股东的净利润为基数，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年营业收入增长率较2020年不低于20%，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率较2020年不低于20%。（上述目标，不代表公司对 2021年度的盈利预测，更不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应当准确理解经营计划与业绩承诺之间的差异，理性投资，对投资行为保持足够的风险意识。）表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6.关于2020年度利润分配方案（预案）的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于母公司所有者的净利润982,063,597.02元，加上年初未分配利润3,244,846,672.21元，扣除已分配利润794,085,303.70元，提取盈余公积108,222,401.45元后，2020年年末未分配利润3,324,602,564.08元。根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利3.0元（含税），预计分派现金红利9.3亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2020年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2021-016）
7.听取并审阅独立董事2020年度述职报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
上述第二至第七项议案尚需提交年度股东大会审议。
8.关于2020年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
9.关于2020年度内部控制审计报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
10.关于公司2020年度社会责任报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2020年度社会责任报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
11.关于审计委员会2020年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2020年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
12.关于预计公司2021年向金融机构融资总额的议案
公司2021年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币70亿元（不含债券等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币40亿元（不含债券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意自本次董事会审议通过之日起至下次年度董事会会议召开之日止，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13.关于预计2021年向全资子公司提供担保的议案
公司2021年拟向全资子公司提供担保：公司2021年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币18亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币10亿（含存量），向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币12亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币8亿元（含存量），向全资子公司通辽建龙制酸有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币5亿元，向全资子公司廊坊梅花调味食品有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币0.5亿元（含存量）。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担
保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止。
该议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的 《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2021年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2021-017）
14.关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2020年公司出口总额为7.3亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司 2021年拟分多批开展名义本金不超过10亿美元（不含现有存量1.95亿美元）或等值外币的金融衍生品交易业务，上述业务有效期至下年度股东会召开为止，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
该事项尚需提交股东大会审议,提请股东大会授权公司董事会，在额度范围内，公司董事会授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2021-018）
15.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高公司自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2021年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过20亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA级及以上的各类信用债以及其它一行三会、国务院
及地方金融办认定的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2021年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2021-019）
16.关于预计2021年日常关联交易的议案
公司及控股子公司拟向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2021年1月至2021年12月，预计交易金额约15,000万元左右。
通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司的监事常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述交易为日常经营性关联交易，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2021-020）
17.关于会计政策变更的议案
2018年12月7日，财政部发布修订了《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据准则要求，公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。
与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与
经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大的影响。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：
2021-021）
18.关于续聘财务报告审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：
2021-022）
19.关于续聘内部控制审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
20.关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案（草案）的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）。主要内容：
（1）在公司领薪并实际承担管理职责的董事、监事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，根据公司绩效考核管理规定，薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核三部分组成，各部分在年薪
中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。
（2）其他事项：
①在公司任职并承担实际管理职责的董事、监事、高级管理人员实行年薪制：
年薪=基本工资+岗位工资+绩效薪资（绩效工资分为月度、季度、年度绩效）
②公司外聘的独立董事，津贴具体金额由公司董事会根据各年实际工作情况确定。上述人员中，董事、监事薪酬方案（草案）须提交2020年年度股东大会审议，其他高级管理人员薪酬的确定，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。该议案关联董事需回避表决，因此该议案直接提交股东大会审议。
21.关于公司2021年度投资计划的议案
2021年公司及控股子公司重点投资计划总金额约为20亿元左右，包括白城三期赖氨酸及其配套项目、其他节能降耗技改类、技术提升类项目等。董事会提请股东大会授权经营层负责具体实施，包括担不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
22.关于召开2020年年度股东大会的议案
公司拟定于2021年5月26日通过现场和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，审议上述第二项至第七项、第十三项至第十五项议案、第十八项至第二十一项议案。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》公告编号：2021-026）
三、备查文件
1.第九届董事会第十五次会议决议
2.独立董事关于对外担保事项的专项说明
3.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月八日