2014年年度报告
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公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2014年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人温增勇、主管会计工作负责人熊冰及会计机构负责人（会计主管人员）傅新华
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期内归属于上市公司净利润为负，公司当期无可供分配利润。所以，本公司董事会建议 2014 年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增股本。该提议有待于本公司 2014年年度股东大会审议。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义及重大风险提示. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 5
第四节董事会报告. 6
第五节重要事项. 14
第六节股份变动及股东情况. 19
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况. 22
第八节公司治理. 26
第九节内部控制. 28
第十节财务报告. 29
第十一节备查文件目录. 116
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第一节释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本公司指广东梅雁吉祥水电股份有限公司
上市规则指上海证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、重大风险提示
公司在生产经营过程中，将积极采取各种措施，努力规避各类经营风险。但不断变化的市场竞争、经济、政治和社会环境等各方面风险因素，可能会对公司业务、财务状况和运营业绩造成不良影响。
1、政策性风险。面对复杂多变的经济形势和国内经济下行的压力，中国经济走入新常态。受
国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响，公司未来经营存在政策性风险。有鉴于此，公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，保障公司生产经营、战略发展决策尽可能科学、有效。
2、降雨量的不确定和产品市场价格风险。
公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的制约，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。公司制造业产品所处行业竞争激烈，产品销售价格和原材料价格的波动直接影响产品生产成本，将对公司赢利能力造成影响。
3、并购决策风险。公司股权较为分散，股东之间持股比例较低，决策效率延迟等因素有可
能对公司管理和发展造成一定影响。
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称广东梅雁吉祥水电股份有限公司
公司的中文简称梅雁吉祥
公司的外文名称 Guangdong Meiyan jixiang Hydropower Co.,Ltd.
公司的法定代表人温增勇
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名胡苏平夏洁
联系地址广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
电话 0753-2218286 0753-2218286
传真 0753-2218286 0753-2218286
电子信箱 mysd@chinameiyan.com mysd@chinameiyan.com
三、基本情况简介
公司注册地址广东省梅州市
公司注册地址的邮政编码 514787
公司办公地址广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
公司办公地址的邮政编码 514787
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公司网址 http://www.chinameiyan.com
电子信箱 mysd@chinameiyan.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所梅雁吉祥 600868 梅雁水电、ST梅雁
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
注册登记日期 2011年 9月 22日
注册登记地点梅州市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 44142100011279
税务登记号码 441421196375188
组织机构代码 19637518-8
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
1993年至 1998年公司的主营业务是建筑业；
1998年至今公司的主营业务是电力生产、生产制造加工业。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来至本报告期末，控股股东情况未变更。截至本报告出具之日，由于股权分散且无股东持股比例超过 5%，因此公司无控股股东、无实际控制人。
七、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所（境内）
名称广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址广东省广州市东风东路粤海大厦
签字会计师姓名熊永忠、杨新春
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2014年 2013年
本期比上年同期增减(%)
2012年
营业收入 400,196,109.78 486,234,543.99 -17.69 599,771,392.77
归属于上市公司股东的净利润
-54,528,247.37 25,818,122.54 不适用 35,458,332.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-65,568,294.14 20,667,924.67 不适用-45,397,136.15
经营活动产生的现金流量净额
132,513,765.23 122,649,633.26 8.04 98,995,864.86
2014年末 2013年末
本期末比上年同期末增减（%）
2012年末
归属于上市公司股东的净资产
2,128,972,354.61 2,197,103,535.90 -3.10 2,171,858,816.36
总资产 2,720,400,957.81 2,884,921,070.94 -5.70 3,001,126,960.94
(二)主要财务指标
主要财务指标 2014年 2013年
本期比上年同期增减(%)
2012年
基本每股收益（元／股）-0.0287 0.0136 不适用 0.0187
稀释每股收益（元／股）-0.0287 0.0136 不适用 0.0187
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.0345 0.0109 不适用-0.0239
加权平均净资产收益率（%）-2.56% 1.18 不适用 1.65
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-3.08% 0.94 不适用-2.11
二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额
非流动资产处置损益 10,965,703.24 39,386,642.07 78,067,383.85
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越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
20,000.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
126,658.35 40,000.00 1,507,539.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
2,024,162.45 129,218.86 984,467.85
债务重组损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
-27,978,042.43
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-1,400,866.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-1,823,585.24 -5,592,498.51 711,731.25
少数股东权益影响额-272,892.03 565,744.70 -415,653.66
所得税影响额
合计 11,040,046.77 5,150,197.87 80,855,468.29
第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，公司经营层在董事会的领导下，以维护员工及股东利益为基础，以创造效益为中心，坚持围绕“规范管理促发展、改革创新出效益”的工作目标，全面提升创新能力，促进企业创新发展。
因降雨量减少、制造业产品市场价格走低等原因，报告期内公司经营业绩出现亏损。报告期内营业总收入为 40,019.61万元，同比减少 17.69%；营业利润为-6,822.17万元，归属于上市公
司股东的净利润为-5452.82万元。
报告期内公司主要生产经营情况分析：
1、因降雨量减少，公司在水力发电业务的收入同比去年减少 5,055.79万元；公司通过对发
电设备采用新技术、新工艺改造以及对电站管理实施新的激励机制等措施，使每毫米雨量的利用率较去年同期约提升了 6.3%，有效减少了降雨量减少给公司带来的损失；报告期内公司按计划投
入了约 2850万元用于梅丰电站、龙上电站等水电项目建设，龙上电站蓄水位提高，发电能力得到提升，梅丰电站 B站各项工程的完善、各大电站监控系统及相关设备的改造等项目均按计划实施，有序进行；
2、制造业方面，公司紧密关注市场竞争和产品价格情况，结合自身发展战略，对控股子公司
进行了一系列的生产改造、资产处置等措施。
（1）梅县梅雁旋窑水泥有限公司紧抓质量和节约能耗，提高生产管控水平。其每吨“产品质
量、煤耗、石灰石用量”三大指标基本达到了目标要求。同时公司不断加强其设备维护，提高检修质量，停窑时间比去年同期减少约 23%，提高了生产效益；
（2）梅县梅雁矿业有限公司报告期内仍然未生产，主要进行安全斜坡道工程建设，主要完成
了环保沉淀池废水治理工程及环山公路的建设及验收工作，斜坡道成巷约 180米。矿业公司未按原定计划于报告期内逐步恢复生产，主要原因是受到近年来白银价格持续走低、恢复生产需支付人工、燃料等成本将扩大亏损，银矿开采业务暂时未能实现效益。
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（3）为进一步贯彻集中化发展战略，减少公司与联营企业之间的同业竞争，报告期内公司将
持有的梅县金象铜箔有限公司 42%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司。转让后，公司仍持有金象铜箔公司 28%的股权，金象铜箔公司自转让日起不再纳入合并报表；
（4）报告期内，公司按照既定发展战略，积极探索新行业和发展。经调研，公司在报告期内
收购了广东翔龙科技股份有限公司 80%的股权，其研制生产超细重质碳酸钙等建筑化工新型材料的先进生产设备和技术研究成果以及拥有的大面积厂区优势，使公司探讨精细化工行业投资的同时增加公司土地等无形资产的储备，为公司未来新业务的发展提供了有利条件。
3、技术创新方面，公司在报告期研究制订了《技师等级评定规定》、《科研成果管理和保护
办法》、及《员工创新成果奖励办法》等相关规定，充分调动了员工的创新积极性，公司报告期内获得了 344本实用新型专利和 7项发明专利，公司将在后续的生产运营中探讨和研究上述创新成果的转化，努力实现创新效益成果。
4、强化制度建设，加强公司治理。报告期内公司不断完善内控制度，对内控制度进行了第三
次集中修订和补充完善，风险点和控制流程进一步细化，提高了内控管理效率和效果，促进了公司治理水平的提高。
(一)主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 400,196,109.78 486,234,543.99 -17.69
营业成本 302,483,305.61 335,666,525.84 -9.89
销售费用 1,665,701.54 -不适用
管理费用 79,504,575.33 79,848,323.44 -0.43
财务费用 33,566,506.96 41,059,741.90 -18.25
经营活动产生的现金流量净额 132,513,765.23 122,649,633.26 8.04
投资活动产生的现金流量净额-29,237,547.74 76,220,549.45 不适用
筹资活动产生的现金流量净额-142,329,588.76 -157,710,709.15 不适用
2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司主营业务收入较上年同期减少了 17.7%，其中水电收入同比减少 22.92 %，
主要是由于全年降雨量较去年减少 28%，从而影响了发电收入。公司落实贯彻了一系列电站设备改造和技术创新，降低电力生产成本，使每毫米降雨量的发电效率同比去年提高了 6.3%，有效地
减少了降雨量下降给公司带来的损失。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本报告期公司制造业营业收入为 183,468,603.53元，占总营业收入的 46%，主要为公司控股
的梅县梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“梅雁旋窑”）报告期内的营业收入。梅雁旋窑公司报告期内生产经营处于亏损状态。公司虽然通过采取节能降耗、提高设备运行效率等措施提高产量并在一定程度上扭转了其经营形势，但由于近年来水泥行业竞争激烈，熟料价格走低，受市场变化等因素影响导致了其毛利率较低，成本偏高，因此出现亏损。
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3 成本
(1)成本分析表
单位：元
分行业情况
分行业
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况
说明
生产制造业务
折旧、工资、维修费、保险费等
179,558,841.37 59.36 184,569,371.01 54.98 -2.71
电力生产业务
折旧、工资、维修费、保险费等
97,486,148.87 32.23 88,639,171.58 26.41 9.98 维修
费\保险\折旧
房产业务税金 39,000.00 0.01 -
学历教育服务
折旧、工资、维修费、保险费等
11,116,446.34 3.68 11,612,603.31 3.46 -4.27
水资源使用费
折旧、工资、维修费、保险费等
-
-
6,304,378.20 1.88 -100 合同
到期
其他业务折旧、工资、维修费、保险费等
14,282,869.03 4.72 44,541,001.74 13.27 -67.93 合同
提前终止
分产品情况
分产品
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况
说明
水泥熟料折旧、工资、维修费、保险费等
174,103,429.26 57.56 169,655,684.07 50.54 2.62 维修
费\工资
电力折旧、工资、维修费、保险费等
97,486,148.87 32.23 88,639,171.58 26.41 9.98 维修
费\保险\折旧
4 现金流
本报告期经营活动产生的现金流量净额为 132,513,765.23元，同比增幅 8.04%。主要是主要
是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
本报告期投资活动产生的现金流量净额为-29,237,547.74元，同比降幅 138.36 %。主要是处
置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金减少以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。
本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-142,329,588.76元，主要为偿还债务、分配股利、
偿付利息及支付与其他筹资活动有关的现金。
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5 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本报告期公司实现归属于上市公司的净利润-54,528,247.37元,上年同期为 25,818,122.54
元。报告期内净利润变动的主要原因为：
1、全年降雨量较去年大幅减少导致公司发电收入同比减少 22.92 %，从而使利润减少。
2、控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司和梅县梅雁矿业有限公司在报告期内分别计提了长
期资产减值准备 9,656,344.76元和 36,459,908.920 元，合计影响利润 46,116,253.68元；
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
生产制造业务
183,468,603.53 179,558,841.37 2.13 -1.20 -2.71 增加
1.53 个
百分点
电力生产业务
170,052,888.29 97,486,148.87 42.67 -22.92 9.98 减少
17.15个
百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
水泥熟料
176,692,957.66 174,103,429.26 1.47 3.36 2.62 增加 0.72
个百分点
电力 170,052,888.29 97,486,148.87 42.67 -22.92 9.98 减少
17.15 个
百分点
(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
项目名称本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例（%）
情况说明
货币资金 4,580,940.33 0.17 43,634,311.60 1.51 -89.50 主要为上期末预收自
然人购买车位资产款
应收账款 20,987,817.78 0.77 61,670,584.05 2.14 -65.97 主要是本期收回应收
账款所致
长期股权投资
88,854,362.52 3.27 41,787,293.47 1.45 112.63 报告期公司转让金象
公司股权后，自转让日起不再纳入合并报表范围，剩余股权投资按权益法核算。
固定资产 1,853,210,924.98 68.16 2,014,604,552.64 69.83 -8.01 主要是本期转让子公
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司（金象公司）减少固定资产所致
在建工程 356,194,563.35 13.10 449,483,079.33 15.58 -20.75 报告期将完工在建工
程转入固定资产所致
长期借款 381,900,000.00 14.05 447,800,000.00 15.52 -14.72 报告期归还银行借款
应付账款 35,692,666.09 1.31 22,247,468.31 0.77 60.43 报告期增加应付原辅
材料款所导致
递延收益 2,403,641.65 0.10 800,000.00 0.03 238.48 报告期收到技改项目
等专项资金
(四)核心竞争力分析
目前公司建成投产的 6个水电站总装机容量为 12.9万千瓦，年设计发电量约 4.3亿度。依托
水电行业生产运营成本低、毛利率高的特点以及公司电站所在区域广东省上网电价等优势，加上公司实现了较低的资产负债率，公司水力发电的主营业务在雨量较好的年度收入较为稳定，为公司的发展奠定了良好的基础。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末公司对外股权投资额为 8,885.44万元，较上年同期增加 4,706.71万元，增幅 112.63%。
长期股权投资本年权益变化见财务报表附注五.8长期股权投资，期末长期股权投资情况见下表：
被投资单位（联营）
主要业务占被投资单位股权比例%
深圳雷地科技实业有限公司
金刚石膜系列产品、办公自动化设备、计算机软件的技术开发、科学仪器的技术开发
25.00
广东嘉元科技股份有限公司
研究、制造、销售：电解铜箔制品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
28.01
梅县金象铜箔有限公司
生产经营新型超薄合金铜箔 28.00
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
3、主要子公司、参股公司分析
本报告期纳入合并范围内的公司具体如下：
序号子公司名称子公司类型级次持股比例
表决权比例
1 梅县龙上水电有限公司全资子公司一级 100% 100% 丰顺县梅丰水电发展有限公司
控股子公司一级 75.28% 75.28%
3 梅县梅雁旋窑水泥有限公司控股子公司一级 70% 70% 梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司
全资子公司一级 100% 100%
5 梅县新城供水有限公司全资子公司一级 100% 100%
6 珠海梅雁实业有限公司控股子公司一级 95% 95%
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7 广东梅县梅雁矿业有限公司全资子公司一级 100% 100%
8 梅州市梅雁中学全资子公司一级 100% 100%
9 广东翔龙科技股份有限公司控股子公司一级 80% 80%
4、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司的主营业务为水利发电和制造业。
1、水电行业。目前公司建成投产的 6个水电站总装机容量为 12.9万千瓦，年设计发电量约
4.3亿度。依托水电行业生产运营成本低、毛利率高的特点以及公司电站所在区域广东省上网电
价等优势，加上公司实现了较低的资产负债率，公司水力发电的主营业务在雨量较好的年度收入较为稳定，为公司的发展奠定了良好的基础。
2、制造业竞争格局和发展趋势。公司所属的制造业产品主要为熟料、矿石、重钙粉。其中熟
料营业收入占制造业的营业收入比重为 90 %以上。水泥熟料是指以石灰石原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。近年来水泥行业竞争激烈，熟料价格走低，公司在熟料销售价格上未实现明显的优势，导致生产毛利率较低。未来熟料销售价格仍将随着建筑市场前景和原材料价格的变化而变化，进而对公司的盈利能力造成一定的影响。
(二)公司发展战略
2015年公司将继续执行既定发展战略，根据公司董事会关于“立足于水电基础，利用公司对能源开发的经验，优先考虑开展对梅州及周边地区的其他资源或能源产业的研究”的决议，管好用活资金，加速资金周转。
(三)经营计划
2015年公司将从以下几方面重点开展相关工作：
1、对重钙粉等精细化工研究扩产事宜、开展新能源产业投资方案的探讨和可行性调研分析。
2、调动员工积极性、加强各项技改，进一步提升每毫米雨量的发电量，使有限的水资源发
挥更大效益。
3、根据市场需求变化趋势和产品价格走势，调整销售策略（逢高销售、逢低储存）；把有限
的资源用于生产适销对路、产出效益高的产品，优化资源要素配置。
4、进一步加强节能降耗及环保工作，提升企业效益。
5、管好用活资金，加速资金周转，加速应收账款的回收，进一步降低银行负债，节省财务
费用支出。
(四)可能面对的风险
1、政策性风险。面对复杂多变的经济形势和国内经济下行的压力，中国经济走入新常态。受
国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响，公司未来经营存在政策性风险。有鉴于此，公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，保障公司生产经营、战略发展决策科学、有效。
2、降雨量的不确定和产品市场价格风险。
公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的制约，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。公司制造业产品所处行业竞争激烈，产品销售价格和原材料价格的波动直接影响产品生产成本，进而将对公司赢利能力造成影响。
3、并购决策风险。公司股权较为分散，股东之间持股比例较低，决策效率延迟等因素有可
能对公司管理造成不良影响，从而对公司的发展产生影响。
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三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因备注
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014
年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自
2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于 2014
年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制
2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则
上述会计政策变更在 2014 年 11 月 26 日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过。
根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：
准则名
称
会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明
受影响的报表项目名称
相关财务报表项目的影响金额影响金额（增加+/减少-）
2013年 12月 31日 2013年 1月 1日
《企业会计准则第 30号--财务报表列报（2014 年修订）》
按照《企业会计准则第 30 号——
财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定
递延收益 800,000.00 800,000.00
其他非流动负债
-800,000.00 -800,000.00
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司各年末资产总额、负债总额和净资产以及各年度净利润未产生影响。
(2)重要会计估计变更
公司在报告期内无会计估计变更事项。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
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四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、报告期内，公司严格执行了《公司章程》关于现金分红政策的规定，公司 2013年度利润
分配方案已于 2014年 4月 25日实施完毕，关于 2013年度利润分配方案及实施情况详见公司于2014年 4月 15日在上海证券交易所发布的公司《2013年度利润分配实施公告》。
2、根据公司于 2014年 9月 17日经股东大会审议通过修改的最新《公司章程》规定，公司的
利润分配政策中关于现金分红的规定为：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，公司可以采取现金分红和（或）股票分红分配股利，其中以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%；
3、本报告期内归属于上市公司净利润为负，公司当期无可供分配利润。所以，公司董事会建
议 2014 年度不进行现金股利分配，不进行公积金转增资本。该提议有待于公司 2014年年度股东大会审议。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
分红
年度
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
现金分红的数额
（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2014年 0 0 0 0 -54,528,247.37 0
2013年 0 0.05 0 9,490,743.40 25,818,122.54 36.76
2012年 0 0 0 0 35,458,332.14 0
五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
报告期内，公司在股东权益、职工权益保护和环境保护等方面积极履行了社会责任。公司法人治理结构规范，依法履行各项职责，平等对待所有股东，积极开展投资者管理工作，认真履行信息披露义务，保障股东能够充分行使权益。
职工权益保护方面，公司贯彻按劳分配的原则，体现工作职责和绩效，积极调动员工积极性和创新责任心，保持员工工资相对稳定机制。公司按国家规定为员工缴纳各项保险，在报告期内还通过为全体在职员工办理“住院二次医保”，实施保健体检、以自愿为原则为员工投保团体意外险等方式，进一步完善和提高了职工福利。
公司秉承诚实守信、合法合规的原则，积极管理和维护诚信记录，充分做好与客户和合作方等各方的沟通工作，促进了公司协调发展。
报告期内公司及控股子公司在生产经营活动中，严格按照省、市、县环保部门的要求，积极落实环境保护措施，自觉履行社会责任。公司环保部门尽职履行各项污染防治，做好环保综合管理工作。各生产企业均积极加强环保设施的维护和管理，确保了各项指标达到环保部门的检测要求，最大限度降低环境污染。
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第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用□不适用
(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:万元币种:人民币
报告期内:
起诉(申请)方
应诉(被申请)方
承担连带责任方
诉讼仲裁类型
诉讼(仲裁)基本情况
诉讼(仲裁)涉及金额
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额
诉讼(仲裁)进展情况
诉讼(仲裁)审理结果及影响
诉讼(仲裁)判决执行情况
广东梅雁吉祥股份有限公司
深圳吉富投资股份有限公司
广州高金技术产业集团有限公司等第三人
民事诉讼
详见公司 2014年 6月28日在上交所发布的《重大诉讼判决公告》
-否公司向中国最高人民法院申请再审，最高院于2015年3月 9日受理
未知未知
深圳吉富投资股份有限公司
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
-民事诉讼
深圳吉富公司于 2014年12月8日起诉本公司，诉求我公司赔偿因广发股权纠纷案导致其花费的律师费700万元
700 否该案已在广州天河区法院受理立案，暂未结案
未知未知
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
关联自然人购买公司车位资产详见 2014年 1月 11日公司发布的《关2014年年度报告
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联自然人购买公司车位资产公告》
公司向广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买广东翔龙科技股份有限公司 80%股权
详见 2014年 8月 26日公司发布的《关于购买股权暨关联交易的公告》
公司向梅县洁源水电有限公司购买其持有的梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 5%股权
详见 2014年 8月 26日公司发布的《第八届董事会第二十次会议决议公告》
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、出售资产情况
单位:万元币种:人民币
交易对方
被出售资产
出售日
出售
价格
本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易
资产出售定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)
关联关系
广东嘉元科技股份有限公司
梅县金象铜箔有限公司总股本 42%的股权
2014年 10月 7日
7,358.4 13.23 969.42 是参照专
业机构评估价格，双方协商确定
是是-联营公司
2、企业合并情况
公司在转让金象铜箔公司股权后，持有的金象铜箔公司股权减少至 28.00%，因此导致公司合
并报表范围发生变化。公司合并报表不再合并金象铜箔公司的财务报表和资产负债等情况。
公司向广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买广东翔龙科技股份有限公司 80%股权,翔龙公司自购买日起纳入合并报表范围。
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
公司已于 2014年 2月 14日在上海证券交易所网站披露了《2014年日常关联交易公告》，2014
年实际发生的日常关联交易与预计无重大差异，关联交易的详细内容见本报告第十节财务报告
附注九。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
公司向广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买广东翔龙科技股份有限公司 80%股权
详见 2014年 8月 26日公司发布的《关于购买股权暨关联交易的公告》
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
本公司将持有的占梅县金象铜箔有限公司总股本 42%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司，双方于 2014年 10月 7日正式签订《股权转让合同》，股权转让价格合计为人民币 7358.4
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万元（内容详见公司于 2014年 10月 9日于上海证券交易所发布的《关于转让梅县金象铜箔有限公司股权暨关联交易的公告》）。
2014年 10月 17日，上述转让的股权已完成工商过户。根据《股权转让合同》的约定，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）承诺在取得目标公司梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象铜箔”）的上述股权后，应于 2016年 12月 31日前结清金象铜箔公司欠本公司的往来借款。本公司与嘉元科技、金象铜箔就返还该笔往来借款的问题进行协商并签订了《三方协议》、《股权质押合同》、《设备抵押合同》，内容详见公司于 2014年 12月 19日于上海证券交易所发布的《关于转让梅县金象铜箔有限公司股权的进展公告》。
(三)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
公司因转让金象铜箔公司股权，与关联方广东嘉元科技股份有限公司之间，就偿还金象铜箔公司欠本公司的往来借款形成的承诺及债权债务的往来。
详见 2014年 12月 19日公司发布的《关于转让
梅县金象铜箔有限公司股权的进展公告》。
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计-650
报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,400
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 7400
担保总额占公司净资产的比例(%) 3.476
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 2014年年度报告
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担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 7400
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明公司对梅县龙上水电有限公司的担保余额为 7,400万元，该借款由梅县龙上水电有限公司以其电费收费权作质押担保并以整座水电站所有财产作最高额抵押担保；同时公司以其所持有的梅县龙上水电有限公司 100%股权作质押担保，并提供连带责任保证。
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺
类型
承诺方
承诺
内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
其他承诺
解决同业竞争
广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司
避免同业竞争，承诺内容详见公司 2014年 6月 26日的相关公告
第一大股东资格存续期间有效
是是
其他承诺
解决关联交易
公司第八届董事、监事及高级管理人员
规范关联交易等
实际控制人资格存续期及公司第八届董事、监事和高级管理人员任期内有效
是是
其他承诺
其他广东嘉元科技股份有限公司
承诺按约定期限分期偿还并结清金象铜箔欠上市公司的往来借款
最迟于2016年 12月 31日前履行完毕
是是
八、任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
是否改聘会计师事务所：否
现聘任
境内会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 85
境内会计师事务所审计年限 21
名称报酬
内部控制审计会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年年度报告
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九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处
罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东、实际控制人均未受到中国证
监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、为了保持公司水力发电主营业务的稳定及适度增长，公司董事会决定投入 4800万元资金
用于完善控股子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司 B厂的工程建设、设备投资等后续项目，尽快使其投产运营，增加公司水力发电业务的营业收入。梅丰公司电站项目属于公司筹资建设项目，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过并于 2003年启动建设，其总装机容量为 2万千瓦，多年平均发电量为 5641万千瓦时，采用“两库两站一洞”方案，分 A、B两厂房进行建设，其中：A厂装机容量为 2x4000KW； B厂装机容量为 2x6000KW； 2007年 5月，梅丰电站 A厂建成并投产发电。B厂工程于 2003年 2月动工，在基本完成大坝工程、隧道挖通、厂房建设等项目后，因资金紧张等原因一直处于在建状态，其后续需投资的项目主要包括购买设备及完成土建工程等。公司于 2013年 5月 22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过“关于投资建设丰顺县梅丰水电发展有限公司 B厂后续项目”的决议。
2、公司全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”），因国家建设矿山
“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，从 2012年下半年停止了采矿生产，但未全面停工。2012年下半年至 2013年初，梅雁矿业的生产主要以选矿为主，包括自有矿石选矿和来矿加工等业务，但选矿业务较少，梅雁矿业基本处于停工状态。为了改善经营状况和适应形势需要，提高机械化生产能力，进一步改善井下作业人员的安全生产环境及节约用工成本，梅雁矿业在 2013年聘请了广东省冶金建筑设计研究院等专业机构，对矿山矿脉进行了研究论证后，梅雁吉祥董事会同意梅雁矿业投入约 2930万元用于开拓斜坡道建设项目。梅雁矿业斜坡道开拓项目建成后，有利于节约生产成本从而有利于公司经营效益的提高。公司于 2013年 8月 26日以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了“关于全资子公司梅县梅雁矿业有限公司投资建设矿山斜坡道工程的决议”。斜坡道全面建设完成工期为 2年，但因其属分段施工，梅2014年年度报告
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雁矿业可边建设边逐步恢复采矿生产。截至 2014年 12月 31日梅雁矿业共投入约 698.71万元进
行建设斜坡道；梅雁矿业尚处于停产停工状态。
3、根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前公司不存在控股股东和实际控制人。
4、截至 2014年 12月 31日，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）欠公司
股权转让款 31,763,406.33元，梅县金象铜箔有限公司欠公司 163,104,938.21元。2014年 10月
22日，梅雁水电、金象铜箔、嘉元科技签署了关于金象铜箔归还往来款的三方协议。协议中约定金象铜箔需于 2015年 12月 31日前偿还公司往来款 60,000,000.00元，若未按期偿还，则金象铜
箔从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。在 2016年 12月 31日前偿还公司往来款 103,104,938.2
