中信建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司
关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“发行人”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本次非公开发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2817号文核准。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，对王府井本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为王府井本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及王府井有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合王府井及其全体股东的利益。
一、本次发行概况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2021年11月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为24.11元/股。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情
况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为24.11元/股。
（二）发行数量及募集资金金额
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）155,250,070股，募集资金总额为3,743,079,205.55元，符合发行人第十届董事会第十三次会议、2020年年度股东大会决议和《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过40亿元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）、北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）、广发证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、富国基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司，合计16名投资者，未超过35名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）限售期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约
定。经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会和股东大会决议、中国证监会批复意见及相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
（一）王府井已履行的决策程序
、2021年
月
日和2021年
月
日，王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
、2021年
月
日和2021年
月
日，王府井召开第十届监事会第九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
、2021年
月
日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
、2021年
月
日，王府井召开2020年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。
（二）首商股份已履行的决策程序
、2021年
月
日和2021年
月
日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
、2021年
月
日和2021年
月
日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
、2021年
月
日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
、2021年
月
日，首商股份召开2020年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
（三）其他授权和批准
1、2021年1月28日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北
京市国资委”）下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。
2、2021年8月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第
19次并购重组委工作会议，王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
3、2021年9月1日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发
行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号），核准本次交易。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商于2021年11月25日，以电子邮件的方式向102名符合条件的投资者发送了《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述102名投资者中包括：截至2021年11月25日收市后可联系到的与王府井实际控制人和控股股东无关联关系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者47名；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名，邮件均已送达。
自2021年11月26日起至申购报价日（即2021年11月30日）前，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向后续表达了认购意向的金涌资本管理有限公司、罗小莉、王良约、邹瀚枢、巴克莱银行Barclays Bank PLC和平安证券股份有限公司共6名投资者补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。
经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与北京市海问律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
2021年11月30日上午9:00-12:00，在北京市海问律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和发行人共收到15家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与北京市海问律师事务所的共同核查，首旅集团不参与询价，被动接受询价结果，提交申购报价单的诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和富国基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余11家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳了保证金1,600万元整。
经上述申购报价程序后，本次发行的获配情况如下：
序号 发行对象
发行对象
类别
关联关系
锁定期（月）
申购价格（元/股）
申购金额（万元）
获配股数
（股）
获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
北京国管 其他法人 无6 24.11 100,000 36,668,575 884,079,343.25
广发证券股份有限公司
证券公司 无6 24.79 13,000 5,391,953 129,999,986.83
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合
其他法人 无6 25.61 8,000 3,318,125 79,999,993.75
伙）
诺德基金管理有限公司
基金公司 无
25.09 8,200
3,732,890 89,999,977.90 24.80 8,700
24.30 9,000
财通基金管理有限公司
基金公司 无
25.90 12,000
11,323,102 272,999,989.22 25.62 14,600
25.09 27,300
国泰君安证券股份有限公司
证券公司 无
27.00 11,200
5,474,906 131,999,983.66
24.95 13,200
中国银河证券股份有限公司
证券公司 无
28.00 20,000
9,539,610 229,999,997.10 24.50 22,000
24.24 23,000
中国国际金融股份有限公司
证券公司 无
27.00 8,000
4,023,226 96,999,978.86
24.60 9,700
国泰基金管理有限公司
基金公司 无6 25.60 14,000 5,806,719 139,999,995.09
合众人寿保险股份有限公司
其他法人 无
25.81 8,000
3,318,125 79,999,993.75
24.15 8,000
富国基金管理有限公司
基金公司 无
26.61 8,700
6,926,586 166,999,988.46
24.31 16,700
中国华融资产管理股份有限公司
其他法人 无6 25.78 8,000 3,318,125 79,999,993.75
贝国浩 自然人 无6 25.18 8,000 3,318,125 79,999,993.75
北京中德恩洋贸易有限公司
其他法人 无6 25.77 20,000 8,295,313 199,999,996.43
光大永明资产管理股份有限公司
其他法人 无6 26.07 8,000 3,318,125 79,999,993.75小计
获配小计113,773,505 2,743,079,205.55
二、申购不足时引入的其他投资者
无
小计
三、大股东及关联方认购情况
首旅集团 其他法人 王府井控36 / 100,000 41,476,565 1,000,000,000.00
股股东小计
获配小计41,476,565 1,000,000,000.00合计
获配合计155,250,070 3,743,079,205.55
四、无效报价报价情况
序号 发行对象
发行对象
类别
无效报价原因
申购价格（元/股）
申购金额（万元）
获配股数（股）
获配金额（元）
无
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2021年11月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为24.11元/股。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为24.11元/股。
2、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
首旅集团41,476,5651,000,000,000.00
北京国管36,668,575884,079,343.25
广发证券股份有限公司5,391,953129,999,986.83
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
3,318,12579,999,993.75
诺德基金管理有限公司3,732,89089,999,977.90
财通基金管理有限公司11,323,102272,999,989.22
国泰君安证券股份有限公司5,474,906131,999,983.66
中国银河证券股份有限公司9,539,610229,999,997.10
中国国际金融股份有限公司4,023,22696,999,978.86
国泰基金管理有限公司5,806,719139,999,995.09
合众人寿保险股份有限公司3,318,12579,999,993.75
富国基金管理有限公司6,926,586166,999,988.46
中国华融资产管理股份有限公司3,318,12579,999,993.75
贝国浩3,318,12579,999,993.75
北京中德恩洋贸易有限公司8,295,313199,999,996.43
光大永明资产管理股份有限公司3,318,12579,999,993.75合计155,250,0703,743,079,205.55
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、本次发行的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
首旅集团 普通投资者 是
北京国管 普通投资者 是
广发证券股份有限公司 I类专业投资者 是
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
I类专业投资者 是
诺德基金管理有限公司 I类专业投资者 是
财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是
国泰君安证券股份有限公司 I类专业投资者 是
中国银河证券股份有限公司 I类专业投资者 是
中国国际金融股份有限公司 I类专业投资者 是
国泰基金管理有限公司 I类专业投资者 是
合众人寿保险股份有限公司 I类专业投资者 是
富国基金管理有限公司 I类专业投资者 是
中国华融资产管理股份有限公司 I类专业投资者 是
贝国浩 普通投资者 是
北京中德恩洋贸易有限公司 普通投资者 是
光大永明资产管理股份有限公司 I类专业投资者 是
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等规定。
2、本次发行的关联关系核查
北京国管持有北京金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）100%股权，金控集团持有中信建投证券34.61%股权，但金控集团出资人职责由北京市国资委直接行使，北京国管未控制金控集团，与金控集团不存在关联关系。北京国管原持有中信建投证券2,684,309,017股股份，北京国管副总经理于仲福先生以及总经理助理张沁女士担任中信建投证券董事，但北京国管所持中信建投证券全部股份已于2020年11月过户至金控集团，目前未持有中信建投证券股份，正在沟通上述董事变更计划。北京国管是全面落实北京市委市政府战略意图，根据北京市国资委授权，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台。北京国管与中信建投证券不存在关联关系。
因此，除发行人控股股东首旅集团外，本次非公开发行股票的其他发行对象不包括王府井的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在王府井及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、本次发行对象的私募备案情况核查
本次发行的最终配售对象首旅集团、北京国管、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、合众人寿保险股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司等11名投资者均以其自有资金参与认购。上述配售对象均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。本次发行的最终配售对象四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。本次发行的最终配售对象诺德基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江107号单一资产管理计划等8个资产管理产品参与认购，上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。
本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，以其管理的财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金天禧定增15号单一资产管理计划等47个资产管理产品和1个公募基金产品参与认购。其中，上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。本次发行的最终配售对象国泰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，以其管理的国泰安和1号集合资产管理计划、国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划等8个资产管理产品、1个公募基金产品、3个养老金产品、2个企业年金产品、9个职业年金产品和1个社保基金产品参与认购。其中，上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》，上述公募基金产品、养老金产品、企业年金产品、职业年金产品和社保基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
本次发行的最终配售对象富国基金管理有限公司为经中国证监会批准成立
的证券投资基金管理公司，以其管理的的富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金、富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）等2个公募基金产品参与认购。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）缴款、验资情况
根据信永中和出具的XYZH/2021BJAA11652号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》，截至2021年
月
日止，王府井非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为3,743,079,205.55元。
根据信永中和出具的XYZH/2021BJAA11651号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》，截至2021年
月
日止，实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币25,822,433.87元后，募集资金净额为人民币3,717,256,771.68元。其中计入股本人民币155,250,070.00元、计入资本公积人民币3,562,006,701.68元。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2021年8月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第19
次并购重组委工作会议，王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过，发行人对此进了公告。
2021年9月1日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号），核准本次交易，发行人对此进了公告。
中信建投证券、华泰联合证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次配套
发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席主承销商华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行严格按照《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》等相关要求执行；
3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行
人第十届董事会第十三次会议和2020年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案程序，发行对象的确定符合中国证监会相关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
孙 裕 赵立昌 杨普盛
财务顾问主办人：
朱 林 王沛韬
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日