2021年第二次临时股东大会
会议材料
二零二一年十二月二十四日
2021年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2021年12月24日（星期五）下午14:00
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层会议
室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杜宝祥先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2021年12月24日9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2021年12
月24日9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下议案
1. 审议关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案
2. 审议关于为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨关联交易的议案
3. 审议关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的议案
（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（六）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（七）宣布表决结果
（八）会议结束
2021年第二次临时股东大会
会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
2021年第二次临时股东大会
会议文件目录
1. 审议关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案
2. 审议关于为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨关联交易的议案
3. 审议关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的议案
2021年第二次临时股东大会会议文件之一关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案
（2021年12月24日）
一、担保情况概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）拟为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）向耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐克公司”）提供20,000万元延期付款担保，拟为法雅商贸向阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪公司”）提供20,000万元延期付款担保，上述担保期限均为壹年，即2022年1月1日至2022年12月31日。上述担保均为周转使用。在本次担保中，有关反担保，将由法雅商贸少数股东——北京西单友谊有限公司按其所持法雅商贸股权比例（股权比例18%），对王府井承担的担保责任提供同比例反担保，出具反担保函；法雅商贸少数股东——个人股东（股权比例10%）按其个人所持股权比例，对王府井承担的担保责任提供同比例反担保。本公司第十届董事会第十八次会议审议通过了本次担保事项。
二、被担保人基本情况
1．被担保人：北京法雅商贸有限责任公司
2．注册地点：北京市西城区太平桥大街109号
3．法定代表人：王健
4．注册资本：3,000万元
5．股东情况：王府井持有72%股权，北京西单友谊有限公司持有18%股权，法雅商贸管理层持有10%股权。
6．经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。7．财务状况：
截至2020年12月31日，法雅商贸经审计的资产总额为554,328,202.77元，负债总额为370,216,606.62元，其中银行贷款总额170,000,000.00元，流动负债总额370,216,606.62元，所有者权益为184,111,596.15元。2020年1-12月，法雅商贸营业收入为1,257,759,541.52元，净利润为-23,518,364.63元。
截至2021年9月30日，法雅商贸未经审计的资产总额为933,744,512.30元，负债总额为790,920,478.19元，其中银行贷款总额170,000,000.00元，流动负债总额478,747,191.21元，所有者权益为142,824,034.11元（负债总额增加主要是由于执行新租赁准则以及存货增加所致）。2021年1-9月，法雅商贸营业收入为868,600,883.49元，净利润为-35,798,426.94元。
8.被担保人与本公司的关系：法雅商贸为本公司控股72%的子公司
三、担保协议主要内容
本公司分别向耐克公司、阿迪公司出具了保证函，保证函主要内容如下：
1．在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承担保证责任的最高额分别不超过20,000万元。
2．保证期限为壹年：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
3．保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。
四、董事会意见
本公司董事会认为：为法雅商贸延期付款额度提供担保可以保证法雅商贸耐克及阿迪达斯品牌业务的持续经营，担保风险可控，本公司对其提供担保不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。
本公司独立董事就本次为法雅商贸延期付款额度提供担保事项发表独立意
见：本次担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次为法雅商贸提供延期付款担保，是基于法雅商贸经营需要，有利于减少法雅商贸资金占用，提高资金使用效率。本次延期付款担保由法雅商贸少数股东按股权比例提供反担保，总体风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保事项，并提请公司股东大会审议。
五、监事会意见
第十届监事会第十七次会议审议通过了关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案。经核查，监事会认为：公司为法雅商贸延期付款额度提供担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司及控股子公司对外担保总额为2.002亿元，占公司2020年末经审计净资产的1.74%，全部为对合营公司按照股权比例提供的担保。本公司对控股子公司提供的担保总额为8.04亿元，占公司2020年末经审计净资产的6.99%。
本公司不存在担保逾期情况。
以上议案提请 2021 年第二次临时股东大会审议。
2021年第二次临时股东大会会议文件之二
关于为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨
关联交易的议案(2021年12月24日)
一、担保情况概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）之合营公司佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（简称“佛山紫薇港”）拟向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行（简称“农业银行佛山石湾支行”）申请本金人民币8,400万元的银行借款，王府井和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）作为佛山紫薇港的股东拟各自为佛山紫薇港上述贷款提供连带责任保证，其中，王府井所担保的借款本金额度为4,200万元，雄盛宏景所担保的借款本金额度为4,200万元。
本公司第十届董事会第十八次会议审议通过了本次担保事项。
二、被担保人基本情况
佛山紫薇港成立于2017年8月，为本公司旗下佛山紫薇港购物中心的经营公司。
1．被担保人：佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司
2．注册地点：佛山市禅城区季华四路70号负1层至6层、72号负1层至4层，佛山大道中81号负1层至6层
3．法定代表人：张建国
4．注册资本：12,000万元
5．股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山紫薇港50%股权
6．经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用家电零售；家用视听设备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；照相机及器材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；包装服务；办公服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；停车场服务；出版物零售；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7．财务状况：
截至2020年12月31日，佛山紫薇港经审计的资产总额为312,433,296.54元，负债总额为250,188,920.69元，其中银行贷款总额17,880,000.00元，流动负债总额232,308,920.69元，所有者权益为62,244,375.85元。2020年1-12月，佛山紫薇港营业收入为1,622,509.65元，利润总额为-21,594,478.50元。
注：佛山紫薇港购物中心部分区域于2020年12月30日开业。
截至2021年9月30日，佛山紫薇港未经审计的资产总额为832,170,792.23元，负债总额为856,058,567.50元，其中银行贷款总额104,827,250.00元，流动负债总额182,923,359.29元，所有者权益为-23,887,775.27元。2021年1-9月，佛山紫薇港营业收入为131,616,014.46元，利润总额为-88,309,872.55元。
注：（1）2020年11月，佛山紫薇港向农业银行佛山石湾支行申请了1.2亿元贷款，经本公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本公司与雄盛宏景按照股权比例为其提供担保。上述事项已公告，详见公司发布在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。截至2021年9月30日，佛山紫薇港已借款1.05亿
元。
（2）自2021年1月1日起，佛山紫薇港开始执行新租赁准则，于租赁期开始日对
租赁确认使用权资产，按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。导致2021年该公司使用权资产和租赁负债大幅增加。
8.被担保人与本公司的关系：本公司与雄盛宏景各持有佛山紫薇港50%股权，
佛山紫薇港为本公司之合营公司。由于本公司常务副总裁张建国兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港构成关联关系。
三、担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类别：借贷，保证担保
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。佛山紫薇港本
次借款总借款期限为10年。
4、担保金额：借款本金4,200万元
5、保证范围：保证担保的范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
6、合同生效：保证人和债权人的法定代表人（负责人）或授权代表签字（或
盖章）并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本公司董事会认为：佛山紫薇港本次借款有利于加快紫薇港购物中心未开业部分建设装修进程；股东双方按照股权比例各自为合营公司佛山紫薇港本次借款提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并就公司本次为佛山紫薇港提供担保事项发表独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情
形。本次关联交易事项在提交董事会前已经我们事前认可，本次交易涉及的议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，我们同意公司对佛山紫薇港提供担保的事项，并提请公司股东大会审议。
五、监事会意见
第十届监事会第十七次会议审议通过了关于为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨关联交易的议案。经核查，监事会认为：公司为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保暨关联交易事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会就公司第十届董事会第十八次会议审议的关于为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨关联交易事项发表如下审核意见：
经核查，公司本次为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保,遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，本次担保风险可控，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保的事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司及控股子公司对外担保总额为2.002亿元，占公司2020年末经审计净资产的1.74%，全部为对合营公司按照股权比例提供的担保。本公司对控股子公司提供的担保总额为8.04亿元，占公司2020年末经审计净资产的6.99%。
本公司不存在担保逾期情况。
以上议案提请 2021 年第二次临时股东大会审议。
2021年第二次临时股东大会会议文件之三
关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的议案
（2021年12月24日）
一、关联交易概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）全资子公司北京王府井金街购物中心有限责任公司（以下简称“金街公司”）拟与北京紫金世纪置业有限责任公司（以下简称“紫金公司”）签署《租赁合同》，租赁位于北京市东城区王府井大街301号的商业项目的地下二层至地上七层的部分区域，承租建筑面积为78,495㎡。项目东临繁华的王府井大街，西至晨光街，北起大纱帽胡同，南侧为霞公府路。由于紫金公司出资方丰盛世纪置业有限公司为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的全资子公司, 故本交易构成关联交易。经测算，本次交易的租赁期内累计租金总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易需提请公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与紫金公司发生过关联交易；与不同关联人之间发生的关联方租赁交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
首旅集团持有王府井33.89%的股权，同时间接持有紫金公司76%的股权，王府井、紫金公司同受首旅集团控制，形成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：北京紫金世纪置业有限责任公司公司类型：其他有限责任公司注册地址：北京市东城区霞公府街3号地下一层106号法定代表人：高飞注册资本：250,000万元主营业务：房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理、酒店管理、机动车公共停车场服务、商业咨询、承办展览展示、会议服务等。
股东情况：丰盛世纪置业有限公司（首旅集团100%持股）持有紫金公司76%股权，新华人寿保险股份有限公司持有紫金公司24%股权。实际控制人：北京首都旅游集团有限责任公司关联方紫金公司最近一年经审计的主要财务指标：2020年的资产总额322,594.03万元，净资产302,383.91万元，2020年营业收入48,231.56万元，净利润5,019.67万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为：北京市东城区王府井大街301号的建筑物的部分区域（自地下二层至地上七层），建筑面积78,495 ㎡。交易类别为承租场地。
（二）关联交易价格确定的一般原则及方式
本项目租金和物业管理费的标准主要是参考了王府井地区同等物业条件、同等租赁方式、同为购物中心业态，并综合考虑租赁标的历史情况、具体商业地理位置以及国有企业房地产出租管理的相关规定等因素经交易双方协商约定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）租赁合同主要条款
1. 合同主体
出租方：北京紫金世纪置业有限责任公司
承租方：北京王府井金街购物中心有限责任公司
2. 租赁期
总租赁期限为10个租赁年度。从计租日（装修期满后第一日）开始至当年12月31日为第一计租期段不计入上述租赁年度，第一计租期段届满后，按自然年度作为租赁年度。
3. 租赁费用
（1）第一计租期段租金按第一租赁年度固定租金标准及第一计租期段实际
天数计算并扣减100万元（装修期租金）后执行。
（2）各自然年度租金计算：采取固定租金加提成租金方式计租。自第三年
起，每逢单数租赁年度固定租金在上一年度基础上增长5%，租金调增后一个租赁年度按前一年度标准执行。根据前述规则，固定租金标准为：第1、2年租金各为8,056万元；第3、4年租金各为8,459万元；第5、6年租金各为8,882万元；第7、8年各为9,326万元；第9、10年各为9,792万元。提成租金：在金街公司上一年累计未分配利润为正数的基础上，以金街公司经营的当年完整自然年度的利润总额3,000万元为基数，金街公司当年利润总额（未扣除提成租金）超过上述利润总额基数的部分，按照30%计提紫金公司提成租金。
4. 物业管理费标准为1,062.9万元/年，自计租日起计。
5. 双方约定保证金670万元，将于合同签署后90日内向紫金公司交纳。
6. 双方权利义务
（1）报建审批、改造施工及费用：紫金公司负责实施项目场所地铁接驳建
设及电力增容，并承担全部费用。项目场所内部精装以外的改造费用及相应设计费用等工程项目的费用由紫金公司出资，投资总额不超1亿元（不含地铁接驳及电量增容费用）；双方同意按本项实际支出金额调增固定租金，首年度及次年度调增金额按（实际支出金额/10）计算，以后各年度调增金额参与固定租金每逢单数租赁年度上调5％的计算。金街公司负责承担项目场所的内部精装及相应项目费用及紫金公司投资总额1亿元超出部分的费用。
（2）优先购买权：在租赁期内，如紫金公司拟出售金街公司的承租场所，
金街公司拥有同等条件下的优先购买权。
（3）优先续租权：合同期满前，如金街公司有意续租，应提前6个月告知
紫金公司。如在本合同履约过程中金街公司不存在实质性恶意违约的情况，在同等条件下金街公司享有优先续租权，续租年限届时双方另行协商。如果紫金公司向金街公司发出通知征求金街公司优先续租意见，而金街公司于收到通知后6个月内未做答复的或双方未达成一致意见的，则视为金街公司放弃该权利。
（二）合同签署
本次《租赁合同》尚未签署，本公司将在股东大会审议通过后30个工作日
内与紫金公司签署。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本项目将借助王府井大街区位优势及王府井商业品牌影响力，定义国内首个以新国潮为核心的购物中心，打造中式潮流标杆商业项目，形成独有特点。本项目成功运作后，公司在王府井地区以及北京地区的市场占有率进一步提高，市场地位、议价能力将进一步提升，公司经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面掌握更大的主动权。同时在北京新开门店可以充分利用现有人力资源，实现合理分流，降低成本。对于经营团队而言，项目的成功意味着其在一线城市具有标杆项目和成功案例，有利于公司进一步发展购物中心业态，符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司本年度经营业绩，但因项目前期装修投入较大，筹备期将对公司短期现金流和盈利产生一定影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1. 2021年12月8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议《关于
租赁经营金街购物中心暨关联交易的议案》，关联董事杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决，非关联董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述议案。
2. 2021年12月8日，公司召开第十届监事会第十七次会议，以3票同意，
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的议案》。
3.董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。认为：经核查，本
次公司全资子公司签署租赁合同租赁经营金街购物中心事项是基于正常经营活动需要而产生，本次交易定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次租赁暨关联交易事项。
4.公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见：公
司全资子公司租赁经营金街购物中心事项是基于正常经营活动需要而产生，有利于扩大公司规模，增强公司在北京地区的市场占有率。本次交易定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股
东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会前已经我们事前认可，本次交易涉及的议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，我们同意全资子公司签署租赁合同暨关联交易事项，并提请公司股东大会审议。
5. 本次交易尚需获得股东大会的批准，首旅集团作为关联股东将在股东大
会上回避表决。
以上议案提请 2021 年第二次临时股东大会审议。