证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2021－085
王府井集团股份有限公司关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 交易内容：公司之全资子公司北京王府井金街购物中心有限责任公司拟与公司关联方北京紫金世纪置业有限责任公司签署《租赁合同》，租赁位于北京市东城区王府井大街301号的商业项目，用于经营购物中心。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月公司未与紫金公司发生过交易。
? 本次交易已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）全资子公司北京王府井金街购物中心有限责任公司（以下简称“金街公司”）拟与北京紫金世纪置业有限责任公司（以下简称“紫金公司”）签署《租赁合同》，租赁位于北京市东城区王府井大街301号的商业项目的地下二层至地上七层的部分区域，承租建筑面积为78,495㎡。项目东临繁华的王府井大街，西至晨光街，北起大纱帽胡同，南侧为霞公府路。
由于紫金公司出资方丰盛世纪置业有限公司为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的全资子公司, 故本交易构成关联交易。经测算，本次交易的租赁期内累计租金总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易需提请公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与紫金公司发生过关联交易；与不同关联人之间发生的关联方租赁交易总金额未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
首旅集团持有王府井33.89%的股权，同时间接持有紫金公司76%的股权，王府井、紫金公司同受首旅集团控制，形成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：北京紫金世纪置业有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市东城区霞公府街3号地下一层106号
法定代表人：高飞
注册资本：250,000万元
主营业务：房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理、酒店管理、机动车公共停车场服务、商业咨询、承办展览展示、会议服务等。
股东情况：丰盛世纪置业有限公司（首旅集团100%持股）持有紫金公司76%股权，新华人寿保险股份有限公司持有紫金公司24%股权。
实际控制人：北京首都旅游集团有限责任公司
关联方紫金公司最近一年经审计的主要财务指标：2020年的资产总额322,594.03万元，净资产302,383.91万元，2020年营业收入48,231.56万元，净利润5,019.67万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为：北京市东城区王府井大街301号的建筑物的部分区域（自地下二层至地上七层），建筑面积78,495 ㎡。交易类别为承租场地。
（二）关联交易价格确定的一般原则及方式
本项目租金和物业管理费的标准主要是参考了王府井地区同等物业条件、同等租赁方式、同为购物中心业态，并综合考虑租赁标的历史情况、具体商业地理位置以及国有企业房地产出租管理的相关规定等因素经交易双方协商约定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）租赁合同主要条款
1. 合同主体
出租方：北京紫金世纪置业有限责任公司承租方：北京王府井金街购物中心有限责任公司
2. 租赁期
总租赁期限为10个租赁年度。从计租日（装修期满后第一日）开始至当年12月31日为第一计租期段不计入上述租赁年度，第一计租期段届满后，按自然年度作为租赁年度。
3. 租赁费用
（1）第一计租期段租金按第一租赁年度固定租金标准及第一计租期段实际天数计算并扣减100万元（装修期租金）后执行。
（2）各自然年度租金计算：采取固定租金加提成租金方式计租。自第三年起，每逢单数租赁年度固定租金在上一年度基础上增长5%，租金调增后一个租赁年度按前一年度标准执行。根据前述规则，固定租金标准为：第1、2年租金各为8,056万元；第3、4年租金各为8,459万元；第5、6年租金各为8,882万元；第7、8年各为9,326万元；第9、10年各为9,792万元。提成租金：在金街公司上一年累计未分配利润为正数的基础上，以金街公司经营的当年完整自然年度的利润总额3,000万元为基数，金街公司当年利润总额（未扣除提成租金）超过上述利润总额基数的部分，按照30%计提紫金公司提成租金。
4. 物业管理费标准为1,062.9万元/年，自计租日起计。
5. 双方约定保证金670万元，将于合同签署后90日内向紫金公司交纳。
6. 双方权利义务
（1）报建审批、改造施工及费用：紫金公司负责实施项目场所地铁接驳建设及电力增容，并承担全部费用。项目场所内部精装以外的改造费用及相应设计费用等工程项目的费用由紫金公司出资，投资总额不超1亿元（不含地铁接驳及电量增容费用）；双方同意按本项实际支出金额调增固定租金，首年度及次年度调增金额按（实际支出金额/10）计算，以后各年度调增金额参与固定租金每逢单数租赁年度上调5％的计算。金街公司负责承担项目场所的内部精装及相应项目费用及紫金公司投资总额1亿元超出部分的费用。
（2）优先购买权：在租赁期内，如紫金公司拟出售金街公司的承租场所，金街公司拥有同等条件下的优先购买权。
（3）优先续租权：合同期满前，如金街公司有意续租，应提前6个月告知
紫金公司。如在本合同履约过程中金街公司不存在实质性恶意违约的情况，在同等条件下金街公司享有优先续租权，续租年限届时双方另行协商。如果紫金公司向金街公司发出通知征求金街公司优先续租意见，而金街公司于收到通知后6个月内未做答复的或双方未达成一致意见的，则视为金街公司放弃该权利。
（二）合同签署
本次《租赁合同》尚未签署，本公司将在股东大会审议通过后30个工作日内与紫金公司签署。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本项目将借助王府井大街区位优势及王府井商业品牌影响力，定义国内首个新国潮为核心的购物中心，打造中式潮流标杆商业项目，形成独有特点。本项目成功运作后，公司在王府井地区以及北京地区的市场占有率进一步提高，市场地位、议价能力将进一步提升，公司经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面掌握更大的主动权。同时在北京新开门店可以充分利用现有人力资源，实现合理分流，降低成本。对于经营团队而言，项目的成功意味着其在一线城市具有标杆项目和成功案例，有利于公司进一步发展购物中心业态，符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司本年度经营业绩，但因项目前期装修投入较大，筹备期将对公司短期现金流和盈利产生一定影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1. 2021年12月8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议《关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的议案》，关联董事杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决，非关联董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述议案。
2. 2021年12月8日，公司召开第十届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的议案》。
3.董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。认为：经核查，本次公司全资子公司签署租赁合同租赁经营金街购物中心事项是基于正常经营活动需要而产生，本次交易定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存
在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次租赁暨关联交易事项。
4.公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见：公司全资子公司租赁经营金街购物中心事项是基于正常经营活动需要而产生，有利于扩大公司规模，增强公司在北京地区的市场占有率。本次交易定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会前已经我们事前认可，本次交易涉及的议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，我们同意全资子公司签署租赁合同暨关联交易事项，并提请公司股东大会审议。
5. 本次交易尚需获得股东大会的批准，首旅集团作为关联股东将在股东大会上回避表决。
七、上网公告附件
1. 独立董事事前认可意见及独立意见；
2. 董事会审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2021年12月9日