中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之
专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对王府井即期回报的影响以及填补措施进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易的基本情况王府井拟以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过
名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
二、本次交易对存续公司每股收益的影响
根据王府井的财务报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易对存续公司王府井的每股收益影响如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 822,344.57 | 1,135,789.52 | 2,678,884.07 | 3,668,965.39 |
| 净利润（万元） | 35,480.03 | 32,001.43 | 94,511.55 | 143,984.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,673.32 | 35,270.62 | 96,133.67 | 135,895.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.36 | 1.24 | 1.39 |
注：上述测算未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后，存续公司王府井2019年度的备考营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均较本次交易前的相关指标得到提升；存续公司王府井2020年度的备考营业收入较本次交易前有所增加，备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易前的相关指标有所下降，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，首商股份2020年度业绩下滑，出现亏损。
根据上述分析，本次交易完成后，存续公司王府井2019年的每股收益得到增厚，2020年的每股收益有所摊薄，主要是新冠肺炎疫情影响首商股份业绩所致。该等因素不会对首商股份及存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响，在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计首商股份的业绩将恢复至正常水平。同时，本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，能进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，每股收益将随之增厚。
三、王府井应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，存续公司王府井将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
、加强对吸收合并资产的整合管理，提高存续公司的盈利能力
本次交易完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施。王府井和首商股份将实现资源全面整合和优势互补，协同效应将得到充分释放，实现整合后的存续公司的经营能力将显著提升，其核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力亦将进一步巩固和提升，有助于股东每股收益的持续增厚。
、规范内部控制，提升经营效率
存续公司将致力于进一步加强企业内部控制和经营管理，优化管理流程，降
低运营成本，全面有效地控制企业经营和管理风险，提升日常经营效率。
、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障存续公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善企业治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护存续公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及企业财务的监督权和检查权，为存续公司的发展提供制度保障。
、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制王府井将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在王府井主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）王府井董事、高级管理人员
王府井董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对王府井填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“
、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）王府井控股股东
王府井控股股东首旅集团根据中国证监会相关规定，对王府井填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益；
2、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行王府井制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给王府井或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，存续公司王府井2019年的每股收益得到增厚，2020年的每股收益有所摊薄，主要是新冠肺炎疫情影响首商股份业绩所致，但该等因素不会对首商股份及存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响；本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，能进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，每股收益将随之增厚。
王府井填补即期回报措施以及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞
号）等文件精神和要求，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱林王沛韬
中信建投证券股份有限公司
年月日