中信建投证券股份有限公司
关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
二〇二一年五月
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》、上海证券交易所《上市公司自律监管规则适用指引第
号——重大资产重组》等规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者属于亟需加快整合、转型升级的产业本次交易为王府井拟发行股份换股吸收合并首商股份，同时拟向特定投资者发行股份募集配套资金。吸并方王府井和被吸并方首商股份均主要从事商业零售业务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，王府井和首商股份属于“F批发和零售业”中的“F52零售业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
如前所述，吸并方王府井和被吸并方首商股份均主要从事商业零售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），王府井和首商股份同属于“F批发和零售业”中的“F52零售业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”），且最近
个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：
2017年
月
日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307号），核准王府井通过向王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018年
月
日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”），最终控制人仍为北京市国资委。
2018年
月
日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将北京国有资本经营管理中心持有的王府井东安的100%股权无偿划转给首旅集团。2018年
月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019年
月
日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019年
月
日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，王府井拟以发行A股股票方式换股吸收合并首商股份，同时拟采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、王府井是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，王府井不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________________________________
朱林王沛韬
中信建投证券股份有限公司
年月日