中信建投证券股份有限公司
关于王府井集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
二〇二一年五月
中信建投证券股份有限公司作为王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，就以下事项出具专项核查意见，具体如下（如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）王府井上市以来的承诺履行情况
根据王府井的公开披露文件及查询上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网“承诺事项及履行情况”等信息，自王府井首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具日，王府井及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东作出的与上市公司有关的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 2019年3月29日 | 股份限售、股份锁定 | 对本公司通过本次无偿划转取得的上市公司股份，本公司将继续履行王府井东安于2017年8月18日为王府井吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司之目的已出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的承诺，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次无偿划转完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如吸收合并交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | 已完成 |
| 2 | 2019年3月29日 | 解决同业竞争 | 截至本承诺函出具日，除本公司下属企业王府井东安通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司，以及本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。截至本承诺函出具日，厦门世贸巴黎春天百货有限公司（以下简称“厦门春天”）已于2018年9月19日 | 正在履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 完成注销登记，王府井东安就厦门春天与上市公司之间存在的同业竞争已履行完毕相关承诺义务。本公司将继续履行本公司和王府井东安已向上市公司作出的相关同业竞争的承诺，自本公司《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》签署之日（即2018年2月2日）起5年内彻底解决首商股份与上市公司之间的同业竞争，同时将督促王府井东安、北京王府井东安春天商业管理有限公司自王府井东安《关于避免同业竞争的承诺函》签署之日（即2017年8月18日）起3年内将与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给其他无关联第三方、停止经营等方式解决北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格通过转让给上市公司或者其他无关联第三方。本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | |||||
| 3 | 2018年2月2日 | 解决同业竞争 | 对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，本公司将根据北京市国资委的统一安排，自本承诺函出具之日起3年内提出明确可行的解决方案、5年内彻底解决。在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，本公司将充分尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。在本公司作为王府井间接股东期间，除非王府井明确书面表述不从事该类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与王府井及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与王府井及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。 | 正在履行中 | |
| 4 | 2018年2月2日 | 减少关联交易 | 本次无偿划转后，首旅集团若与上市公司之间有不可避免的关联交易，首旅集团将遵循公平、公正、公开的原则，与王府井依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害王府井及其他股东的合法权益。 | 正在履行中 | |
| 5 | 2018年2月2日 | 其他 | 保证首旅集团与王府井之间人员的独立性。保证王府井的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在首旅集团担任除董事、监事之外的其他职务；保证王府井的劳动、人事及工资管理与首旅集团之间完全独立。保证王府井资产独立完整。首旅集团保证王府井的资产独立于首旅集团，且均在王府井控制之下。首旅集团将杜绝首旅集团的资产与王府井的资产混同使用，并保证不以任何方式侵占王府井资产，确保王府井拥有资产的完整权属。 | 正在履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 保证王府井财务独立。首旅集团将确保王府井拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务，其资金使用不受首旅集团及首旅集团关联方干预，其财务人员均系王府井自行聘用员工，独立于首旅集团。保证王府井机构独立。首旅集团将确保王府井拥有独立的法人治理结构，确保王府井机构完整、独立，法人治理结构健全。首旅集团承诺按照国家相关法律法规之规定及《王府井集团股份有限公司章程》，确保王府井的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺王府井在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与首旅集团及首旅集团关联方之间将不会存在交叉和上下级关系。本次国有股权无偿划转完成后，王府井仍具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与首旅集团混合经营、合署办公的情况。保证王府井业务独立。首旅集团将确保王府井及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，王府井的各项业务决策均系其依照公司章程及内部的各项制度文件做出，与各股东完全分开。本次国有股权无偿划转完成后，王府井仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保持独立。本次国有股权无偿划转完成后，首旅集团没有改变王府井主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。首旅集团将保证王府井继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备调整，确保王府井业务独立。 | |||||
| 6 | 北京王府井东安集团有限责任公司 | 2017年8月18日 | 股份限售、股份锁定 | 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股，转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | 已完成（注） |
| 7 | 2017年8月18日 | 其他 | 本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律，法规，规范性文件的要求，保持与上市公司在人员，资产，业务，机构，财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立，资产独立完整，业务独立，机构独立，财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员，资产，业务，机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | 正在履行中 | |
| 8 | 2017年8月18日 | 解决同业竞争 | 截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有，将来也不会在中国境内 | 正在履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本承诺函签署之日起3年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司，青岛四季春天广场有限公司，太原巴黎春天百货有限公司，陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方，停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平，公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | |||||
| 9 | 2017年8月18日 | 减少关联交易 | 本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律，法规，规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | 正在履行中 | |
| 10 | 2017年8月18日 | 其他 | 本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | 正在履行中 | |
| 11 | 2016年3月25日 | 其他 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。 | 已完成 | |
| 12 | 2015年 | 解决同业竞争 | 2013年12月4日，王府井国际通过在开曼群岛设立的全资子公司BelmontHongKongLtd（简称“贝尔蒙特”）完成收购中国春天百 | 已完成 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 货集团有限公司（以下简称“春天百货”）100%股权。春天百货通过部分下属企业从事百货零售业务，由于本次收购，导致春天百货与王府井产生同业竞争情形。王府井国际已着手梳理、重组、整合春天百货的相关资产和业务。王府井东安确认，将在本承诺函出具之日起3年内，促使王府井国际将春天百货相关相竞争业务和资产以适当方式注入王府井，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免春天百货或其下属企业与王府井之间的同业竞争。除直接或间接投资于春天百货或春天百货的下属企业外，王府井东安目前没有、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不会直接或间接投资于与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经济实体。未来如王府井拓展其业务范围，王府井东安将不与王府井拓展后的业务相竞争；若与王府井拓展后的业务产生竞争，王府井东安将以停止经营相竞争业务、将相竞争业务纳入王府井或者转让给无关联的第三方等方式避免同业竞争。王府井东安将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及王府井除王府井国际以外的其他股东利益的经营活动。 | |||||
| 13 | 2012年 | 其他 | 王府井东安及全资、控股和实际控制的企业在今后的业务中，不会以直接经营为目的直接或间接地从事与本公司相同或相似的业务；如本公司认定王府井东安及上述关联方现有业务与本公司存在同业竞争，则王府井东安将在本公司提出异议后及时转让或终止上述业务。 | 已完成 | |
| 14 | 2007年5月10日 | 解决同业竞争 | 王府井东安及全资、控股和实际控制的企业在今后的业务中，不会以直接经营为目的直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；如上市公司认定王府井东安及上述关联方现有业务与公司存在同业竞争，则王府井东安将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则王府井东安应无条件按经有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；王府井东安如从事新的有可能涉及与上市公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司的同业竞争，在上市公司提出异议后，王府井东安同意终止该业务。如上市公司认为该新业务有利于上市公司的发展，则王府井东安同意无条件将该业务转让给上市公司经营；在上市公司认定是否与王府井东安存在同业竞争的董事会或股东大会上，王府井东安承诺将按规定进行回避，不参与表决。 | 已完成 | |
| 15 | 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企 | 2017年8月18日 | 股份限售、股份锁定 | 本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 | 已完成 |
| 16 | 2017年8 | 减少关 | 本次重大资产重组完成后，本企业及下属企业将尽可能减少与上市 | 正在 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 业（有限合伙）公司 | 月18日 | 联交易 | 公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律，法规，规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | 履行中 | |
| 17 | 2017年8月18日 | 解决同业竞争 | 本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。本企业承诺自本承诺函签署之日起3年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司，青岛中山巴黎春天百货有限公司，青岛四季春天广场有限公司，太原巴黎春天百货有限公司，陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方，停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本企业确认，本企业将不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | 正在履行中 | |
| 18 | 2017年8月18日 | 其他 | 本次重大资产重组完成后，本企业将继续按照有关法律，法规，规范性文件的要求，保持与上市公司在人员，资产，业务，机构，财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立，资产独立完整，业务独立，机构独立，财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员，资产，业务，机构和财务等方面的独立。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | 正在履行中 | |
| 19 | 北京国有资本经营管理中心 | 2017年8月18日 | 解决同业竞争 | 本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。本企业承诺自本承诺函签署之日起3年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限 | 正在履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | |||||
| 20 | 成都工投资产经营有限公司 | 2011年10月24日 | 股份限售、股份锁定 | 承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。 | 已完成 |
| 21 | 北京王府井国际商业发展有限公司 | 2017年8月18日 | 其他 | 本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。 | 已完成 |
| 22 | 2016年3月25日 | 其他 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。 | 已完成 | |
| 23 | 2015年 | 解决同业竞争 | 1、王府井国际通过在开曼群岛设立的全资子公司BelmontHongKongLtd（简称“贝尔蒙特”）于2013年12月4日完成收购中国春天百货集团有限公司（以下简称“春天百货”）100%股权。春天百货通过部分下属企业从事百货零售业务，由于本次收购，导致春天百货与王府井产生同业竞争情形。王府井国际已着手梳理、重组、整合春天百货的相关资产和业务。王府井国际确认，将在本承诺函出具之日起3年内，将春天百货相关的相竞争业务和资产以适当方式注入王府井，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免春天百货或其下属企业与王府井之间的同业竞争。2、除直接或间接投资于春天百货或春天百货的下属企业外，王府井国际目前没有、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不会直接或间接投资于与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、未来如王府井拓展其业务范围，王府井国际将不与王府井拓展后的业务相竞争；若与王府井拓展后的业务产生竞争，王府井国际将以停止经营相竞争业务、将相竞争业务纳入王府井或者转让给无关联的第三方等方式避免同业竞争。4、王府井国际将不利用对王府井的控股关系进行损害王府井及王府井除本公司以外的其他股东利益的经营活动。 | 已完成 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 24 | 2011年10月24日 | 股份限售、股份锁定 | 承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。 | 已完成 | |
| 25 | 2006年12月17日 | 股份限售、股份锁定 | 在本次股权分置改革方案实施12月内不上市交易或转让其所持原非流通股股份；上述期限届满后的24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份。 | 已完成 |
注：2019年，因王府井东安持有的王府井股权被无偿划转至首旅集团，首旅集团出具了新的承诺函，继续履行王府井东安关于锁定期的承诺。
（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：自王府井上市之日起至本专项核查意见出具日，王府井及相关承诺人不存在不规范履行承诺的情形；除因暂未到期或长期有效而未履行完毕的承诺外，王府井及相关承诺人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《王府井集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA10503）、《王府井集团股份有限公司2019年度审计报告》（XYZH/2020BJA10881）、《王府井集团股份有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA10377）及《关于王府井集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2021BJAA10610）、《关于王府井集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2020BJA11006）、《关于王府井集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2019BJA10381），王府井2020年年度报告、2019年年度报告和2018
年年度报告，并经查询中国证监会及上交所官方网站，王府井最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据王府井的公开披露文件，并查询中国证监会官方网站、上交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，王府井及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：王府井最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形；王府井及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，
王府井2018年度、2019年度、2020年度的财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2019BJA10377号、XYZH/2020BJA10881号、XYZH/2021BJAA10503号标准无保留意见的审计报告，王府井业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
王府井最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 8,223,445,667.39 | 26,788,840,655.57 | 26,711,160,485.78 |
| 营业成本 | 5,309,618,714.96 | 21,258,254,114.85 | 21,052,409,579.37 |
| 利润总额 | 646,921,372.68 | 1,444,883,928.07 | 1,702,850,960.85 |
| 净利润 | 354,800,296.40 | 945,115,498.13 | 1,226,200,603.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 386,733,162.28 | 961,336,746.95 | 1,201,427,365.88 |
王府井最近三年收入、成本和费用水平合理，其收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映，不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，最近三年的年报和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2018-2020年，王府井会计政策变更及其对报表的影响如下：
1、2018年会计政策变更情况
2018年6月15日，财政部发布财会[2018]15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，要求执行会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知的要求编制财务报表，对企业财务报表格式进行相应调整，王府井对该项会计政策变更涉及的报表科目采用追溯调整法，2017年度财务报表列报项目受影响的报表项目及金额进行调整如下：
单位：元
| 2017.12.31/2017年度 | 调整前 | 调整后 | 变动额 |
| 应收票据及应收账款 | - | 242,845,672.33 | 242,845,672.33 |
| 应收账款 | 242,845,672.33 | - | -242,845,672.33 |
| 其他应收款 | 239,763,504.72 | 239,828,793.46 | 65,288.74 |
| 应收股利 | 65,288.74 | - | -65,288.74 |
| 应付票据及应付账款 | - | 2,645,264,205.31 | 2,645,264,205.31 |
| 应付账款 | 2,645,264,205.31 | - | -2,645,264,205.31 |
| 其他应付款 | 1,703,069,615.99 | 1,720,880,649.71 | 17,811,033.72 |
| 应付利息 | 11,337,122.97 | - | -11,337,122.97 |
| 应付股利 | 6,473,910.75 | - | -6,473,910.75 |
2、2019年会计政策变更情况
（1）执行新金融工具准则财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号套期会计（2017年修订）（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。王府井于2019年3月21日分别召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，王府井于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，2019年年初财务报表相关项目变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 可供出售金融资产 | 346,663,000.00 | - | -346,663,000.00 |
| 其他权益工具投资 | - | 7,100,000.00 | 7,100,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | - | 339,563,000.00 | 339,563,000.00 |
| 其他应付款 | 1,860,116,958.19 | 1,839,606,819.26 | -20,510,138.93 |
| 其中：应付利息 | 20,510,138.93 | - | -20,510,138.93 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,099,068,000.00 | 1,119,578,138.93 | 20,510,138.93 |
| 其他综合收益 | 29,132,250.00 | - | -29,132,250.00 |
| 盈余公积 | 1,489,107,166.10 | 1,492,020,391.10 | 2,913,225.00 |
| 未分配利润 | 3,547,825,772.32 | 3,574,044,797.32 | 26,219,025.00 |
合并资产负债表调整情况说明：王府井于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原以公允价值计量的计入可供出售金融资产核算的北京北辰实业股份有限公司的股票分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产,对前期可供出售金融资产公允价值变动累积到其他综合收益的金额调整至当年年初的留存收益；对原以成本计量的计入可供出售金融资产核算的对参股公司的股权投资，按非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资；对原分期付息到期还本在应付利息科目核算的中期票据利息及长期借款利息重分类为一年内到期的非流动负债。新金融工具准则以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的应收款项计提减值准备并确认信用减值损失，由于按预期信用损失重新测算的信用减值损失与原政策计提的坏账准备金额差异影响极小，王府井未调整应收款项减值准备期初数。具体影响科目及金额见上述调整报表。
（2）财务报表格式变更
2019年5月10日及2019年9月19日，财政部分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）及《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会[2019]16号），王府井根据规定相应追溯调整了比较期间财务报表，该会计政策变更对合并及母公司净利润和股东权益无影响。
3、2020年会计政策变更情况
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则自2020年1月1日起施行，根据准则的规定，王府井仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较数据不予调整。王府井执行上述规定的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 2019年12月31日按照原准则列示的账面价值 | 重分类调整 | 2020年1月1日按照新准则列示的账面价值 |
| 与预收款相关的销售合同明确了合同各方与所转让商品或提供 | 预收账款 | 1,680,638,586.05 | -1,642,708,598.65 | 37,929,987.40 |
| 合同负债 | - | 604,552,830.08 | 604,552,830.08 | |
| 其他应付款 | 1,743,412,245.56 | 840,391,763.88 | 2,583,804,009.44 |
| 劳服务相关的权利和义务，存在与客户之间的合同，将满足该条件的预收款项重分类至合同负债，将代收的款项重分类至其他应付款，将代收的税款部分重分类至其他流动负债。 | 其他流动负债 | 2,037,313,348.29 | 197,764,004.69 | 2,235,077,352.98 |
除以上会计政策变更外，王府井最近三年无其他会计政策、会计估计变更及会计差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）最近三年有关资产的计提减值准备的情况
王府井制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，王府井按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。王府井最近三年应收账款、存货、商誉计提减值或损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失-应收账款 | 385,321.25 | 268,485.89 | 30,919.47 |
| 坏账损失-其他应收账款 | 846,759.18 | 178,957.66 | -709,780.72 |
| 存货跌价损失 | 16,884,746.57 | 9,757,548.38 | 1,015,588.45 |
| 固定资产减值损失 | - | 1,000,687.87 | - |
| 无形资产减值损失 | - | 11,301,628.48 | - |
| 其他非流动资产减值损失 | - | - | 19,958,000.00 |
| 商誉减值损失 | 5,668,949.89 | 29,365,600.00 | - |
1、应收账款、其他应收款坏账损失
王府井根据应收账款、其他应收款的坏账政策，2018-2020年度计提应收账款坏账损失分别为：
30,919.47元、268,485.89元、385,321.25元，2018-2020年度计提其他应收款坏账损失分别为：-709,780.72元、178,957.66元、846,759.18元。
、存货跌价损失
王府井存货采用成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，2018-2020年度计提转存货跌价损失分别为：
1,015,588.45元、9,757,548.38元、16,884,746.57元。
、固定资产减值损失
王府井在固定资产存在减值迹象时，对固定资产进行减值测试，2019年计提固定资产减值损失1,000,687.87元。
4、无形资产减值损失
王府井所属子公司睿颐国际贸易（上海）有限公司（以下简称“睿颐国际”）持续亏损，王府井因收购睿颐国际产生的无形资产存在减值迹象，王府井对无形资产进行减值测试，2019年计提无形资产减值损失11,301,628.48元。
5、其他非流动资产减值损失
因王府井所属子公司贵阳国贸广场有限公司（以下简称“贵阳国贸”）与贵阳新喜达屋酒店投资有限公司合作开发“金桥饭店及青少年宫”项目，因金桥饭店及青少年宫项目多年未能完成拆迁，营商环境已较贵阳国贸作出该项投资时发生了巨大的变化，王府井决定退出该项目合作，按照合作协议相关约定的退出条款，2018年度将因并购产生的金桥饭店及青少年宫项目土地评估增值计提了减值准备1,995.80万元。
6、商誉减值损失
王府井所属子公司睿颐国际贸易（上海）有限公司持续亏损，王府井对因并购产生的商誉进行减值测试，并于2019年、2020年分别计提商誉减值损失29,365,600.00元、5,668,949.89元。
王府井制定的坏账政策、资产减值准备政策符合企业会计准则的规定及王府井自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提应收款账款、其他应收账款、存货、固定资产、无形资产、商誉资产、其他非流动资产减值准备。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年王府井业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易方案为王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过
名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过
亿元。在本次交易方案中不涉及王府井置出资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及王府井置出资产的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人_________________________________
朱林王沛韬
中信建投证券股份有限公司
年月日