证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2021-007
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于预计 2021 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
公司第九届董事会第十次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董
事回避表决。
公司发生的日常关联交易是公司日常经营所必须，有利于公司经营活动的
正常开展。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 4 月 14 日召开了第九届董事会第十次会议，以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对、
4 票回避审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》，关联董事沈华
平、颜旗、陶波、吴颖琦回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日
常关联交易事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，独立董事就
本次关联交易发表如下独立意见：
公司 2021 年预计的日常关联交易为公司日常经营活动需要，符合公司实际情
况，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理；在审议该议案时，
四名关联董事按规定回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于预计 2021 年度日常
关联交易的议案。
（二）2020 年日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交 关联交易 2020 年 2020 年实际 预计金额与实际发生金额差
关联人
易类别 内容 预计金额 发生金额 异较大的原因
江苏春兰空调设备 购买产 公司以消化库存产品为主，委
3000 139.24
购买 有限公司 品、材料 托生产的产品数量减少
商品 江苏春兰机械制造 购买材 公司以消化库存产品为主，委
600 2.54
有限公司 料、模具 托生产的产品数量减少
（三）2021 年日常关联交易预计情况
单位：万元
关联 2021 年 2020 年
关联交易 定价 本次预计金额与上年实际
交易 关联人 预计金 实际发
内容 原则 发生金额差异较大的原因
类别 额 生金额
市场价 公司库存产品减少较多，为
江苏春兰空调设 购买产
格协商 6000 139.24 满足市场需求，增加委托生
备有限公司 品、材料
购买 确定 产数量
商品 市场价
江苏春兰机械制 购买材 公司委托生产数量增加，相
格协商 600 2.54
造有限公司 料、模具 应零部件采购量增加
确定
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏春兰空调设备有限公司
1、基本情况
法定代表人：沈华平
注册资本：6786.18 万元人民币
注册地址：江苏省泰州市春兰路 6 号
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工
程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子
公司，本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。
3、最近一年的主要财务数据
2020 年末总资产 4794.58 万元，净资产-9333.99 万元，2020 年度营业收入
782.22 万元，净利润-1339.53 万元。（以上数据未经审计）
（二）江苏春兰机械制造有限公司
1、基本情况
法定代表人：徐群
注册资本：3269.23 万美元
注册地址：江苏省泰州市扬州路 227 号
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：生产摩托车发动机机体及其零部件，纺织机械产品，塑料制品、
橡胶制品、包装材料、灯具，汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系：本公司持有该公司 33.79%的股权，本公司董事任该
公司董事，属本公司关联方。
3、最近一年的主要财务数据
2020 年末总资产 8878.17 万元，净资产-45.03 万元，2020 年度营业收入
5357.92 万元，净利润-725.98 万元。（以上数据已经审计）
（三）履约能力分析
结合以往公司与关联方达成各项协议的履行情况，上述关联交易基本不存在
产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向关联方江苏春兰空调设备有限公司购买产品，是由于公司转变生产模式，
利用关联方的生产、检测设备，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目
的。
与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的
生产成本加上一定的利润（视公司委托生产量等情况确定，利润幅度是双方核定
成本的 3%-5%），双方协商后确认；交货期要求，公司提前 30 天通知所需产品型
号和数量，生产方按要求提供；货款的支付，公司预付给生产方，特殊情况双方
协商确定；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量
问题，生产方负责进行处理，出现的零星质量问题，由公司承担；交货地点是生
产方成品仓库；违约责任，因产品质量问题导致的退货，由此造成的经济损失由
生产方承担。
2、向关联方江苏春兰机械制造有限公司采购材料，主要是空调产品的塑料件、
泡沫件。该公司距离空调生产场地较近，适宜空调塑料件的运输，有效减少运输
费用和周转环节对产品质量的影响。公司拥有这部分材料模具的产权，为此，由
公司根据委托生产的空调数量向关联方进行采购。
与关联方年度供货框架协议的主要内容有：采购价格，参照加工费和原辅材
料的市场行情确定；质量指标及技术要求；供货方式和供货周期要求，交货到公
司指定的仓库及货位；结算方式，公司预付给生产方，特殊情况双方协商确定；
违约责任，达不到技术和质量要求的规定，则对生产方进行质量处罚。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司 2021 年度日常关联交易属于公司的正常业务范围，为满足公司日常经营
所必须，上述关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，
交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和
非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利
影响。
五、关联交易协议签署情况
公司董事会审议通过后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议
2、公司第九届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见
4、公司独立董事独立意见
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月十四日
