证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-056
龙建路桥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年12月13日
? 限制性股票授予数量：1,000.10万股，约占目前公司股本总额
100,490.1546万股的1.00%
? 限制性股票授予价格：1.47元/股。
《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本次激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年12月13日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年12月13日为授予日，向69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票，授予价格为每股1.47元。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年10月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司
2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建股份关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3．2021年11月1日至11月10日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟授予激励对象进行了核查，并于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。
4．2021年12月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。
5．2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制
性股票需同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、
追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5．激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员。
（2）上市公司独立董事、监事。
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为
激励对象的人。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟获授限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予的具体情况
1．授予日：2021年12月13日。
2．授予数量：1,000.10万股，约占目前公司股本总额100,490.1546万股的1.00%。
3．授予人数：69人。
4．授予价格：人民币1.47元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6．本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的限售期
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁
定。
（3）本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）以2018-2020年的净利润平均数为基数，2022年度净利润增长率不低于24%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 （2）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于24.50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 （3）2022年度主营业务收入占营业总收入比例不低于95%。 |
| 第二个解除限售期 | （1）以2018-2020年的净利润平均数为基数，2023年度净利润增长率不低于38%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 （2）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于25.50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 （3）2023年度主营业务收入占营业总收入比例不低于95%。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2018-2020年的净利润平均数为基数，2024年度净利润增长率不低于58%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 （2）2024年度净资产现金回报率（EOE）不低于26.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 （3）2024年度主营业务收入占营业总收入比例不低于95%。 |
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 600039.SH | 四川路桥 | 000498.SZ | 山东路桥 |
| 600068.SH | 葛洲坝 | 002060.SZ | 粤水电 |
| 600133.SH | 东湖高新 | 002061.SZ | 浙江交科 |
| 600284.SH | 浦东建设 | 002062.SZ | 宏润建设 |
| 600512.SH | 腾达建设 | 002307.SZ | 北新路桥 |
| 600820.SH | 隧道股份 | 002628.SZ | 成都路桥 |
| 601186.SH | 中国铁建 | 002941.SZ | 新疆交建 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 300982.SZ | 苏文电能 |
| 601611.SH | 中国核建 | 603815.SH | 交建股份 |
| 601669.SH | 中国电建 | 603843.SH | 正平股份 |
| 601800.SH | 中国交建 |
| 绩效评价结果 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |
7．激励对象获授的限制性股票分配情况本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占当前公司股本总额比例 |
| 1 | 田玉龙 | 党委书记、董事长 | 30.40 | 3.04% | 0.03% |
| 2 | 宁长远 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 30.40 | 3.04% | 0.03% |
| 3 | 陈彦君 | 总工程师 | 24.30 | 2.43% | 0.02% |
| 4 | 刘万昌 | 副总经理 | 24.30 | 2.43% | 0.02% |
| 5 | 栾庆志 | 董事、副总经理 | 24.30 | 2.43% | 0.02% |
| 6 | 张国强 | 纪委书记 | 24.30 | 2.43% | 0.02% |
| 7 | 刘树军 | 副总经理 | 24.30 | 2.43% | 0.02% |
| 8 | 张中洋 | 副总经理 | 24.30 | 2.43% | 0.02% |
| 9 | 于海军 | 董事、总会计师 | 24.30 | 2.43% | 0.02% |
| 其他核心技术人员和管理骨干60人 | 769.20 | 76.91% | 0.77% | ||
| 合计（69人） | 1,000.10 | 100.00% | 1.00% | ||
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件和《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》进行了核查，现发表核查意见如下：
1．本次获授限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2．本次获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．本次获授限制性股票的激励对象中无独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4．本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、独立董事意见
1.根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的授予日为2021年12月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2.本次激励计划获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，调动公
司员工的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、
健康、长远的发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及公司股东的利益。综上，我们一致同意公司以2021年12月13日为授予日，以1.47元/股的授予价格向符合条件的69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司授予激励对象1,000.10万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为1,040.10万元，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例在各限售期内摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2021年12月13日，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股份支付费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,040.10 | 16.25 | 390.04 | 381.37 | 177.68 | 74.76 |
北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
九、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十、上网公告附件
1．龙建股份独立董事意见；
2．龙建股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
3．龙建股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
4．北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
5．深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2021年12月14日
? 报备文件
1．龙建股份第九届董事会第十五次会议决议；
2．龙建股份第九届监事会第十一次会议决议。