证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2023-007
上海海欣集团股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
（二）本次董事会会议通知于2023年4月14日以书面方式向全体董事发出，会议资料于2023年4月14日以书面方式向全体董事发出；
（三）本次董事会会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开；
（四）本次董事会会议应参会董事9人，实际参会9人，其中董事夏源先生和刘京韬先生以通讯表决方式参加；
（五）本次董事会会议由董事长费敏华先生主持，全体监事、高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成以下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
该报告将提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度董事会工作报告》该报告将提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度生产经营报告和2023年度工作计划》
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度财务决算报告》
该报告将提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度财务预算报告》
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度利润分配预案》
公司拟定本年度利润分配预案为:以2022年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.45元人民币(含税),共计派发现金54,317,551.14元人民币（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为33.11%）。
独立董事认为：公司拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公
司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该议案，并提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。该预案将提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
2022年度公司及下属子公司根据《企业会计准则》以及会计政策、会计估计的相关规定计提信用减值和资产减值4,545.89万元，减少归属于上市公司股东的净利润3,065.81万元，占公司上一年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的
23.21%。本次减值为公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
独立董事认为：公司2022年度计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计相关规定，能够公允反映公司资产实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，符合公司和全体股东利益；本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该议案。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
独立董事认为：公司已建立较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制
度执行有效，公司运作规范健康。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向金融机构申请贷款授信额度的议案》
为保障公司对外发展及内部周转所需，保证公司资金正常运转，董事会批准公司2023年度（授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止）向金融机构贷款授信总额10亿元人民币；在办理贷款授信过程中，可以以公司或控股子公司的房地产抵押或公司所持长江证券股权质押办理相关贷款业务。
董事会授权董事长在上述授信额度内，行使相关融资决策权,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度担保计划》
公司2023年担保计划为：
单位：人民币万元
| 序号 | 被保单位及下属子公司 | 担保金额 |
| 1 | 西安海欣制药有限公司 | 1,375 |
| 2 | 江西赣南海欣药业股份有限公司 | 2,000 |
| 3 | 上海海欣医药股份有限公司 | 2,000 |
| 4 | 上海欣金贸易有限公司 | 5,000 |
| 5 | 上海海欣智汇实业有限公司（长期） | 15,000 |
| 合 计 | 25,375 |
以上担保对象均为本公司全资及控股子公司。其中，因西安海欣制药有限公司资产负债率超过70%，还需提交公司股东大会审议。
独立董事认为：议案中涉及的担保对象为公司合并报表范围内的下属子公司，其担保风险可控，不存在违规或失当担保。公司为其提供担保，有助于被担保对象进一步筹措资金，满足经营发展资金需求，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东利益。议案中的担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，同意该议案，并提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2023年度担保计划的公告》。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供借款的议案》
2023年，为支持控股子公司发展，保证生产经营活动顺利进行，董事会同意公司对下属子公司提供余额不超过3亿元人民币借款，借款利息按照公司有关规定执行。借款主要用于各子公司临时周转或满足企业业务发展资金需要。在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过三年。
董事会授权董事长签署有关借款协议等各项法律文件。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请董事会授权投资及处置资产额度的议案》
为提高投资决策效率，关于对外投资额度及处置资产额度，董事会授权如下：
1、长期投资：授权董事长在遵守公司法和《公司章程》等规定的前提下，可决定公司累计额1亿元人民币以内的对外投资事项。
2、短期投资：授权董事长在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决定公司不超过1亿元人民币的短期投资事项。以上短期投资包括但不限于购买
一年期以内的债券、基金、股票等。
3、短期理财业务：授权公司经营班子可审议决定购买投资安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，包括但不限于购买固定收益型或浮动收益型的理财产品。授权额度为公司及子公司拟使用资金额度任一时点最高余额不超过人民币5亿元（占2022年12月31日公司经审计净资产的13%）。在授权额度内，资金可以滚动使用。
4、固定资产投资：授权经营班子可审议决定公司单笔或连续12个月内项目累计不超过500万元的固定资产投资。
5、资产出售：授权经营班子可审议决定公司单项或连续12个月内累计资产原值不超过500万元的资产出售。
以上业务授权中，短期理财业务授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内；其余业务授权期限均为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止。
短期理财业务详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司委托理财公告》。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请转融通证券出借业务授权额度的议案》
为有效利用公司持有的长江证券股票、积极盘活该部分存量资产收益，董事会授权经营层使用长江证券股票参与转融通证券出借业务，授权额度为按（每笔）出借日市值计算的最高余额不超过7亿元人民币。授权期限自本次年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止。
独立董事认为：公司将所持有的部分长江证券股票，用于参与转融通证券出借业务，有利于盘活资产，增加收益，符合公司和中小股东利益。该业务交易通过中国证券金融股份有限公司平台完成，安全性较高，且公司上一年度该业务开展情况良好，同意该议案。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》本次变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事认为：本次会计政策的变更系公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该议案。具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2022年度财务报告审计费用为120万元人民币。
独立董事认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司财务报告审计工作认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作的约定责任。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。续聘其作为公司2022年度财务报告审计机构符合法律法规及公司章程的有关规定，同意该议案，并提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
该预案将提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的预案》
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2022年度内部控制审计费用为40万元人民币。
独立董事认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司财务报告审计工作认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作的约定责任。经其审计的公司内部控制报告能够满足公司2022年度内部控制审计的工作要求。续聘其作为公司2023年度内部控制审计机构符合法律法规及公司章程的有关规定，同意该议案，并提交股东大会审议。
该预案将提交公司2022年年度股东大会审议。
（十七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2022年度考核的议案》
根据公司高级管理人员考核流程及薪酬结构，董事会对公司高级管理人员进行了考核，听取了相关汇报，并对高级管理人员2022年度考核结果进行确认。
独立董事认为：公司高级管理人员2022年年度考核议案经过公司董事会薪酬与考核委员会审核及公司董事会审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案。
董事费敏华先生、俞锋先生回避表决。
（十八）9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2022年度述职报告》
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事2022年
度述职报告》。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》董事会同意公司结合实际情况，择机确定股东大会召开时间、地点等有关事项，并向公司全体股东发出股东大会会议通知。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2023年4月28日