上海临港控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定以及《公司章程》，对公司第十届董事会第二十一次会议审议的相关议案进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于聘任公司执行副总裁的独立意见
我们对提交公司第十届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任公司执行副总裁的议案》进行了认真审查，我们认为：
1、公司执行副总裁的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
2、经核查，公司执行副总裁候选人具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未有曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，相关提名和聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘任王春辉先生、张莎女士担任公司执行副总裁。
二、关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
我们认真审阅了董事会拟定的《2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，认为公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
的相关规定，利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司自身发展、资金需求等因素，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意董事会拟定的《2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见
我们对公司2020年度内部控制评价报告进行了认真审阅，一致认为公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，并在经营管理活动中得到有效执行，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用。公司出具的2020年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，内部控制体系不存在重大缺陷。综上，我们同意《2020年度内部控制评价报告》作出的结论。
四、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海临港控股股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，规范管理募集资金专项账户，各募集资金投资项目均已按计划实施。公司募集资金的管理与使用合法、有效，且严格履行了必要的信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于2021年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的独立意见
2021年度综合授信计划主要为满足公司及子公司生产业务发展需求，保障公司业务发展对资金的需求。该综合授信计划的授信主体均为公司及其子公司，具备足够的偿债能力，不会影响公司生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意2021年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的
事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于2021年度公司担保计划的独立意见
公司制定的2021年度担保计划主要为满足公司生产经营和业务发展的需要，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，提高资金使用效率，符合公司实际经营和战略发展的需要。被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经营状况稳定、财务风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司2021年度担保计划，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在符合法律法规、保证日常经营运作资金需求及有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司及下属子公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，期限自第十届董事会第二十一次会议审议通过之日起至2021年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。
八、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司2020年度日常关联交易的价格按照市场价格确定，交易定价公允合理。公司计划开展的2021年度日常关联交易均为满足公司的日常经营业务所需，预计的2021年度日常关联交易金额合理，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次日常关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，相关议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回
避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）在2020年年度财务、内控审计工作中，履行了审计机构必要的责任和义务，为公司提供了优质的审计服务。天健事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计工作需求。本次续聘会计师事务所的事项在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
综上，我们同意继续聘任天健事务所为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于2020年度公司高级管理人员薪酬考核的独立意见
公司2020年度高级管理人员薪酬方案是结合同行业薪酬水平及公司发展实际经营状况，依据公司薪酬体系制定的。该方案制定合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意2020年度公司高级管理人员薪酬方案。
十一、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》文件要求进行的合理变更，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更事项符合各项法律法规相关规定，变更事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次会计政策变更的事项。
十二、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的独立意见为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于更好的保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本事项审批程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的独立意见
本次公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事项符合目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化。本次实际控制人延长承诺履行期限的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，延长承诺履行期限有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程序符合有关规定。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）