华泰联合证券有限责任公司
关于
丹化化工科技股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《丹化化工科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 5
二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 5
三、关于信息披露义务人的核查 ...... 6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 12
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 12
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 15
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 22
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 38
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 38
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 39
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 40
十三、财务顾问联系方式 ...... 40
释 义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 本核查意见/财务顾问核查意见 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
详式权益变动报告书
| 详式权益变动报告书 | 指 | 丹化化工科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
上市公司/丹化科技/公司
| 上市公司/丹化科技/公司 | 指 | 丹化化工科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人/受让方/金睿泓吉 | 指 | 丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司 |
北京中泽控股
| 北京中泽控股 | 指 | 北京中泽控股集团有限公司 |
中泽集团
| 中泽集团 | 指 | 中泽控股集团股份有限公司 |
| 转让方/丹化集团 | 指 | 江苏丹化集团有限责任公司 |
本次权益变动/本次交易
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 受让方拟以3.23元/股的价格受让丹化集团所持上市公司共计15,250万股股份，占上市公司总股本的15.0021%，从而取得上市公司的控制权 |
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 2023年11月22日签署的《江苏丹化集团有限责任公司与丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司之股份转让协议》，约定丹化集团将其持有的丹化科技15,250万股非限售流通A股股份转让给金睿泓吉 |
| 过渡期 | 指 | 自《股份转让协议》签订日（含当日）起至股份交割日（不含当日）之间的期间 |
| 目标股份/标的股份 | 指 | 本次交易涉及的丹化科技15,250万股非限售流通A股股份 |
财务顾问/华泰联合
| 财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所/上交所
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
最近三年
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》/《收购管理办法》
| 《收购办法》/《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《格式准则第16号》
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，信息披露义务人通过本次公开征集受让取得上市公司的控制权，未来将结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
本次权益变动后，金睿泓吉将持有丹化科技15,250万股股份，持股比例为
15.0021%。
经核查，自本核查意见出具日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。信息披露义务人承诺，在本次收购完成后36个月内，不转让本次收购所获得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司 |
住所
| 住所 | 丹阳市曲阿街道齐梁路19号高新技术创业园 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王子川 |
| 注册资本 | 51,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91321181MACDWJQ53C |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2023年4月13日至无固定期限 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心北塔28层 |
联系电话
| 联系电话 | 010-65008562 |
信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及能够按照<收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认：
“金睿泓吉不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购丹化科技的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人主要股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人金睿泓吉的股权结构图如下：
截至核查意见出具日，北京中泽控股直接持有金睿泓吉100%股权，为金睿泓吉的控股股东。
于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭分别持有北京中泽控股40%、20%、20%及20%的股权，其中：于泽国、于泽英及于泽旭之间系兄弟关系，于泽国系于博洋父亲。根据于泽国、于博洋、于泽英、于泽旭出具的《关于北京中泽股权情况、北京中泽董事会及股东会决策意见的承诺》，在北京中泽控股董事会及股东会作出相应董事及股东决策时，均以于泽国的意见为准，于博洋、于泽英、于泽旭确认保持与于泽国的一致行动。
综上，于泽国为金睿泓吉的实际控制人。
收购方控股股东北京中泽控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京中泽控股集团有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区金和东路20号院2号楼5至45层501内28层04单元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 于泽国 |
注册资本
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911101050994490933 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
营业期限
| 营业期限 | 2014年5月6日至无固定期限 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心北塔28层 |
收购方实际控制人于泽国的基本情况如下：
| 姓名 | 于泽国 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 211003************ |
住所
| 住所 | 辽宁省沈阳市******* |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区******* |
是否取得其他国家或地区的居留权
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况
金睿泓吉系2023年4月13日新设立主体，截至本核查意见出具日尚未开展实际经营活动或对外投资。金睿泓吉的控股股东北京中泽控股除对外投资持有相关公司股权外，近三年未实际开展业务经营活动。北京中泽控股最近三年的主要财务数据如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 1,199.88 | 1,771.09 | 1,819.29 |
| 负债总额（万元） | 4,425.38 | 3,624.28 | 2,757.04 |
| 净资产（万元） | -3,225.49 | -1,853.19 | -937.75 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率 | 368.82% | 204.64% | 151.55% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入（万元） | - | - | - |
| 利润总额（万元） | -1,372.30 | -915.44 | -440.27 |
| 净利润（万元） | -1,372.30 | -915.44 | -440.27 |
注：2020-2022年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人金睿泓吉支付的股份转让价款来源为自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于丹化科技及其关联方的情形，不存在通过与丹化科技进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在丹化科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。金睿泓吉实际控制人控制的企业中泽集团承诺为金睿泓吉支付本次股份转让价款提供流动性资金支持，并于2023年9月26日出具资金支持承诺函，具体情况如下：
“鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）15,250万股股份（以下简称“标的股份”），本公司的关联公司丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”）拟申请受让标的股份。
本公司承诺如下：
1、如金睿泓吉被确认为标的股份的最终受让方，本公司将积极督促金睿泓吉按照《上市公司国有股权监督管理办法》《拟协议转让丹化化工科技股份有限公司15,250万股股份公开征集受让方的方案》以及《股份转让协议》规定的金额和期限，及时、足额支付各期股份转让价款。
2、如金睿泓吉的自有资金或其他自筹资金（如第三方借款）不足以向贵司支付任何一期股份转让价款，本公司将就差额部分向金睿泓吉提供流动性资金支
持，以确保金睿泓吉及时、足额支付到期应付的价款。
3、本公司用于向金睿泓吉提供流动性支持的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规的要求。”实际控制人控制的企业中泽集团以制造业为主，最近三年合并口径累计实现净利润超过30亿元、累计经营活动产生的现金流量净额合计超过35亿元、每年营业收入超过百亿元，整体盈利及现金流状况良好、收入规模较大，具备支持金睿泓吉完成本次收购价款支付的能力。经核查，信息披露义务人实际控制人于泽国控制的企业中泽集团财务状况良好，有资金实力和能力支持信息披露义务人完成本次权益变动。
（四）关于信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之控股股东北京中泽控股控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 主体 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 北京人和世纪机电设备有限公司 | 100.00 | 1,020 | 无实际经营业务 |
| 2 | 北京瑞德雅智企业策划有限公司 | 100.00 | 500 | 无实际经营业务 |
| 3 | 北京智金慧科技有限公司 | 100.00 | 50 | 无实际经营业务 |
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 主体 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 中泽控股集团股份有限公司 | 60.00 | 500,000 | 投资管理 |
| 序号 | 主体 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 2 | 吉铁铁合金有限责任公司 | 100.00 | 400,000 | 铁合金产品及原辅料的生产、 加工与销售 |
| 3 | 吉林炭素有限公司 | 100.00 | 100,000 | 炭素产品的研发、 生产、 内外贸易 |
| 4 | 吉林大黑山钼业股份有限公司 | 54.46 | 52,000 | 钼矿采选 |
| 5 | 吉林吉恩镍业股份有限公司 | 44.04 | 78,359.9721 | 镍金属冶炼及深加工 |
注1：中泽集团持股比例为实际控制人直接持股比例，其余核心企业为中泽集团穿透持股的比例。注2：结合中泽集团制造业背景及财务数据，以资产合计占比80%以上、营业收入合计占比70%以上作为核心企业选取标准，确定吉铁铁合金、吉林炭素、吉恩镍业、大黑山钼业四家企业为集团核心企业。
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王子川 | 执行董事兼总经理 | 男 | 中国 | 无 |
| 2 | 杨小龙 | 监事 | 女 | 中国 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查截至本核查意见签署日，金睿泓吉及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，金睿泓吉及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人将实际支配丹化科技15,250万股股份的表决权（占丹化科技有表决权股份总数的15.0021%）。本次权益变动前后金睿泓吉与转让方丹化集团的持股数量及比例具体如下：
| 项目 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 金睿泓吉 | - | - | 152,500,000 | 15.0021% |
| 丹化集团 | 220,050,050 | 21.6473% | 67,550,050 | 6.6452% |
注:本次权益变动前，金睿泓吉控股股东北京中泽控股之股东兼董事于博洋及其配偶持有上市公司股份数量为62,900股，占比0.0062%。
（二）本次权益变动的方式
2023年9月13日，丹化科技发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2023－020），披露公司控股股东丹化集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司15,250万股的非限售流通A股股份，占公司总股本的15.0021%，转让价格不低于3.23元/股。
2023年9月26日，金睿泓吉向丹化集团提交申请材料，并足额缴纳报名保证金。
2023年11月16日，上市公司披露《丹化化工科技股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：临2023－029），经评审委员会评审，已确定金睿泓吉为最终受让方。
2023年11月22日，金睿泓吉与丹化集团签署了《股份转让协议》，约定丹化集团将其所持丹化科技15,250万股股份转让给金睿泓吉。上市公司于次日披露《关于控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2023－030）。
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，金睿泓吉将成为上市公司的控股股东，于泽国将成为上市公司的实际控制人，具体分析如下：
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
1、本次收购完成后，收购方依其持有的上市公司表决权能够实际对上市公司股东大会决议产生重大影响本次收购完成后，收购方将成为上市公司第一大股东（持股比例15.0021%），丹化集团（含其现为上市公司股东的5家全资子公司）将成为第二大股东（合计持股比例8.7193%）。收购方拥有上市股份所对应的表决权较上市公司其他股东超过5%。
根据《股份转让协议》，丹化集团承诺：（1）丹化集团（含其现为上市公司股东的5家全资子公司）与上市公司其他股东不存在一致行动安排或其他扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例的安排；（2）《股份转让协议》生效后，丹化集团及其一致行动人承诺不谋求上市公司控制权。
2020年以来，上市公司股东大会出席股东及表决情况如下：
| 序号 | 股东会名称 | 出席股东人数 | 出席股东表决权占比（%） | 同意率（%） | 反对率（%） | 弃权率（%） |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 19 | 23.8754 | 99.8733 | 0.1267 | - |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 14 | 23.8180 | 99.6078 | 0.3922 | - |
| 3 | 2021年年度股东大会 | 12 | 23.7493 | 99.8870 | 0.1130 | - |
| 4 | 2020年年度股东大会 | 19 | 23.7987 | 99.9308 | 0.0692 | - |
| 5 | 2020年第一次临时股东大会 | 32 | 24.0274 | 99.1527 | 0.8473 | - |
综上，本次收购完成后，收购方持有股份所对应的表决权数量超过上述股东大会实际出席股东持有的表决权数量50%，能够实际对上述股东大会的决议产生重大影响。
2、本次收购完成后，收购方依其持有的上市公司表决权能够实际决定上市公司董事会半数以上成员选任
根据《股份转让协议》：（1）本次收购股份交割日后三十个工作日内，丹化集团应当配合收购方召开上市公司临时股东大会，收购方有权提名4名非独立董事、推荐3名独立董事，丹化集团有权提名2名非独立董事。收购方、丹化集团均应当在股东大会上对对方提名或推荐的候选人担任非独立董事、独立董事的相关议案投赞成票；（2）在股东大会后召开的第一次董事会上，丹化集团应促使其提名的董事对收购方提名的候选人担任董事长投赞成票。
本次收购完成后，收购方能够实际决定公司董事会半数以上成员选任。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、受让方股东北京中泽控股已于2023年9月22日出具股东决定，同意受让人参与此次公开征集，申请受让丹化科技15,250万股股份，受让比例15.0021%。北京中泽控股已召开董事会、股东会，会议审议同意受让方参与此次公开征集，并出具相关会议决议。
2、2023年11月22日，金睿泓吉与丹化集团签署了《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查决定；
2、丹化集团就本次股份转让获得国有资产监督管理部门的批准；
3、获得上海证券交易所的合规性确认；
4、按照其他相关法律法规的要求需履行的程序。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，暂无明确可执行的购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程规定调整董事会、监事会成员，并由董事会决定调整高级管理人员。
根据信息披露义务人与丹化集团签订的《股份转让协议》，本次权益变动涉及股份完成过户登记后，信息披露义务人将对于上市公司现任董事、高级管理人员做出如下调整：
“甲方有权提名2名非独立董事及1名非职工代表监事；乙方有权提名4名
非独立董事及1名非职工代表监事、推荐3名独立董事，甲方（含其现为上市公司股东的5家全资子公司）、乙方均应当在本次股东大会上对对方提名或推荐的候选人担任非独立董事、独立董事、监事的相关议案投赞成票。在本次股东大会后召开的第一次董事会上，甲方应促使其提名的董事对乙方提名的候选人担任董事长投赞成票。”
届时，信息披露义务人将依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证丹化科技具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证丹化科技具有独立完整的资产，其资产全部处于丹化科技的控制之下，并为丹化科技独立拥有和运营。
3、保证本企业及其控制的其他企业不以任何方式违规占用丹化科技的资金、资产；不以丹化科技的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证丹化科技的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
2、本企业向丹化科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越丹化科技董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证丹化科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证丹化科技独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
3、保证丹化科技的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证丹化科技依法独立纳税。
5、保证丹化科技能够独立作出财务决策，本企业不干预丹化科技的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证丹化科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证丹化科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证丹化科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对丹化科技的业务活动进行干预。
3、保证本企业及其控制的其他企业避免与丹化科技产生实质性同业竞争。
4、本企业及其控制的其他企业在与丹化科技进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给丹化科技造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的
企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与丹化科技及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与丹化科技及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、如本企业/本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业/本人控制的其他企业将以优先维护丹化科技的权益为原则，采取一切可能的措施避免与丹化科技及其下属企业产生同业竞争。
3、如丹化科技及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与丹化科技及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给丹化科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给丹化科技造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
实际控制人于泽国出具了《实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本人及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与丹化科技及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与丹化科技及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优先维护丹化科技的权益为原则，采取一切可能的措施避免与丹化科技及其下属
企业产生同业竞争。
3、如丹化科技及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与丹化科技及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给丹化科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给丹化科技造成的所有直接或间接损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、保证本企业及其控制的其他企业将来与丹化科技发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将规范与丹化科技及其子公司发生的关联交易。
2、本企业将诚信和善意履行作为丹化科技直接或间接股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与丹化科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移丹化科技的资金、利润，不利用关联交易损害丹化科技及非关联股东的利益。
3、本企业及其控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及其控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在丹化科技董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
实际控制人于泽国出具了《实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、保证本人及控制的其他企业将来与丹化科技发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将规范与丹化科技及其子公司发生的关联交易。
2、本人将诚信和善意履行作为丹化科技直接或间接股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与丹化科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移丹化科技的资金、利润，不利用关联交易损害丹化科技及非关联股东的利益。
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在丹化科技董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
八、关于本次权益变动相关协议的核查
（一）股份转让协议的主要内容
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》，具体内容如下：
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2023年11月22日在江苏丹阳共同签署：
甲方：江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“甲方”、“丹化集团”或“转让方”）
乙方：丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“乙方”、“金睿泓吉”或“受让方”）
1.标的股份
根据丹化科技（协议中称为“目标公司”）发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（编号：临2023－020），甲方通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的目标公司15,250万股的非限售流通股A股股份（“标的股份”），占目标公司总股本的15.0021%，转让价格不低于3.23元/股。
2.股份转让
2.1.根据本协议规定的条款及条件，甲方应向乙方出售且乙方应自甲方购买标的股份。
2.2.标的股份过户登记完成前，如果目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
3.转让对价及支付
3.1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定及甲乙双方的协商一致，本次交易价格为3.23元/股，乙方为受让标的股份而应向甲方支付的全部对价为49,257.50万元（“转让价款”）。
为免疑义，本协议约定的标的股份转让价款金额不受过渡期内目标公司二级市场股票价格变化或目标集团经营情况变化的影响。
3.2.本协议项下的标的股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自本协议签署后五（5）个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付相当于标的股份转让价款30%的履约保证金14,777.25万元（乙方已支付的1亿元报名保证金在本协议签署日自动全额转为履约保证金，报名保证金不计利息，乙方实际需支付4,777.25万元）；
（2）乙方应在标的股份过户前向甲方指定收款账户支付34,480.25万元，乙方支付完毕前述款项之日，乙方已支付的履约保证金14,777.25万元（不计利息）全额转为标的股份转让价款14,777.25万元。即，于前述时点，乙方已履行完毕本协议项下全部转让价款支付义务，合计支付转让价款49,257.50万元。
（3）甲方指定收款账户如下：
账户名称：江苏丹化集团有限责任公司银行名称：中国民生银行股份有限公司丹阳支行账户号码：630911230
4.协议生效及股份交割
4.1.协议生效
本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）甲方、乙方均已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东会决议/股东决定；
（3）本次交易获得江苏省国资委审核批准。
4.2.尽管有第4.1条规定，双方同意自本协议签署日起接受本协议第3.2条
（1）、第5条、第8条、第10条、第11条、第12条、第14条的约束。
4.3.合规性确认
双方应当于下列条件全部成就且其中最晚成就之日后十（10）个工作日内，根据法律法规和相关交易规则的规定向上交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请文件：
（1）为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关已根据适用法律发出通知批准本次交易或不实施进一步审查（“完成反垄断审查”）；
（2）甲方已收到乙方支付的全部标的股份转让价款。
4.4.股份交割
双方应于取得上交所对标的股份转让的合规性确认文件后十（10）个工作日内，向中登公司申请办理标的股份转让过户登记。
4.5.自股份交割日起，乙方即成为目标公司股东，标的股份对应的风险、收益与负担自甲方转移至乙方，乙方根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。
5.过渡期安排
5.1.甲方向乙方保证并承诺，过渡期内：
（1）甲方应根据适用法律及上交所的相关规定、目标公司章程以及其他内部规章制度正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何损害目标公司以及其他股东利益的行为；
（2）甲方应保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，合理、谨慎地管理标的股份；甲方不得转让标的股份，不得在标的股份上设置任何权利负担，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到不利影响；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（标的股份市场价格波动除外），不从事任何可能影响标的股份过户登记的行为；
（3）甲方应当对目标集团尽善良管理义务，应促使目标集团在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，保证目标集团资产权属清晰，促使目标集团维持良好的经营状况、行业地位和声誉；甲方不得从事可能导致目标集团资产价值减损的行为，不得在目标集团资产新设置任何权利限制（目标集团正常业务经营所需的除外）；
（4）甲方不会做出任何可能损害目标集团或对其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或对主营及其他非主营业务造成或可能造成重大不利影响（指导致目标集团的主营及其他非主营业务中断或者其他在资质、运营、财务状况等方面产生不利于持续稳定经营的重大影响，且该等影响产生超过1,000万元的损失，下同）的行动。
（5）甲方应促使目标公司向乙方及其代表提供其所合理要求的有关目标集团的业务合同、融资合同及担保合同等资料。
（6）除适用法律另有明确要求或乙方书面同意以外，甲方不会授权、批准
或同意目标集团采取以下任何行动：
1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股份或可转换为股份的其他证券；
2）出售、赠与、出租、转让、授权使用超过1,000万元（此处指该资产的账面价值）的资产（包括但不限于土地、房产、生产设备、知识产权等），但是基于目标集团主营及非主营业务内日常经营发生的采购或销售除外；
3）在任何资产上创设抵押、质押等担保物权，但是基于正常银行贷款产生的资产抵押、质押除外；
4）免除对其他方的债权或放弃求偿权；
5）非因目标集团主营及非主营业务内日常经营导致做出任何总计超过1,000万元（或等值其他货币）的资本/资金支出，但是支付员工正常工资的开支除外（不包括各种形式的奖金、奖励等）；
6）宣布、支付和进行任何股息、红利的分配或派发；
7）与目标集团关联方达成任何交易，但是前述交易不包括目标集团单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易（包括但不限于受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等）；
8）设立任何子公司、分公司、合伙企业等企业，或收购任何其他实体中的任何股权、合伙份额或其他权益；
9）制定或通过任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；
10）变更员工的薪酬及福利标准；
11）提议或支持变更目标集团董事会、监事会的成员或人数；
12）主动终止或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持任何与生产经营有关的重大许可、资质或证照；
13）其他可能对上市公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或
主营及非主营业务造成或可能造成重大不利影响的行为。
5.2.在本协议签署后，甲乙双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次交易的尽快完成，该等行动包括但不限于：
（1）在本协议签署后的合理可行的最短期间内，甲方将采取一切有效措施尽快取得与本次交易有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。但乙方同时也理解并接受，本次交易如涉及证监会、上交所、中登公司或其他部门审批或备案的，本次交易能否完成及完成时间存在不确定性，由此产生的风险由乙方自行承担。
（2）甲乙双方可视情况签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。
6.保证与承诺
6.1.甲方承诺：
（1）甲方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司，具有合法的权利、完全的权力和授权签署和履行本协议。
（2）甲方签署及履行本协议将不会：1）违反甲方现行有效的公司章程或任何其他组织文件；2）导致违反任何中国法律或者任何政府机关的命令、判决或裁定；3）违反以甲方为一方的有法律约束力的合同或协议。
（3）标的股份均为无限售条件流通股，甲方对标的股份拥有完整、清晰的所有权，股份权属完整、清晰，不存在股份代持或其他利益安排；标的股份上并未设置任何质押等其他任何形式的权利负担或任何限售条件，不存在任何司法冻结、查封等强制措施，不存在任何限制转让或限制过户的情形，不存在针对标的股份的任何已有或潜在的争议或纠纷。
（4）据甲方合理所知，在其作为目标公司的控股股东期间，上市公司公开披露的信息可以真实、准确、完整地体现目标集团的财务及内部控制情况；目标集团不存在被甲方及其关联方占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
（5）据甲方合理所知，目标集团不存在已经发生或经合理预见可能发生的
将会对其经营状况、财务状况和资产状况产生重大不利影响的风险/潜在风险事项。如目标集团未来出现影响其正常生产经营的事件，甲方作为上市公司届时的重要股东，应当尽最大努力帮助目标集团消除前述事件造成的负面影响。
（6）截至本协议签署日，甲方（含其现为上市公司股东的5家全资子公司）与上市公司其他股东不存在一致行动安排或其他扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例的安排；本协议生效后，甲方及其一致行动人承诺不谋求上市公司控制权；股份交割日后十二（12）个月内甲方及其一致行动人不得实施减持（但是国有产权划转除外）。
6.2.乙方承诺：
（1）乙方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司，具有合法的权利、完全的权力和授权签署和履行本协议。
（2）乙方签署及履行本协议将不会：1）违反乙方现行有效的公司章程或任何其他组织文件；2）导致违反任何中国法律或者任何政府机关的命令、判决或裁定；3）违反以乙方为一方的有法律约束力的合同或协议。
（3）乙方作为公开征集意向受让方已向甲方出具的承诺函（详见附件）均是真实、准确的，不具有误导性，每一项承诺均为单独和独立的承诺，且不被本协议的任何规定或另一项保证所限制，但本协议中另有规定的情况除外。
（4）乙方确保其指定的反担保人中泽控股集团股份有限公司根据其已出具的《关于承接担保责任等事项的承诺函》就股份交割日其已提供反担保的债务变更情况，及时签署新的反担保保证合同。
（5）乙方承诺促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构，为上市公司引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力，协助丹阳市推进其产业升级，为丹阳市经济发展做出贡献。
6.3.每一方承诺，如果其知悉发生任何可能导致任何该方的陈述与保证（如果参照当时存在的事实和情况）在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性的情况，其将立即书面通知对方。为避免疑义，上述通知并不影响对方就该方违反陈述与保证的情形根据本协议进行索赔的权利。
6.4.双方承诺尽最大努力共同配合促成生效条件的达成及完成反垄断审查。
6.5.第6.1条至第6.4条中的每一项承诺可相互独立执行。任何一项承诺无效或失效，并不影响其他承诺的有效性。如任何承诺是无效的，删除该承诺的某一部分则可使该承诺有效，则该承诺应当视为已删除该部分并继续有效。
7.公司治理
7.1.在符合适用法律的前提下，股份交割日后三十（30）个工作日内，甲方应当配合乙方召开目标公司临时股东大会（“本次股东大会”），甲方有权提名2名非独立董事及1名非职工代表监事；乙方有权提名4名非独立董事及1名非职工代表监事、推荐3名独立董事，甲方（含其现为上市公司股东的5家全资子公司）、乙方均应当在本次股东大会上对对方提名或推荐的候选人担任非独立董事、独立董事、监事的相关议案投赞成票。
在本次股东大会后召开的第一次董事会上，甲方应促使其提名的董事对乙方提名的候选人担任董事长投赞成票。
7.2.双方一致同意，将共同促使目标公司在本次股东大会召开后的十（10）个工作日内完成董事、监事、法定代表人的工商变更登记/备案手续。
8.解除或终止
8.1.股份交割日前，经双方协商一致可以解除或终止本协议。
8.2.股份交割日前，如果出现以下任一情形，双方均有权终止本协议，且本次交易将被放弃，且双方互不负违约责任：
（1）如果协议生效条件未在本协议签署日后满六（6）个月内成就，且届时双方未就延长期限达成合意；或
（2）本协议签署日后六（6）个月内本协议已生效但未能完成反垄断审查；或
（3）如果任何政府机关在本协议签署日后颁布或实施任何适用法律禁止完成本次交易，或有权政府机关、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议，或因监管政策发生重大变化导致本协议的重要原则条款无法得以履行
以致严重影响本协议约定的交易目的。
8.3.如发生第8.1条、第8.2条约定的协议解除或终止情形，甲方向乙方在协议解除或终止后的五（5）个工作日内无息退还其已支付的全部款项且不承担任何责任。
8.4.出现下列情形之一的，相关方有权单方解除或终止本协议，本协议于该方向另一方发出书面通知之日正式解除或终止：
（1）如果乙方未在本协议签订后五（5）个工作日内向甲方足额支付相当于标的股份转让价款30%的履约保证金，且逾期超过十（10）个工作日仍未足额支付的，自第十一（11）个工作日起，甲方有权单方解除或终止本协议，且乙方已支付的履约保证金（含报名保证金1亿元）不予退还。
（2）因甲方怠于履行股份变更登记的义务，导致在取得上交所对标的股份转让的合规性确认文件后满十（10）个工作日仍未能向中登公司申请办理标的股份转让过户登记的视为逾期，自第十一（11）个工作日起，乙方有权单方解除或终止本协议，甲方应在本协议解除或终止之日起五（5）个工作日内全额退还乙方因本协议涉及交易已支付的全部款项及对应的活期存款利息。
（3）除上述两种情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的义务或责任，违反其陈述、保证或承诺事项，或其陈述与保证不真实、不准确或具有误导性，均构成其违约行为（“违约行为”）。任何一方出现违约行为，且经守约方书面通知后二十（20）个工作日内仍未改正其违约行为，且该违约行为对目标集团或对其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营及非主营业务造成或可能造成重大不利影响，或严重影响本次交易目的的实现，则守约方有权于第二十一（21）个工作日起单方解除或终止本协议。如违约方为甲方，则甲方应在本协议解除或终止之日起五（5）个工作日内全额退还乙方因本协议涉及交易已支付的全部款项及对应的活期存款利息。
8.5.本协议的终止不影响本协议第9条、第10条、第11条、第12条、第14条的效力，亦不影响一方截至终止之日已产生的权利和义务。
9.违约和赔偿
9.1.任何一方出现违约行为，违约方应赔偿守约方并根据守约方要求赔偿目标集团因违约方的违约行为而遭受或承担的所有损失。
9.2.守约方在发现违约方的违约行为后，可就任何违约方的违约行为向违约方提出书面的赔偿要求和赔偿金额（“赔偿通知”）。违约方应在收到赔偿通知后的二十（20）个工作日内，向守约方或根据守约方要求向目标集团支付赔偿金额。如双方对赔偿金额存在异议的，双方应协商达成一致，且违约方应在达成一致后的二十（20）个工作日内支付赔偿金额。如双方在三十（30）个工作日内未能协商一致的，任一方可根据本协议之约定提起诉讼以解决异议。
9.3.违约方除应根据上述条款就对守约方造成的损失承担违约赔偿责任外，出现下列违约行为还应再行向守约方支付违约金：
（1）出现本协议第8.4条（1）情形的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付相当于应付未付履约保证金价款万分之五的违约金。
（2）若甲方未根据本协议向乙方按期足额退还相关款项的，每逾期一日，甲方应当向乙方支付相当于未退还款项万分之五的违约金。
10.保密
10.1.为本协议之目的，“保密信息”是指在签署本协议之前或因为本协议的签署（或根据本协议签署的其他交易文件）由一方（“信息提供方”）向另一方（“接收方”）提供的、与下列事项相关的所有信息：
（1）本协议及本次交易的条款；
（2）就本协议进行的协商；及
（3）信息提供方的任何业务、财务或其他保险信息（包括尽职调查文件和信息）。
10.2.为本协议之目的，保密信息不包括：
（1）在信息提供方披露之前已由接收方合法拥有的信息；
（2）非因本协议的违反而由公众所知晓的信息；
（3）不就该信息对信息提供方负有任何保密义务的第三方向接收方披露的信息；或
（4）在不参考保密信息的情况下由接收方或其代表独立开发的信息。
10.3.本协议并不禁止接收方：
（1）仅为本协议之目的，在必要的范围内向代表披露保密信息，前提是接收方应确保任何接收其该等披露的代表应像接收方一样以遵守本协议的规定，并且接收方应就该代表未能实现该遵守向相关信息提供方负责；或
（2）在获得相关信息提供方事先书面同意后披露保密信息；或
（3）根据适用法律或政府机关的要求或上交所的规定披露保密信息。
10.4.未经另一方事先书面批准，任何一方不得就本协议的存在或内容发布任何公告或通知。尽管如此，前述规定不影响任何中国境内法律、监管机构或上交所任何相关的规定要求的任何公告或通知，但是负有发布公告或通知义务的一方应在遵守该等义务之前，应在合理可行的范围内与另一方进行协商。
11.法律适用和争议解决
11.1.法律适用
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律管辖。
11.2.争议解决
对于因本协议而产生或与之相关的任何争议、纠纷或请求，任何一方有权将该等争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。守约方因维护其合法权益发生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、保全费等）均由违约方承担。
12.不可抗力
12.1.本协议所称不可抗力，是指协议签订时不能预见、不能避免且不能克服的并将对本协议一方或双方对本协议的履行产生实质性影响的事件和客观情况，其包括但不限于：（1）火灾、洪水、风暴、地震、雪灾等自然灾害、严重天气
情况或天灾等情况；（2）战争、爆炸、恐怖主义行为或其他任何敌对行为；（3）世界及/或地区性卫生健康威胁（如瘟疫、流行病、传染病等）；（4）政府行为，即国家权力机构（包括但不限于立法、司法和行政机构）作出的法律法规变更、决定、禁令、征用等；（5）化学或放射性污染或核辐射；（6）罢工、骚乱等重大的社会异常事件等。
12.2.如果发生不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方（“受影响方”）应尽快通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五（15）日内向对方提供该事件的详细书面说明，并提供有关该不可抗力的权威证明文件等必要的证明。
12.3.如果不可抗力事件直接导致受影响方无法按约定履行其在本协议项下的义务，则受影响方的该等义务可以暂缓履行直至该不可抗力事件消除，在上述暂缓期内受影响方无须为此承担违约责任。不可抗力事件发生后，受影响方应当及时采取补救措施使另一方因此所受的影响降到最低。如果因受影响方未能或怠于以书面形式通知另一方或未能或怠于采取补救措施而致使另一方所受损失扩大，受影响方应就扩大的损失赔偿另一方。
12.4.股份交割日前，当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续三十
（30）日以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或终止本协议。若双方同意待不可抗力事件结束后继续履行本协议的，不可抗力终止后，受影响方应继续履行本协议并尽快通知另一方。本协议的履行期限可相应延长，延长的时间应相当于不可抗力实际造成延误的时间。如果自不可抗力发生后六十（60）日之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。
12.5.在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
13. 协议成立及文本
丹化科技发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》内容及乙方作为公开征集意向受让方已向甲方出具的承诺函（详见附件）均构成本协议的组成部分，与本协议具有同等效力，前述公告及承诺与本协议不
一致的，以本协议约定为准。
14.附件：承诺函清单
| 序号 | 内容 |
| （一） | 关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函（附件3） |
| （二） | 关于按规定履行义务的承诺函（附件4） |
| （三） | 关于拟受让股份锁定的承诺函（附件5） |
| （四） | 关于资金来源和支付能力的承诺函（附件6） |
| （五） | 关于保持上市公司经营和管理稳定的承诺函（附件7） |
| （六） | 关于已履行必要决策及审批程序的承诺函（附件8） |
| （七） | 关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函（附件9） |
| （八） | 关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函（附件10） |
| （九） | 关于上市公司总部及注册地、税收征管关系和经济贡献的承诺函（附件11） |
| （十） | 关于诚信守法情况的承诺函（附件12） |
| （十一） | 关于保持上市公司独立性的承诺函（附件13） |
| （十二） | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函（附件14） |
| （十三） | 关于规范关联交易的承诺函（附件15） |
| （十四） | 关于承接担保责任等事项的承诺函（附件16） |
以上承诺函具体内容详见丹化科技发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》。
（二）反担保保证合同的主要内容
反担保保证合同的主要内容如下：
甲方一：江苏丹化集团有限责任公司
甲方二：丹阳投资集团有限公司
甲方三：丹阳成泰建设发展有限公司
乙方：中泽控股集团股份有限公司
第一条 乙方陈述与保证
1.1 乙方是具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力的主体，且已经获得签署及履行本合同的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。
本合同项下的各项陈述完全出于自愿，全部意思表示真实。
1.2 乙方完全了解并接受甲方与债权人签署的保证合同约定的全部条款和条件。
1.3 乙方同意根据本合同之约定向甲方提供连带责任保证反担保。
1.4 乙方有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何其他方签订的任何协议而减轻或免除乙方所承担的保证责任。
1.5 乙方完全了解债务人的借款用途，提供本合同约定的反担保保证完全出于依法自愿，乙方在本合同项下的全部意思表示真实。
1.6 乙方签署本合同已经过乙方之股东大会同意，并向甲方提供加盖公章股东大会决议正本复印件一份。若乙方违反其章程及其内部其他规定而签署本合同，责任概由乙方负责，乙方不得以此为由对抗本合同项下责任的承担。
第二条 乙方提供反担保的保证范围
2.1 本合同担保的范围包括：甲方根据担保债务的保证合同之约定承担保证责任代债务人清偿或支付的全部债务，包括但不限于担保债务项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用，以及甲方代债务人偿还上述款项所发生的其他费用。
2.2 双方同意，本合同签署后，担保债务可能提前清偿、到期后展期或者原债务到期清偿后债务人续借（包括向原债权人续借或者向新债权人借款），具体担保债务金额及担保情况以甲方一将其持有的丹化科技15,250万股股份通过公开征集受让方的方式协议转让给丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”）的过户登记时点（以下简称“交割日”）为准，本合同效力及乙方反担保范围及于交割日债务人的债务对应的担保方提供的全部担保（但是届时担保债务本金不得超过18,742.17万元）。
第三条 保证方式
3.1 本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。
3.2 本合同生效后，无论甲方与债权人签订的保证合同因任何原因终止或解
除，保证合同解除前甲方根据保证合同已代债务人清偿的全部债务，乙方仍应当全额向甲方偿还。
3.3 如因甲方原因导致借款合同无效、担保合同无效，乙方不应承担反担保责任。
第四条 保证期间
4.1 本合同项下的保证期间为：自甲方代债务人向债权人偿还借款、利息及其他相关费用之日起三年。如是最高额担保，乙方的保证期间分笔单独计算。
第五条 乙方的权利和义务
5.1 乙方同意并确认，若债务人未能及时按借款合同向债权人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等，在甲方履行担保责任，代债务人向债权人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等款项后五个工作日内，乙方无条件向甲方清偿该等借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等，不得有任何异议，该等款项视为乙方对甲方之欠款。乙方向甲方履行反担保义务后，乙方取得甲方对已履行担保责任债务的全部权利，且甲方应协助乙方行使相关权利。
5.2 对甲方向乙方发出的催收函或其他催收文件，乙方保证签收并在签收后3日内寄出回执，若乙方拒签或者签收后不如期寄出回执的，则视为乙方已签收该等文件。
5.3 乙方发生下列情况之一，应及时书面通知甲方：
（1）乙方发生控股股东/实际控制人变更、主营业务范围的改变；
（2）乙方或乙方的主要负责人有重大违纪、违法事件；
（3）乙方经营出现严重困难或财务状况发生恶化；
（4）乙方出现人民法院受理以乙方为被申请人的破产申请及其他重大法律纠纷；
（5）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。
5.4 在本合同有效期内债权人将主债权转让给第三人的，乙方仍在甲方承担的原保证范围内继续向甲方承担保证责任。
5.5 本合同生效后若借款合同发生变更的，只要不加重主债权，乙方仍在甲方承担的原保证范围内继续向甲方承担保证责任。
5.6 乙方不因签署及履行本合同向甲方收取任何费用。
第六条 违约责任
6.1 若乙方违反本合同作出虚假陈述和声明，导致本合同无效或其他后果，给甲方造成损失的，乙方应负全部赔偿责任。
6.2 若乙方不履行或不完全履行本合同约定的还款义务，超过本合同5.1约定的还款时间的，每延迟一日还款，乙方须向甲方支付相当于逾期还款额的万分之五的违约金。
6.3 在本合同项下，乙方对任一甲方的保证责任均是单独而非共同的。乙方未履行或未完全履行其对任一甲方的保证责任，不构成其对其他甲方的违约。
6.4 若因乙方过错造成本合同无效的，乙方应承担全部赔偿责任，乙方应向甲方赔偿甲方根据保证合同已代债务人清偿的全部债务（包括但不限于借款合同项下全部的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用）及甲方为实现上述代偿行为所承担的所有费用。
6.5甲方被债权人要求承担担保责任时，应当首先要求债务人提供能够对债权人进行有效抗辩的信息，如果债务人提供了前述信息，则甲方负有独立提出有效抗辩的责任，如因甲方获得了能够有效抗辩的信息却未对债权人提出有效抗辩，导致甲方承担保证责任的，甲方承担责任后不得向乙方主张反担保责任。
第七条 其他条款
7.1 本合同自甲方、乙方加盖各方公章后成立，于以下条件全部达成后生效：
（1）金睿泓吉与甲方一签署的关于甲方一将其持有的丹化科技15,250万股股份（以下简称“标的股份”）通过公开征集受让方的方式协议转让给金睿泓吉的《股份转让协议》生效；
（2）标的股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份过户登记手续，且金睿泓吉收到中登公司出具的证实标的股份已登记至金睿泓吉名下的《证券过户登记确认书》。
7.2 本合同签署后，因担保债务项下借款合同展期且甲方为展期后的借款合同继续提供保证担保的，在遵守本合同第2.2条约定的前提下，乙方无条件且不可撤销地为前述甲方担保提供与本合同相同的保证反担保，并另行与甲方签署补充协议。为免疑义，补充协议签署与否不影响乙方依据本合同向甲方承担反担保责任。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，控股股东丹化集团持有上市公司股份220,050,050股，占本公司总股本的21.6473%，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
根据信息披露义务人的控股股东北京中泽控股的董事、监事、高级管理人员的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的控股股东北京中泽控股的董事于博洋的配偶潘莹存在相关股票买卖情况，其交易明细如下：
| 项目 | 交易日期 | 买入/卖出 | 变更股数（股） | 交易价格（元/股） | 累计持有数量（股） |
| 潘莹 | 2023-07-20 | 卖出 | 3,000 | 2.91 | 21,000 |
| 2023-07-27 | 卖出 | 4,000 | 2.93 | 17,000 | |
| 2023-07-28 | 卖出 | 1,000 | 2.92 | 16,000 | |
| 2023-07-31 | 卖出 | 2,000 | 2.93 | 14,000 | |
| 2023-08-02 | 卖出 | 1,000 | 2.94 | 13,000 |
| 项目 | 交易日期 | 买入/卖出 | 变更股数（股） | 交易价格（元/股） | 累计持有数量（股） |
| 2023-08-08 | 买入 | 3,000 | 2.87 | 16,000 | |
| 2023-08-17 | 买入 | 2,000 | 2.79 | 18,000 | |
| 2023-08-22 | 买入 | 1,000 | 2.78 | 19,000 |
经核查，针对上述交易情况，信息披露义务人的控股股东北京中泽控股的董事于博洋及于博洋配偶潘莹已出具相关说明，不存在违反相关法律法规的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400联系人：顾政昊、陈雷杰、韩艳虎
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于丹化化工科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
韩艳虎
| 韩艳虎 |
财务顾问主办人：
顾政昊
| 顾政昊 | 陈雷杰 |
投资银行业务部门负责人：
唐松华
| 唐松华 |
投资银行业务内核负责人：
邵 年
| 邵 年 |
法定代表人：
江 禹
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日