证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2024-005
上工申贝（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益。
? 拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。
? 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
? 回购价格：不超过人民币7元/股（含），该价格不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东在未来3个月、6个月不存在减持计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
? 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
? 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止
本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
? 本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
? 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在无
法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。
? 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将在保证公司正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定履行审议程序和披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报，有效传递公司价值，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司为维护公司价值及股东权益拟以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
公司于2024年2月7日收到董事长张敏先生《关于提议上工申贝（集团）股份有限公司回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的函》，详见公司于2024年2月8日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的2024-003号公告。
公司于2024年2月27日召开的第十届董事会第六次会议审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购指引》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购股份符合的回购条件
根据《回购指引》第二条第二款规定：为维护公司价值及股东权益所必需回购本公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
截至2024年2月7日（提议日），公司股票收盘价格为3.61元/股，已低于公司最近一期（2023年9月30日（未经审计））每股净资产4.6757元；同时，截至2024年2月7日，公司股票连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到36%，符合前述规定。
同时，公司本次回购股份符合《回购指引》第十一条规定的条件：
上市公司回购股份应当符合以下条件:
1、公司股票上市已满6个月；
2、公司最近1年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值。经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份的资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，回购股份的资金总额不低于最低限额的前提下，公司管理层可决定提前终止本回购方案；
3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司回购股份不得在下列期间实施：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币7元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 | |
| 为维护公司价值及股东权益 | 出售 | 7,142,858-14,285,714 | 1%-2% | 5,000（含）-10,000（含） | 自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内 |
本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份拟按照有关规定
全部用于后续出售。本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）回购股份的资金总额和资金来源
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本713,166,480股为基础，按照本次回购资金总额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元人民币（含），回购价格上限人民币7元/股进行测算，公司本次拟回购数量预计不低于7,142,858股，不高于14,285,714股，约占公司目前已发行总股本的1%-2%。
1、若本次回购股份全部用于出售，公司总股本和股权结构不会发生变化。
2、若本次回购的股份因未能实现出售，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 按回购金额下限计算 | 按回购金额上限计算 | |||||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件股份 | 713,166,480 | 100.00 | 706,023,622 | 100.00 | 698,880,766 | 100.00 |
| —A股 | 469,222,730 | 65.79 | 462,079,872 | 65.45 | 454,937,016 | 65.10 |
| —B股 | 243,943,750 | 34.21 | 243,943,750 | 34.55 | 243,943,750 | 34.90 |
| 总股本 | 713,166,480 | 100.00 | 706,023,622 | 100.00 | 698,880,766 | 100.00 |
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为603,692.62万元，归属于上市公司股东的净资产为333,452.17万元，流动资产为391,628.62万元。按照本次回购资金10,000万元上限测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的1.66%，归属于上市公司股东净资产的3.00%，约占流动资产的2.55%。根据公司经营和未来发展规划，公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，回购股份不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生
重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为40.96%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经问询及自查，回购提议人张敏先生在提议前6个月内未买卖本公司股份，张敏先生控制的宁波梅山保税港区上申投资管理有限公司出于维护公司价值以及看好公司长期发展，最近6个月购买公司股票1,021.12万股，最近6个月内未出售过公司股票，前述情况与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。截至本公告披露日，以上人员在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东是否存在减持计划的情况说明
经问询，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人张敏先生是公司董事长兼总裁，提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的相关情况详见前述第十项的说明。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未实施出售的
部分将被注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及资金账户（如需要）；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分将依法予以注销，存在债权
人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。
（五）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行审议程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：上工申贝（集团）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882871244
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十九日