上工申贝：2023年第一次临时股东大会会议资料

上工申贝（集团）股份有限公司二〇二三年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月二十九日

上工申贝（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年12月29日 13:30现场会议地点：上海市宝山区市台路263号四楼报告厅会议召集人：公司董事会会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：张敏董事长会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读股东大会议事规则

三、审议议案

非累积投票议案
1	关于公司变更部分募集资金使用暨延期的议案
2.00	关于修订公司部分内部控制制度的议案
2.01	关于修订《公司章程》的议案
2.02	关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.03	关于修订《董事会议事规则》的议案
2.04	关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.05	关于修订《募集资金管理办法》的议案
3	关于政府征收公司部分房屋的议案

四、股东发言提问环节

五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）

六、休会（统计表决结果）

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师宣读法律意见书

十、与会董事等相关人员对股东大会决议文件进行签字确认

十一、宣布会议结束

上工申贝（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会议事规则为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关规定，特提出如下说明：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据《中华人民共和国公司法》及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）的规定，本次提交股东大会审议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过；本次提交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。

五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。

七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京市天元律师事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。

九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二三年十二月二十九日

目录

议案1：关于公司变更部分募集资金使用暨延期的议案 ...... 5

议案2：关于修订公司部分内部控制制度的议案 ...... 23

议案2.01 关于修订《公司章程》的议案 ..................................................................... 24

议案2.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................................................... 58

议案2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................................................... 69

议案2.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ..................................................... 77

议案2.05 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ................................................... 101

议案3：关于政府征收公司部分房屋的议案 ...... 119

议案1：关于公司变更部分募集资金使用暨延期的议案

各位股东：

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）拟将原募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”（以下简称“原募投项目”）的2.8亿变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”（以下简称“新募投项目”），该部分募集资金变更后的投资项目实施主体由百福工业缝纫机（张家港）有限公司、上海上工申贝资产管理有限公司变更为上工申贝。预计新募投项目在2024年2月底前完成股权工商变更登记。同时，公司原募投项目的剩余1.15亿元继续实施原募投项目，该部分预定可使用状态日期调整至2025年12月末。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金及使用的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月30日出具了信会师报字[2021]第ZA15389号《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。截至2023年11月30日，募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

项目 序号	项目名称	拟投入募集资金金额	实际可投资金额	实际已投入金额	实际已投比例	募投项目状态
1	特种缝制设备及智能工作站技术改造项目	39,500.00	39,500.00	761.08	1.93%	拟变更 见注1
2	投资设立南翔研发与营销中心项目	60,500.00	40,200.06	3,589.24	不适用	已变更 见注2
3	特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目	37,448.53	37,448.53	2,911.71	7.78%	正在进行 见注3

注1：项目1为本次拟变更的募集资金投资项目，公司拟调整该项目金额至1.15亿元，剩余2.8亿元用于投资新募投项目；

注2：由于实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元，因此该项目原募投项目实际可使用的募集资金为40,200.06万元。经公司于2022年12月13日召开的第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，项目2已变更为项目3，变更金额为37,448.53万元；

注3：项目3由项目2变更而来，实施主体由百福工业装备（上海）有限公司（以下简称“百福上海”）变更为公司和德国杜克普爱华有限责任公司及其子公司；实施方式由原百福上海进行研发与营销变更为由公司总部与子公司协同研发，由原百福上海进行营销变更为由公司总部进行营销。截至2023年11月30日，累计使用募集资金2,911.71万元。

（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

公司拟变更原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”募集资金投资金额至1.15亿元，剩余资金2.8亿元用于“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”，公司可以借此切入汽车内饰件、结构件领域，延伸公司产业链布局，培育新的增长点；变更后原募投项目截止2023年11月底剩余募集资金约1.15亿元继续投资该项目，公司将对张家港生产基地进行厂房改扩建升级，根据市场的需求配置相关生产设备，稳步推进公司技术中心研发试制的新产品和原募投项目涉及的新产品的国产化生产制造工作。募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。具体情况如下：

单位：万元

变更前				变更后
项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
特种缝制设备及智能工作站技术改造项目	39,500	39,500	百福工业缝纫机（张家港）有限公司、 上海上工申贝资产管理有限公司	特种缝制设备及智能工作站技术改造项目	11,500	11,500	百福工业缝纫机（张家港）有限公司、 上海上工申贝资产管理有限公司
				投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目	28,000	28,000	上工申贝

本次变更部分募集资金使用的事项已经第十届董事会第五次会议、第十届监事会

第四次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

二、变更募集资金使用的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟定的实施主体为百福工业缝纫机（张家港）有限公司和上海上工申贝资产管理有限公司，拟对张家港生产基地进行厂房改扩建升级，通过中德联动研发，对公司优势产品“本土化、标准化、规模化”生产，推出更具有性价比优势的竞争产品，扩大市场占有率，提升公司盈利水平。

由于近两年受国内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测中断等因素影响，引进德国子公司适合国产化、规模化生产的新产品研发进度受到较大影响，导致内外联动的张家港厂房改扩建投资进展亦相对较慢。虽然受客观因素影响，整体固定资产投资进度缓慢，但是公司利用对现有厂房的装修改造已启动了募投项目涉及的部分新产品国产化生产制造工作，在汽车内饰件、安全件自动缝制工作站、产业纺织品自动缝制设备、可编程自动花样缝纫机、鞋服加工工艺自动化、智能制造自动化工作站与集成系统领域都成功实现了国产化产品的试制，其中已有部分新产品已实现了向终端客户的交付和验收。

该项目投资总额为39,500万元，拟使用募集资金投入39,500万元。截至2023年11月30日，已使用761.08万元，尚未使用的募集资金38,738.92万元。

（二）变更部分募集资金投资新项目的具体原因

公司此次拟变更原募投项目的原因系：（1）2022年下半年以来，国内企业受国际局势、全球产业链变革、宏观经济恢复乏力等因素影响，整体固定资产投资放缓。碳纤维复合材结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等市场需求增长缓慢，使得原计划开发适用中国市场的该产品规模化生产目标短期内难以实现，如按原规划实施可能存在产能消化风险、折旧摊销等成本增加以及未能达到预期效益等不利情形；

（2）原募投项目作为引进德国子公司特种缝制设备的国产化落地项目，近两年来受国内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测中断等因素影响，该项目拟引进的碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等产品国产化开发工作的进度受到较大影响，进而导致国内配套的张家港厂房改造及设备购置等投资进展缓慢；（3）近年来国内汽车内饰件缝制、包覆等工艺加工设备需求增幅较大，为最大限度地提高募集资金投资效益，公司拟缩减原募投项目投资规模，剩余资金以汽车内饰

件、结构件为切入口向产业链上下游延伸，为公司可持续发展培育新的更大的成长赛道。因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，推进公司可持续化发展，公司拟缩减原募投项目投资规模，剩余资金收购飞尔股份80%股权，以汽车内饰件、结构件为切入口向产业上下游延伸，培育新的利润增长点。本次变更不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

三、本次募集资金使用变更的具体情况

（一）本次调整原募投项目达产时间的具体情况

1、原募投项目的后续实施计划

公司将继续在百福张家港生产基地实施厂房改扩建，预计将新建厂房面积约27,000平方米，公司已聘请专业咨询公司为该基建工程进行全过程造价预算控制，并已启动设计招标工作。考虑工程项目需要一定时间周期，因此公司拟将该募集资金投资项目达到预定可使用状态日期调整至2025年12月末。

同时，公司将利用对百福张家港生产基地现有厂房的装修改造，通过吸收融合德国DA公司、百福公司、KSL分公司的碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、3D缝纫机器人、可编程自动花样缝纫机、产业纺织品自动缝制设备等产品资源，稳步推进公司技术中心研发试制的新产品和原募投项目涉及的新产品的国产化生产制造工作。

2、原募投项目调整后的相关保障措施

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

同时，公司将密切关注国际环境和行业机会的变化，进一步强化与项目建设相关的产品研发与生产落地的国内外协调，寻求国内外研发与生产的最佳结合，实时跟进募集资金投资项目的实施进度，统筹解决影响募集资金投资项目实施进展的问题，保障募集资金投资项目能够按期完成，发挥最大经济效益。

3、原募投项目变更达产时间对公司的影响及风险提示

本次原募集资金投资项目调整达产时间是公司根据市场环境和项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变剩余募集资金投资项目的投资内容和实施主体，仅缩减项目投资规模。本次变更不存在损害股东利益尤其是中小股东的情形，不会对公司的生产经营产生实质性影响，符合公司的长期发展规划。

公司将加强对项目实施进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，但未来在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次新募投项目概述

上海飞尔汽车零部件有限公司（以下简称“飞尔公司”、“标的公司”）成立于2003年，注册资本7,274.80万元。总部位于上海市奉贤区，具有高新技术企业资质。飞尔公司在上海、宁波、沈阳、扬州、长沙等地建立生产基地，主要从事汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要产品包括头枕、座椅背板、仪表板等汽车内饰件，主要客户为汽车零部件一级供应商。法定代表人、实际控制人：吕竹新。2023年11月21日飞尔公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

本次交易经各方协商确定，公司拟以人民币2.8亿元收购飞尔公司80%股权，交易价款分3期支付，股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	对应注册资本 出资额 （万元）	对应股权 比例 （%）	每1元注册资本的转让价格（元）	对应股权 转让价款（元）
上海莘阳企业管理有限公司	上工申贝	2,025.00	27.84%	4.81	97,425,358.77
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）		214.04	2.94%	4.81	10,297,740.14
上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）		3,483.80	47.89%	4.81	167,610,106.12
上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）		97.00	1.33%	4.81	4,666,794.96
合计		5,819.84	80%	-	280,000,000.00

本次股权转让完成后飞尔公司股东持股情况如下：

股东姓名/名称	注册资本出资额 （万元）	持股比例 （%）
上工申贝（集团）股份有限公司	5,819.84	80.00
上海莘阳企业管理有限公司	1,100.00	15.12
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）	354.96	4.88
合计	7,274.80	100.00

资金来源为变更募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”后的剩余资金。

飞尔公司及其股东方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（三）新募投项目交易对方（转让方）情况介绍

1、上海莘阳企业管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人独资）成立日期：2015-08-25注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号3幢1072A统一社会信用代码：91330783355351491K法定代表人：吕竹新注册资本：100万人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；品牌管理；企业总部管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：

单位：元

	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	11,635,492.16	9,385,638.19	5,326,779.55
负债总额	2,498,084.88	2,498,084.88	1,420,791.20
资产净额	9,137,407.28	6,887,553.31	3,905,988.35
	2023年1-10月	2022年	2021年
营业收入	-	-	-
营业利润	2,249,853.97	5,887,551.92	3,309,091.49
净利润	2,249,853.97	5,887,553.31	2,647,273.19

2、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业成立日期：2016-12-14注册地址：上海市奉贤区庄行镇庄北路410号188室统一社会信用代码：91310120MA1HLU7H4Q法定代表人：吕竹新注册资本：1422.5万人民币经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据：

单位：元

	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	14,277,531.06	14,260,192.76	14,582,249.36
负债总额	10,000.00	-	329,855.07

资产净额	14,267,531.06	14,260,192.76	14,252,394.29
	2023年1-10月	2022年	2021年
营业收入	-	-	-
营业利润	406,133.08	1,071,581.08	3,709,848.38
净利润	417,018.30	1,079,827.46	3,717,116.35

3、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业成立日期：2022-10-24注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层统一社会信用代码：91310120MAC2TLXC4R法定代表人：吕竹新注册资本：453.25万人民币经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：

单位：元

	2023年10月31日	2022年12月31日
资产总额	4,536,087.10	-
负债总额	5,808.93	-
资产净额	4,530,278.17	-
	2023年1-10月	2022年
营业收入	-	-
营业利润	-2,221.83	-
净利润	-2,221.83	-

4、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业成立日期：2022-10-14注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层统一社会信用代码：91310120MAC118BY5E法定代表人：吕竹新注册资本：339.5万人民币经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：

单位：元

	2023年10月31日	2022年12月31日
资产总额	3,397,605.20	-
负债总额	5,000.00	-
资产净额	3,392,605.20	-
	2023年1-10月	2022年
营业收入	-	-
营业利润	-2,394.80	-
净利润	-2,394.80	-

上述转让方中，上海莘阳企业管理有限公司为吕竹新独资控股的公司；上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）均为飞尔公司为实施员工持股计划专门设立的员工持股平台。上述转让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。转让方不存在被列为失信被执行人的情形。上述财务数据均未经审计。

（四）新募投项目交易标的的基本情况

公司名称：上海飞尔汽车零部件有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2003-11-25

注册地址：上海市奉贤区庄行镇庄邬路88号

统一社会信用代码：91310000756967457L

法定代表人：吕竹新

注册资本：7,274.8万人民币

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；模具销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车零部件及配件制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1、目前，飞尔公司的股东及出资额：

股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
上海莘阳企业管理有限公司	3,125	42.96
吕竹新	2,700	37.11

股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）	569	7.82
吕一流	225.50	3.10
杜金东	112.60	1.55
吕巧珍	106.20	1.46
蔡涌	100	1.37
上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）	129.50	1.78
上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）	97	1.33
范义丰	35	0.48
万英	15	0.21
朱翠杰	15	0.21
马献红	15	0.21
王沈健	15	0.21
虞成栋	15	0.21
合计	7,274.80	100

转让方目前持有飞尔公司53.89%的股权，为了优化交易流程，控制上市公司在本次交易中的风险，转让方将收购除转让方外其他股东所持的全部飞尔公司股权，在签署《股权转让协议》后，作为第一期股权转让价款的支付前提条件，同时，转让方保证收购过程真实、合法。标的公司内部股权调整具体如下：

股东姓名/名称	出资金额 （万元）	持股比例（%）	出资金额 （万元）	持股比例（%）
	调整前		调整后
上海莘阳企业管理有限公司	3,125	42.96	3,125	42.96
吕竹新	2,700	37.11	-	-
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）	569	7.82	569	7.82
吕一流	225.50	3.10	-	-
杜金东	112.60	1.55	-	-
吕巧珍	106.20	1.46	-	-
蔡涌	100	1.37	-	-
上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）	129.50	1.78	3,483.80	47.89
上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）	97	1.33	97	1.33
范义丰	35	0.48	-	-
万英	15	0.21	-	-
朱翠杰	15	0.21	-	-
马献红	15	0.21	-	-
王沈健	15	0.21	-	-
虞成栋	15	0.21	-	-
合计	7,274.80	100	7,274.80	100

截至本公告披露日，上述内部股权调整尚未完成。

2、飞尔公司经审计的合并口径最近两年及一期的主要财务信息：

单位：元

	2023年10月31日 （未经审计）	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	928,478,458.66	854,306,359.88	904,822,682.74	700,252,078.73
负债总额	576,296,783.35	521,137,346.10	587,794,411.15	469,463,861.26
资产净额	352,181,675.31	333,169,013.78	317,028,271.59	230,788,217.47
	2023年1-10月 （未经审计）	2023年1-6月	2022年	2021年
营业收入	702,561,336.60	376,084,613.78	817,421,487.35	726,498,554.56
营业利润	28,740,565.34	7,134,079.31	43,629,636.18	30,752,392.71
净利润	26,465,968.57	7,462,079.06	38,990,309.68	27,401,142.18

公司已聘请具有从事证券业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对飞尔公司2021年度、2022年度、2023年1-6月份财务会计数据进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2023）第ZA15521号）。2023年1-10月的财务数据未经审计。

（五）新募投项目交易标的的评估情况

公司聘请了具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对飞尔公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（银信评报字(2023)第040062号）。评估基准日为2023年6月30日。本次评估采用资产基础法、收益法。

资产基础法评估结论：在评估基准日2023年6月30日，飞尔公司经审计账面合并报表所有者权益为33,316.90万元。采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为35,217.76万元，股东全部权益评估增值1,900.86万元，增值率5.40%。

收益法的评估结论：在评估基准日2023年6月30日，在本次评估所列假设和限定条件下，被评估单位经审计账面合并报表所有者权益为33,316.90万元，采用收益法评估后股东全部权益的市场价值评估值35,310.00万元，评估增值1,993.10万元，增值率5.98%。

经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映其股东全部权益价值。因此选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即评估基准日被评估单位股东全部权益价值为35,310.00万元。

（六）定价合理性分析

经过近二十年沉淀积累，飞尔公司已具备各种汽车内饰件、功能件的研究和开发能力，逐渐形成了注塑、组装、包覆、植绒等工艺，主要产品包括头枕、座椅背板、

仪表板等汽车内饰件，其中仪表板的手套箱植绒以及中央通道植绒工艺具有较强的竞争优势。

飞尔公司作为高新技术企业，拥有共53项有效授权专利，28件软件著作权和1件作品著作权。依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，飞尔公司与国内外知名汽车零部件总成企业建立了长期、稳定的业务合作关系，终端客户包括诸多知名汽车制造商。

经银信资产评估有限公司评估，资产基础法评估结果为35,217.76万元，收益法评估结果为35,310.00万元，两种方法差异92.24万元，以资产基础法结果为计算基础，差异率为0.26%。

参照上述评估结果，飞尔公司的整体企业估值为3.5亿元，低于资产基础法和收益法的评估结果，定价合理。

（七）协议的主要内容及履约安排

1、协议主体

收购方：上工申贝（集团）股份有限公司

转让方：上海莘阳企业管理有限公司、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）

标的公司：上海飞尔汽车零部件有限公司

2、标的股权

本次股权转让的标的为内部股权调整完成后，届时上海莘阳企业管理有限公司、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）持有的标的公司27.84%、2.94%、47.89%、

1.33%的股权，即转让方合计持有的标的公司80%的股权。

3、交易价格/股权转让价款

根据银信资产评估有限公司出具的截至2023年6月30日的《上工申贝（集团）股份有限公司拟收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权所涉及的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以收益法进行评估并参考标的公司2022年扣除非经常性损益的净利润36,602,244.67元及转让方对标的公司2023年扣除非经常性损益的净利润不低于3,500万元，经各方协商确认，标的公司100%股权估值为人民币35,000万元，标的股权的股权转让价款为人民币28,000万元。

4、支付方式

现金支付。

5、股权转让价款支付安排

5.1自第一期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由上工申贝事先书面豁免之日起的5个工作日内，上工申贝应支付股权转让价款总额的50%扣减意向金，作为第一期股权转让价款的一部分，待转让方指定代表向上工申贝指定银行账户返还意向金后，上工申贝再支付第一期股权转让价款的剩余部分，第一期股权转让价款合计为14,000万元，先决条件包括但不限于：（1）飞尔公司已取得其重要客户同意；（2）飞尔公司完成内部股权调整；（3）核心员工已与飞尔公司签署了令上工申贝满意的竞业禁止协议及其他惯常条款；

5.2自第二期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由上工申贝事先书面豁免之日起的5个工作日内，上工申贝应支付全部股权价款的20%，即5,600万元作为第二期股权转让价款，先决条件包括但不限于：（1）飞尔公司已根据本协议关于公司治理安排的约定，改组董事会、监事会，并聘任高级管理人员；（2）飞尔公司已向公司登记机关提交本次交易涉及的各项变更备案登记的申请，公司登记机关已完成了该等变更备案登记，并向飞尔公司换发了新的营业执照及其他惯常条款；

5.3自第三期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由上工申贝事先书面豁免之日起的5个工作日内，上工申贝应支付全部股权价款的30%，即8,400万元作为第三期股权转让价款，先决条件包括但不限于：（1）转让方及标的公司配合上工申贝完成2024年度审计工作，2025年4月30前完成审计工作并出具审计报告；（2）标的公司在交割日起至2025年4月30日前出具2024年年度审计报告和2025年一季度报告时，期间内经营稳定，会计处理上未发生需要调整并对本次交易的定价基础产生不利影响的事项，且未发生重大不利影响。

6、交割日安排

上工申贝股东大会审议通过本次交易之日为交割日。

7、过渡期安排

7.1自协议签署之日至交割日或本次股权转让终止日孰早，为过渡期。

7.2转让方承诺，过渡期内，转让方应确保标的公司经营及人员稳定，且确保标的公司以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好合作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响；保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；继续确保标的公司全部经营

资产均处于正常运营和良好保养、修缮状态；维持各项经营许可和资质持续有效；在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务等安排。

8、保证期间

标的公司在交割日后的3日内或各方约定的合理时间内，上海莘阳企业管理有限公司、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）应将标的公司剩余20%的股权质押给上工申贝，以担保标的公司在交割日起至2025年12月31日期间不会发生重大不利影响。

9、公司治理

9.1标的公司董事会由5名董事组成，其中4名董事由上工申贝委派，董事长由上工申贝委派的董事担任；

9.2标的公司监事会由3名监事组成，其中2名监事由上工申贝委派，监事会主席由上工申贝委派的监事担任；

9.3标的公司法定代表人由董事长担任；

9.4标的公司的总经理、财务总监由上工申贝提名并经董事会聘任，标的公司其他高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。

10、后续安排

10.1优先购买权。本次股权转让完成后，如标的公司其他股东有意直接或间接转让或以其它方式处置剩余股权的，上工申贝享有同等条件下的优先购买权。

10.2增资。本次股权转让完成后，上工申贝或其指定主体可以根据标的公司届时公司章程的规定继续对标的公司进行增资，届时标的公司其他股东应当在股东会上投赞成票并积极予以配合。

11、竞业禁止

各方同意，转让方应确保标的公司核心员工于协议签署前，签署符合上工申贝要求的竞业禁止协议，承诺不再作为标的公司员工后五年的竞业禁止义务，否则需对标的公司承担相应的赔偿责任的条款，转让方指定代表对此承担连带赔偿责任。

12、违约责任

12.1协议生效后，协议各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定并遵守各方在协议中作出的承诺及保证事项，如本协议的任何一方违反协议约定的条款，均构成违约。

12.2除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定，应承担违约责任；如因此

给对方或标的公司造成损失的，还应承担赔偿责任。守约方有权要求违约方承担违约责任或赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、调查取证费、差旅费等）。

13、生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人仅签字）后成立，且经上工申贝股东大会审议通过本次交易后生效。

四、新项目的市场前景和对公司的影响及风险提示

（一）新项目的市场前景

1、汽车零部件行业前景广阔

汽车内外饰是汽车零部件领域规模最大的细分市场，涉及的产品众多，从行业体量上看，内外饰的整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近1/4。近年来，全球汽车内外饰市场维持约7%的增速，到2019年全球汽车内外饰件市场规模约为6,500亿元，预计2023年全球汽车内外饰件市场规模近8,000亿元。

在我国，随着消费水平的提高，除了传统的安全需求，消费者在购买汽车时也更多地关注舒适性和驾乘体验，因此汽车内饰的品质逐渐成为重要卖点之一。此外，科技浪潮带动了对汽车智能化需求的提升，进一步提高了内饰产品的品质要求。2023年我国内饰件市场规模预计可达到3,000亿元。

2、标的公司在汽车内饰件如头枕、座椅背板、仪表板、手套箱植绒等制造工艺领域有竞争优势，且与公司汽车领域客户有重叠，收购完成后能够发挥协同效益

自2003年成立以来，经过近二十年沉淀积累，飞尔公司已具备各种汽车内饰件、功能件的研究和开发能力，逐渐形成了注塑、组装、包覆、植绒等工艺，主要产品包括头枕、座椅背板、仪表板等汽车内饰件，其中仪表板的手套箱植绒以及中央通道植绒工艺具有较强的竞争优势。飞尔公司2022年营业收入8.17亿元，最近三年复合增长率为10.84%。

依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，飞尔公司与国内外知名汽车零部件总成企业建立了长期、稳定的业务合作关系，终端客户包括诸多汽车知名汽车制造商，与公司汽车领域客户有较大的重合度。

本次收购完成后，双方不仅可以在缝纫、包覆等工艺领域加强技术合作，还可以进行客户资源整合。一方面促进公司中厚料机进入新的汽车制造商，另一方面也可以为飞尔公司带来新的业务机会，最大限度地发挥双方客户资源的协同效应。

3、公司全球化布局和丰富的并购经验有利于推动标的公司“走出去”飞尔公司虽在上海、宁波、沈阳、扬州、长沙等地设立了多家生产基地，贴近服务客户，但目前尚未有海外布局，除受投资资金限制外，更重要的是缺乏海外经营、跨国管理经验和人才。本次收购完成后，公司可以利用位于德国、东欧等地的生产基地、多年跨国管理经验和海外人才储备，为飞尔公司实施“走出去”战略提供支撑，实现双方共同成长。

（二）对公司的影响

1、对公司主营业务的影响

本次收购前，公司所处行业为缝纫设备制造行业，主要从事缝制设备及智能制造设备的研发、生产和销售，业务还涉及办公机械、物流服务和商贸流通等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫、碳纤维缝制设备及特种用途工业定制机、自动缝制单元等，是全球高端工业缝制设备领域的领导者之一。本次拟收购的飞尔公司主要从事汽车内饰件研发、生产和销售，主要客户为国内外知名汽车零部件总成企业，本次收购飞尔公司不仅能够增加公司对下游汽车客户服务种类，增强客户粘性，同时还能够促进公司3D缝纫自动化技术、超声波焊接技术在汽车内饰件加工领域应用，巩固公司在汽车内饰件、结构件领域的整体竞争优势。本次收购是公司深化产业链纵向并购的一次重要尝试，也是进一步强化公司在汽车内饰件、结构件领域整体竞争力的一项重要举措，为公司可持续发展拓展了更广阔的新成长赛道。

2、对公司盈利能力的影响

本次收购完成后，飞尔公司将成为公司控股子公司，公司合并口径资产总额和营业收入规模将得到显著提高。

3、对公司募集资金投资项目的影响

本次收购的资金来源于变更募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”后的剩余资金。

受国际局势、全球产业链变革等影响，2022年下半年以来国内企业固定资产投资持续下滑，公司碳纤维复合材结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等市场需求增长缓慢，使得原计划开发适用中国市场的新产品规模化生产目标短期内难以实现，为提高资金使用效益、避免新建产能利用率不足，拟缩减原有国产化特种缝制设备的生产规模，剩余资金以汽车内饰件为切入口向汽车零部件领域延伸，为公司可持

续发展拓展了更广阔的新成长赛道。

（三）风险提示

1、宏观经济与汽车行业波动风险

汽车零部件行业与头枕、座椅背板等细分产业存在着密切的联动关系，汽车产业与国民经济的发展周期密切相关，因此汽车零部件行业受下游行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。目前，受中美贸易摩擦、地缘政治等因素的影响，国内经济发展的增速也有所放缓，汽车产业发展迎来新的挑战。因此，如果未来宏观经济和汽车产业持续下行，可能导致标的公司等下游客户的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。

2、客户集中度较高的风险

飞尔公司目前客户主要为汽车内饰件行业一级供应商，终端客户为主流汽车厂商。受到行业整体呈现集中度较高特征、供应商筛选流程复杂等因素的影响，2021年度、2022年度，飞尔公司向前五大主要客户的销售额占营业收入的比例分别为98.48%和

97.31%，客户集中度较高。如果飞尔公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到其他汽车厂商和一级供应商的要求，将可能存在新产品无法顺利通过新客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对飞尔公司的经营造成一定程度的不利影响。

3、市场竞争的风险

虽然汽车厂商和一级供应商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。随着我国汽车产业不断升级，汽车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越高，如果飞尔公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到汽车厂商和一级供应商的要求，将可能存在飞尔公司新产品无法顺利通过客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对飞尔公司的经营造成一定程度的不利影响。

4、核心人员流失的风险

飞尔公司拥有一支专业化的将生产运营与技术研发相结合的管理和研发团队。随着飞尔公司业务规模的扩大，技术人员队伍的稳定至关重要。飞尔公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引标的公司人才，或飞尔公司受其他因素影响导致飞尔公司技术人才流失，对飞尔公司保持持续竞争力和业务的持续发展

造成不利影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。

5、规模扩张导致的管理风险

近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将进一步扩大。经过多年的发展，公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合以提高管理效率。但是标的公司为重资产型企业，伴随并购的进行及未来业务规模的不断扩张，将导致公司管理体系和组织结构将趋于复杂化。如果公司管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应经营规模的风险。本次交易完成后，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域，公司经营管理的挑战将加大，相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、人员、管理等方面的整合风险。

五、监事会、保荐人关于变更部分募集资金使用的意见

公司2023年12月13日召开了第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金使用的议案》，同意缩减原募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”投资金额至1.15亿元，将剩余资金

2.8亿元变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”，同时将原募投项目预定可使用状态日期调整至2025年12月末，并同意提交公司股东大会审议。监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的明确意见，具体如下：

（一）监事会的意见

公司监事会认为，公司变更募集资金使用暨延期事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意该议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构的意见

保荐机构通过查阅相关会议资料、与公司相关人员进行沟通等方式对本次募集资金变更事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司将非公开发行A股票部分募集资金使用变更符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形；该事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理使用制度》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。保荐机构对公司本次变更部分募集资金使用事项无异议。上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二三年十二月二十九日

议案2：关于修订公司部分内部控制制度的议案各位股东：

为了进一步提高公司的法人治理水平，促进公司规范运作，加强内部制度建设，提升公司管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司现拟修订公司部分内部控制制度，具体如下：

一、修订《公司章程》；

二、修订《股东大会议事规则》；

三、修订《董事会议事规则》；

四、修订《独立董事工作制度》；

五、修订《募集资金管理办法》。

上述修订后的制度详见公司于2023年12月14日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的制度全文。

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二三年十二月二十九日

议案2.01 关于修订《公司章程》的议案各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续。具体修订内容对比如下：

修订前条款	修订后条款
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六十九条《在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第六十九条《在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十二条《公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会或持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提出董事、监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会选举两名及以上的非职工代表董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十二条《公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会或持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提出董事、监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

修订前条款	修订后条款
	（一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零七条《…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。	第一百零七条《……· 公司董事会设立审计委员会（审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作，其职责由专门委员会工作细则确定。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》全文详见附件一。上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件一

上工申贝（集团）股份有限公司章程

（2023年12月修订草案）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》、上海市《股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市经济委员会沪经企（1993）405号文批准，以公开募集方式设立，1993年12月16日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：企股沪总字第019029号。

1994年7月1日，《公司法》实施后，根据国务院国发（1995）17号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局体改生（1995）117号文，以及上海市体改委（96）第016号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条

（一）公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股119,204,900股（其中发起人股为97,204,900股）。于1994年3月11日在上海证券交易所上市（内含公司职工股240万股，于1994年9月上市）。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7,500万股，于1994年1月18日在上海证券交易所上市。

（二）公司1996年年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增3股的决议，转增后公司股份总数为252,466,370股。

（三）公司2002年年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议，转增后公司股份总数为290,336,328股。

（四）2003年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133号《关于核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为390,336,328股。

（五）公司2003年年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议，转增后公司股份总数为448,886,777股。

（六）2014年2月28日中国证券监督管理委员会出具（证监许可[2014]237号）《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票，发行股数为99,702,823股，发行完成后公司股本总数为548,589,600股。

（七）2020年9月16日中国证券监督管理委员会出具（证监许可[2020]2269号文）《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年9月8日非公开发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行完成后公司股本总数为713,166,480股。

第四条 公司名称:

中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司

英文全称：Shang《Gong《Group《Co.,《Ltd.

第五条 公司住所:

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室

邮政编码：200122

第六条 公司注册资本为人民币柒亿壹仟叁佰壹拾陆万陆仟肆佰捌拾元。

公司因增加或者减少注册资本，在股东大会通过同意增加或减少注册资本及修改公司章程事项的决议后，由股东大会授权董事会依法办理注册资本变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有法律约束力的文件。依据法律法规和本章程的规定，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。《

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、销售工业缝制设备为主业，兼顾其他产业，坚持科技创新，实施跨国经营，将公司发展成为具有核心竞争力的现代装备先进制造企业，为全球客户和公司员工以及全体股东创造更高的价值，并尽力承担更多的社会责任。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，

缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司发起人为上海轻工控股(集团)公司发行9,720.49万股，占公司成立时可发行普通股总数的50.05%。出资方式和出资时间：原公司将经评估的全部账面净资产折成国家股投入，上海会计师事务所对此于1993年12月2日出具了投入注册资本的验证报告。

第十九条 公司股份总数为713,166,480股。

公司的股本结构为：

人民币普通股（A股）469,222,730股，占总股本65.79%；《

境内上市外资股（B股）243,943,750股，占总股本34.21%。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。《

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；《

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。《

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十一条规定的交易（包括担保、关联交易）事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司发生下列行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

一、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;《

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;《

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

公司股东大会审议前款第(四)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东大会审议批准）；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元;《

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；《

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

前述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；

（四）提供担保(含对控股子公司担保等)；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。

三、除公司为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司与同一关联人发生的交易或公司与不同关联人发生的相同交易类别下标的相关的交易金额按连续十二个月累计计算。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数(即5人），或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；《

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节《《股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出要求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节《《股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。《

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；《

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五节《《股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。《

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（分内资股股东和境内上市外资股股东，对每一决议事项的表决情况）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节《《股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（七）利润分配政策的调整或变更方案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。《

第八十二条 公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会或持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提出董事、监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会通过之日开始。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章《《董事会

第一节《《董《《事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会可以设职工代表董事。公司设职工代表董事时，应当通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；《

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归还已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。《《《《

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节《《董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司利润分配政策的调整或变更方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立、变更、撤销；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书和证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计

专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作，其职责由专门委员会工作细则确定。第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

下列对外非关联担保行为经公司董事会审议后可批准实施：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额在最近一期经审计的总资产的30%以下及净资产的50%以下；

（二）单笔担保额在最近一期经审计的净资产的10%以下。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

二、公司发生的交易(提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;《

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

有关“交易”的定义和范围同第四十一条所述。

三、涉及关联交易的认定、关联交易性质的资产（含股权）处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件方式送出或传真方式通知；通知时限为：会议召开前5日，但在特殊或者紧急情况下以现场会议、视频电话或传真等方式召开临时董事会除外，但应由召集人作出详细情况说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第六章《《总裁及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百二十八条 总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动或劳务合同规定。

第一百三十二条 副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘，副总裁对总裁负责，协助总裁工作，负责总裁分配的工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章《《监事会

第一节《《监《《事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节《《监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；《

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章《《财务会计制度、利润分配和审计

第一节《《财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。法律、行政法规、规章以及规范性文件等对定期报告披露另有规定，从其规定。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。《

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。

（二）公司的利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配，并在有条件的情况下优先考虑采取现金方式分配股利；公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

（四）公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

1.《公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.《公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.《公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1.《未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2.《未严格履行现金分红相应决策程序；

3.《未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（八）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的情形。

第一百五十五条 公司利润分配政策和每年利润分配具体方案采用以下决策程序与机制：

（一）公司的利润分配政策由公司董事会制订和修改，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可以向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（二）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。

（三）公司股东大会审议每年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节《《内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节《《会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件并电话确认方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以登报公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节《《解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；《

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。《

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章《《修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章《《附 则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未作规定或本章程的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。

议案2.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容对比如下：

修订前条款	修订后条款
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十八条《在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应做出述职报告。	第二十八条《在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十二条《股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会选举两名及以上的非职工代表董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第三十二条《股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

修订前条款	修订后条款
	可以集中使用。

除修订上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。《股东大会议事规则》全文详见附件二。

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件二

股东大会议事规则

（2023年12月修订草案）

第一章 总则

第一条 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，在公司发生下列事实之日起2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

《

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第二十条《公司应当在公司住所地或公司召开股东大会通知中指定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 自然人股东应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。《

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第二十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十六条《 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但涉及国家秘密、商业秘密的情形除外。

第三十条《 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会会议通知中的投票方式进行表决。

独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条《 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条《 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条《 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：《

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；《

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；《

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十六条 公司召开股东大会的决议公告刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

第五章 附则

第四十七条 本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》不一致时，按法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十九条 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会批准后生效，自批准之日起施行。

第五十条 本规则由公司董事会负责解释。

议案2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容对比如下：

修订前条款	修订后条款
第二条《《董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，根据规范性文件、《公司章程》和本议事规则规定的职权，履行规定的职责。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第二条《《董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，根据规范性文件、《公司章程》和本议事规则规定的职权，履行规定的职责。 公司董事会设立审计委员会（审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。其职责由专门委员会工作细则确定。
第五条《《董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事及相关列席人员。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时 （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。	第五条《《董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事及相关列席人员。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。

除修订上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。《董事会议事规则》

全文详见附件三。上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件三

董事会议事规则

（2023年12月修订草案）

第一条《《为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。第二条《《董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，根据规范性文件、《公司章程》和本规则规定的职权，履行规定的职责。公司董事会设立审计委员会（审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。其职责由专门委员会工作细则确定。第三条《《董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四条《《董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作等。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条《《董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事及相关列席人员。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条《《按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

公司自接到上述提议或者证券监管部门的要求后十日内，应当召集董事会会议。

第七条《《董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具书面委托书。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八条《《会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，应即时通知，及时召开，但召集人应当在会议上作出情况说明。

第九条《《会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条《《会议通知的变更

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新

提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。第十一条《《会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条《《董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条《《委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条《《董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事提交的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条《《会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条《《发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书或董事会办公室相关人员、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事享有充分发言权，对审议的各项提案应发表明确的意见，尤其是与提案相关的董事会专门委员会应能够充分向会议说明其对提案的调研、讨论和论证。

第十七条《《会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的或中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第十八条《《表决结果的统计

与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。《

第十九条《《决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条《《回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条《《不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条《《决议签署

董事会会议的决议应由董事本人或其代理人在会议决议签字。董事在决议上的签字。

属于需要独立董事发表特别意见的，董事会决议应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。

第二十三条《《提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条《《暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条《《会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议根据实际情况可以进行全程录音。

第二十六条《《会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条《《与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。第二十八条《《决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条《《决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条《《会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十一条《《附则

本规则作为《公司章程》附件，经股东大会批准后生效，自批准之日起实施。

在本规则中，“以上”“内”包括本数；“不足”“过”“超过”“少于”不含本数。

本规则未作规定或本规则的有关条款与法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》不一致时，按法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则由公司董事会负责解释。

议案2.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订内容对比如下：

修订前条款	修订后条款
第一条《《为进一步完善上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。	第一条《《为进一步完善上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，提高公司质量，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条《《独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条《《独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条《《独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第三条《《独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条《《独立董事最多在5家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和	第四条《《独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和

修订前条款	修订后条款
精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士（应具有注册会计师执业资格、或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位、或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。	精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条《《独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	第五条《《独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七条《《担任独立董事必须具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。	第六条《《担任独立董事必须具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第八条规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （七）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条《《担任独立董事必须无下列不良纪录： （一）近三年内因证券期货违法犯罪，曾	第七条《《担任独立董事必须无下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯

修订前条款	修订后条款
被中国证监会行政处罚； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；《 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。	罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；《 （六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条《《独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）《直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）《在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来的单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所认定	第八条《《独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）《直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）《在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

修订前条款	修订后条款
的的其他情形； （九）《公司章程》规定的其他人员。	（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条《《公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第九条《《公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条《《提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。	第十一条《《提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 提名人应当就上述内容及是否存在影响候选人独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十二条《《……被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条《《独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十三条《《在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所，公司董事会对被提名人有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条《《在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十至第十三条的规定披露相关内容。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人

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	声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十四条《《对证券监管部门持有异议的被提名人，即取消独立董事候选人资格。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	第十五条《《上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（新增）	第十六条《《公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条《《独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。	第十七条《《独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（新增）	第十九条《《独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或

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	者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条《《除出现前款情况及《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第十八条《《独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	第二十条《《独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（新增）	第二十一条《《独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

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第二十三条《《独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。	第二十二条《独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十九条《《为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要出具独立财务顾问报告的，由独立董事聘请独立财务顾问；	第二十三条《《为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；《 （二）向董事会提请召开临时股东大会 （三）提议召开董事会；《 （四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；《 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；《 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第二十一条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应将具体情况和理由予以披露。

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（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第二十条《《独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上（含二分之一）同意。 第二十一条《《如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（新增）	第二十四条《《下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（新增）	第二十五条《《董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书或相关人员进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（新增）	第二十六条《《独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（新增）	第二十七条《《独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（新增）	第二十八条《《独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条

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	和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
（新增）	第二十九条《《公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条《《公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。	第三十条《《公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司已根据本制度制定董事会专门委员会的工作规程。

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（新增）	第三十一条《《独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
（新增）	第三十二条《《公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（新增）	第三十三条《《公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；

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	（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）	第三十四条《《公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）	第三十五条《《独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
（新增）	第三十六条《《公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中

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	获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
（新增）	第三十七条《《公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
（新增）	第三十八条《《公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条《《公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。	第三十九条《《公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 凡需经董事会决策的重大复杂事项，公司必须组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
	第四十条《《公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十八条《《当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。	第四十一条《《当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原

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	则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条《《独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。	第四十二条《《独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十二条《《独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。	第四十三条《《独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条《《公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	第四十四条《《公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（新增）	第四十五条《《出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（新增）	第四十六条《《本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任

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	上市公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二十四条《《独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；《 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）重大关联交易 （六）公司对利润分配政策进行调整或者变更。 （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）公司章程规定的其他事项。

《独立董事工作制度》全文详见附件四。上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件四

独立董事工作制度

（2023年12月修订草案）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，提高公司质量，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任独立董事必须具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第八条规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（七）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 担任独立董事必须无下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

提名人应当就上述内容及是否存在影响候选人独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十至第十三条的规定披露相关内容。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公

告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。第十五条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十九条 独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责与履行方式

第二十一条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；；

（四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司应将具体情况和理由予以披露。第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书或相关人员进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员

会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司已根据本制度制定董事会专门委员会的工作规程。第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第六章 为独立董事工作提供履职保障

第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

凡需经董事会决策的重大复杂事项，公司必须组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第四十一条 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第七章 附 则

第四十六条 本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施

议案2.05 关于修订《募集资金管理办法》的议案各位股东：

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修订，具体修订内容对比如下：

修订前条款	修订后条款
第一条《《为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定、公司《章程》等其他文件的规定，结合公司实际情况，特制定《上工申贝（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“本制度”）。	第一条《《为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件以及《上工申贝集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条《《本制度所称募集资金是指公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，以通过公开发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。	第二条《《本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条《《公司董事会应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。	第三条《《公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条《《公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度，效果是否达	第四条《《公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资

到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计部应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。	金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
新增	第五条《《公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
第五条《《公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。	第六条《《公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条《《公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。	第七条《《公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第七条《《公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。	第八条《《公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条《《公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资	第九条《《公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银

金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。	行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。 （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条《《保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告	删除
第十条《《公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守公司《章程》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及本办法等公司内部规章制度的规定；	第十条《《公司募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1.《募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.《募投项目搁置时间超过1年； 3.《超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4.《募投项目出现其他异常情形。	（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条《《公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。	第十一条《《公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
新增	第十二条《《公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

	（四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条《《公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。	第十三条《《公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条《《暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。	第十四条《《公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。安全性高产品为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十四条《《使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行	第十五条《《使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。	（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条《《公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。	第十六条《《公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条《《公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十七条《《超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交	第十七条《《公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。	（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条《《公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。	第十八条《《公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条《《单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。	第十九条《《单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条《《募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通	第二十条《《募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免

过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。	于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
新增	第二十一条《《募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十一条《《公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。	第二十二条《《公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十三条《《公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；	第二十四条《《公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。	（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条《《公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。	第二十六条《《公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十六条《《公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十七条《《公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名	第二十七条《《公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情

称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。	况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条《《独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。	第二十八条《《独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十九条《《保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否	第二十九条《《保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否

合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

《募集资金管理办法》全文详见附件五。上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件五

募集资金管理办法

（2023年12月修订草案）

第一章 总则

第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。第五条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二章 募集资金的存储

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。安全性高产品为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章 募集资金投向变更

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资

金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。第二十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第六章 附则

第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条 本办法经公司股东大会批准后实施。

议案3：关于政府征收公司部分房屋的议案各位股东：

因公共利益需要，上海市黄浦区人民政府发布《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》（黄府征[2021]16号）（以下简称“征收决定”），公司位于上海市黄浦区天津路238号、258号的房屋被纳入征收范围。具体情况如下：

一、交易概述

根据征收决定，公司位于上海市黄浦区天津路238号、258号的房屋（以下简称“被征收房屋”）纳入黄浦区福建路地块旧城改建房屋征收项目，公司拟就上述被征收房屋与上海市黄浦区住房保障和房屋管理局签署房屋征收补偿协议。

本次被征收房屋中，天津路238号认定建筑面积为802.42平方米，天津路258号认定建筑面积为997.51平方米，合计1,799.93平方米，预计天津路238号的补偿费用为6,275.60万元，天津路258号的补偿费用为7,954.67万元，征收补偿费用总额约14,230.27万元。经公司财务部门初步测算，上述事项预计将合计增加公司净利润约9,547.70万元，具体会计处理及影响数据以经会计师审计确认后的结果为准。

鉴于公司本次被政府征收的房屋产生的净利润预计超过公司上一年度经审计的净利润50%，根据相关法律、法规及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定，本事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

本次房屋征收系政府征收行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目征收方情况介绍

本次房屋征收方为上海市黄浦区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位为上海市黄浦第二房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“征收事务所”），与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、标的房屋的基本情况

上海市黄浦区天津路238号、258号被征收房屋使用方为上海号码机厂，经向征收事务所提交书面资料证明历史沿革情况，证明上述房屋的使用者现为本公司。基本情况如下：

1、天津路238号房屋

地址：上海市黄浦区天津路238号；房屋类型：旧式里弄；房屋性质：系统房；房屋用途：办公用房；公房租赁记载面积：802.42平方米。

2、天津路258号房屋

地址：上海市黄浦区天津路258号；房屋类型：旧式里弄；房屋性质：系统房；房屋用途：办公用房；公房租赁记载面积：997.51平方米。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）签约各方主体

甲方：上海市黄浦区住房保障和房屋管理局房屋征收实施单位：上海市黄浦区第二房屋征收服务事务所有限公司乙方：上工申贝（集团）股份有限公司（上海号码机厂）

（二）房屋评估

上述被征收房屋已经上海房地产估价师事务所有限公司评估。房地产市场评估单价为天津路238号44,880元/平米、天津路258号46,200元/平米。

（三）征收补偿

本次房屋征收补偿方式为货币补偿，根据协议及双方约定上述被征收房屋补偿款及各种补贴、奖励费用合计金额约为14,230.27万元（其中，预计天津路238号的补偿费用为6,275.60万元，天津路258号的补偿费用为7,954.67万元）。

（四）款项支付

协议生效后，房屋清空后的90个工作日内，甲方向乙方支付协议约定补偿价款。

（五）协议生效条件

协议经双方签字或盖章后成立。在规定的签约期内（含签约附加期），房屋征收决定范围内签约户数达到被征收总户数的85%，协议生效。

（六）交房手续

乙方应当在协议生效后7日内将乙方的相关权属证明材料原件交甲方报有关部门办理注销手续，在协议生效后30日内搬离原址，在搬离原址后1日内将空房完整移交甲方并办理手续。

（七）争议解决

双方在履行协议过程中发生的争议，应当协商解决。协商不能解决的，由当事人向人民法院提起诉讼。

五、对上市公司的影响

本次房屋征收不会对公司生产经营产生影响，系公司根据政府的城市规划要求实施，交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

经公司财务部门初步测算，上述事项预计将增加公司净利润约9,547.70万元。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数据以经审计后确认的结果为准。

六、风险提示

公司需要根据上述房屋征收具体实施情况以及补偿费用收取的时间，来核定相应会计年度的净利润金额，具体金额尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规规定，对本次房屋收储的后续进展情况履行信息披露义务。

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议并授权公司管理层签署天津路238号、天津路258 号被征收房屋的相关协议、办理相关手续。

二〇二三年十二月二十九日