上海中西药业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议暨召开2009年第一次临时股东大会的公告
重要提示：
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海市医药股份有限公司（以下简称"上海医药"或"公司"）以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（以下简称"上实医药"）和上海中西药业股份有限公司（以下简称"中西药业"），（2）上海医药向上海医药（集团）有限公司（以下简称"上药集团"）发行股份购买资产，（3）上海医药向上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（以下简称"上实控股"）购买医药资产。其中上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为合并完成后的存续公司，将依照《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定接收上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、权益、人员及其它一切权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.83元/股；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.07元/股，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.36元/股，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即11.83元/股。
上述换股价格、换股比例及发行价格尚须分别或共同经上海医药、上实医药及中西药业股东大会批准。
3、本次重大资产重组的相关交易尚须分别或共同经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会、中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）及经出席上实控股股东大会参会股东所持有表决权的二分之一以上表决通过（关联股东回避表决）。上述四家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述四家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实际控制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医药、中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药、中西药业董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决；在上海医药、上实医药、中西药业和上实控股股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
4、为充分保护异议股东的合法权益，上海医药异议股东可以要求上海医药按照11.83元/股的价格回购其所持异议股份。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的上海医药股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。上海医药、上实医药及中西药业一致同意赋予上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股人民币19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。
在本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例将被强制转换为上海医药新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成上海医药的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的上海医药股份上维持不变。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致上述换股吸收合并方案最终不能实施，则上海医药的异议股东无法获得上述收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得上述现金选择权。
5、在本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过行使现金选择权全部转让其持有的上实医药股份，进一步专注核心业务发展。
6、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次重大资产重组方案的相关交易；
上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，且批准其通过全资附属公司ShanghaiIndustrialYKBLtd.按照本次换股吸收合并方案全额行使现金选择权。
国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；
中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组、上药集团及其关联方关于豁免要约收购的申请；
商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事项的批准或核准。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
7、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
上海中西药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八次会议（以下简称"会议"或"本次会议"）于2009年10月14日上午九点在淮海中路98号金钟广场21楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名（董事张家林、独立董事王荣、徐国祥以电话方式出席会议），符合公司章程规定的人数。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由董事长周德孚先生主持，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、审议通过了《关于上海医药以换股方式吸收合并中西药业的议案》
中西药业拟决定同意上海医药换股吸收合并中西药业。换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
上海医药（600849.SH）。
2、被吸并方
上实医药（600607.SH）、中西药业（600842.SH）。
3、吸收合并方式
上海医药向上实医药和中西药业于换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有上实医药和中西药业股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成上海医药的股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接上实医药和中西药业的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，上实医药和中西药业不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，存续方上海医药的法定名称不因此发生变更，主营业务变更为医药投资、医药工业、医药商业，具体经营范围以存续方股东大会审议通过并经工商行政管理部门核准为准。
4、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
5、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的上实医药及中西药业的全体股东。
6、换股价格及换股比例
上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.83元/股；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.07元/股；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.36元/股。
根据上述换股价格，上实医药与上海医药的换股比例确定为1:1.61，即每股上实医药股份可转换为1.61股上海医药的股份；中西药业与上海医药的换股比例确定为1:0.96，即每股中西药业股份可转换为0.96股上海医药的股份。
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，上实医药、中西药业股东取得的上海医药股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的上海医药股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所（以下简称"上交所"）关于余股处理的相关规定计算处理。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请
