上海中西药业股份有限公司2008年半年度报告
目录
一、重要提示 ......................................................................... 2
二、公司基本情况 ..................................................................... 2
三、股本变动及股东情况 ............................................................... 3
四、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 4
五、董事会报告 ....................................................................... 4
六、重要事项 ......................................................................... 6
七、财务会计报告（未经审计） ........................................................ 10
八、备查文件目录 .................................................................... 57
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上海中西药业股份有限公司 2008年半年度报告
一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 董事徐红卫先生因公出差，委托董事周德孚先生代为行使表决权；董事李东明先生因公出差，
委托董事董平先生代为行使表决权；独立董事王耀宗先生因公出差，委托独立董事沈伟民先生代为行
使表决权。
(三)公司半年度财务报告未经审计。
(四)本公司不存在大股东占用资金情况。
(五)公司负责人周德孚、主管会计工作负责人王惠珍及会计机构负责人（会计主管人员）周建设
声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海中西药业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中西药业
公司英文名称：SHANGHAI ZHONGXI PHARMACEUTICAL CO.,LTD
公司英文名称缩写：ZXP
2、公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：中西药业
公司A股代码：600842
3、公司注册地址：上海浦东江心沙路 9 号
公司办公地址：上海交通路 1515 号
邮政编码：200065
公司国际互联网网址：http://www.zhongxi.com.cn
公司电子信箱：zxjsjb@online.sh.cn
4、公司法定代表人：周德孚
公司证券事务代表：梁虎
电话：021-56082188
传真：021-56083743
E-mail：lhu1028@yahoo.com.cn
联系地址：上海交通路 1515 号
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报
登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点：上海交通路 1515 号
6、公司其他基本情况：
公司于 2008年 1 月24 日刊登了《有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股上
市数量为 10779731 股，上市流通日为 2008 年1 月29 日。
(二)主要财务数据和指标：
1、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 694,964,439.30 804,927,379.34 -13.66
所有者权益（或股东权益） 302,280,523.38 370,010,825.94 -18.30
每股净资产(元) 1.40 1.716 -18.30
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）
营业利润 21,539,941.28 45,147,643.50 -52.29
利润总额 19,068,050.03 46,016,352.75 -58.56
净利润 9,026,853.01 41,404,191.78 -78.20
扣除非经常性损益后的净利润 3,288,304.94 663,009.84 395.97
基本每股收益(元) 0.0419 0.1920 -78.20
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扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.015 0.003 395.97
稀释每股收益(元) 0.0419 0.1920 -78.20
净资产收益率(%) 2.99 18.25 减少15.52个百分点
经营活动产生的现金流量净额 -33,352,715.55 -15,061,949.12 --
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.155 -0.07 --
2、非经常性损益项目和金额：
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益 19,603,242.69
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -2,236,719.93
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -11,627,974.69
合计 5,738,548.07
三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 32,012户
前十名股东持股情况
报告期 持有有限售条件股 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
内增减 份数量 股份数量
上海医药(集团)有限
国有法人 55.09 118,776,239 97,216,777 无
公司
境内自然
陆尚孝 1.38 2,983,015 0 未知
人
境内自然
陆晋阳 1.36 2,938,139 0 未知
人
境内自然
曲晓琳 0.72 1,546,700 0 未知
人
境内非国
金裕投资 0.67 1,451,340 0 未知
有法人
境内自然
王淑莲 0.59 1,271,705 0 未知
人
境内自然
李从朗 0.39 844,137 0 未知
人
境内自然
金凤美 0.29 631,800 0 未知
人
境内自然
张莹 0.26 550,000 0 未知
人
境内非国
星河数码 0.24 519,500 0 未知
有法人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股
股东名称 股份种类
份数量
上海医药(集团)有限公司 21,559,462 人民币普通股
陆尚孝 2,983,015 人民币普通股
陆晋阳 2,938,139 人民币普通股
曲晓琳 1,546,700 人民币普通股
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金裕投资 1,451,340 人民币普通股
王淑莲 1,271,705 人民币普通股
李从朗 844,137 人民币普通股
金凤美 631,800 人民币普通股
张莹 550,000 人民币普通股
星河数码 519,500 人民币普通股
前十名股东中第1位股东为本公司控股股东，其余9名股东未知其是否存
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 在关联关系，亦未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况
有限售条件股东名称 限售条件
号 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
1 上海医药(集团)有限公司 97,216,777 2009年1月18日 97,216,777 注1：
2 海南中网投资管理有限公司 85000 注2：
注 1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，所持公司原非流通股股份自改革方案实
施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东
上海医药（集团）有限公司在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出
售数量占中西药业股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十。
注2：待归还上药集团垫付的对价后再确定上市流通时间。
2、控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务 年初持股数 本期增持股份数量 本期减持股份数量 期末持股数 变动原因
顾依新 监事 31,643 7,900 23,743 二级市场卖出
(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
1、因工作变动的原因，公司董事会于 2008 年1 月29 日召开了四届三十五次会议，同意郭景新先
生不再担任公司副总经理职务。
2、因个人原因，郭景新先生于 2008 年5 月30日向公司董事会提出辞去董事会秘书职务，辞职申
请即刻生效。在公司董事会秘书空缺期间，由董事长周德孚先生代行董事会秘书职责。
五、董事会报告
(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析
2008 年,随着国家有关提高全民医疗保障水平的政策逐步落实，城市社区医疗和新型农村合作医
疗体系建设的不断推进,给医药市场提供了长期而巨大的动力。同时通胀加剧，能源、原材料和人工等
成本的不断上升，以及国家实行从紧的货币政策等宏观调控力度的加大，也给企业发展带来了诸多困
难。面对行业、市场与经营环境的变化，报告期内，公司针对普药市场的销售机遇，通过制订和推行
各项销售激励措施，适时调价、调整销售区域和人员组成结构、组织第三终端销售等一系列针对性较
强的促销手段，使普药的销售额和资金回笼率大幅度上升。呈现出客户数增加、部分产品供不应求的
良好势头。上半年主要产品丹香冠心注射液出现价升量长的可喜态势，羟氯喹通过几年的学术推广，
销售逐年稳步增长，在 07 年同期实现销售收入 2203.78 万元的基础上，今年上半年实现销售收入
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3529.20 万元,同比增长 60.14％。与此同时，公司继续加强科研开发工作，公司的右旋佐匹克隆已完
成片剂的试生产、临床验证及申报资料的整理工作；近年来开发的阿立哌唑、盐酸度洛西汀已逐步投
放市场，为保持公司的持续发展奠定了坚实的竞争基础。
药机业务在去年走出低谷的基础上，今年的生产经营继续呈现良好势头，原料药机械系列和片剂
机械系列较上年同期均有大幅度增长。同时企业通过不断拓展国外市场，使药机出口额也较去年有所
上升，上半年的出口交货值同比增长 116％。
报告期内，公司的各项经济工作有条不紊地进行，主营业务稳步增长。上半年实现营业收入
16381.93 万元，比上年同期增长 29.62％；毛利额实现 7890.73 万元，比上年同期增长 46.01％；其
中医药制剂实现营业收入 12394.79万元，比上年同期增长 34.51％；毛利额实现 7985.14 万元，比上
年同期增长 74.13％；净利润实现 902.69 万元，比上年同期减少 78.20％，主要是由于今年已上市流
通的限售股份所带来的投资收益较上年同期大幅减少所致。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
营业收入比上
营业成本比上年 毛利率比上年同期增减
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 年同期增减
同期增减（％） （%）
（％）
分行业
医药制剂业务 12,394.79 4,409.65 64.42 34.51 -4.73 增加14.66个百分点
药机业务 3,840.70 3,207.37 16.49 33.23 41.86 减少5.08个百分点
其他业务 146.44 874.18 -727.74 -72.96 153.55 减少533.29个百分点
分产品
丹香冠心针剂 5,163.63 2,760.10 46.55 35.65 增加7.21个百分点
硫酸羟氯喹片 3,529.20 540.89 84.67 22.04 增加4.78个百分点
其他产品 7,389.10 4,505.24 39.03 -3.33 增加7.33个百分点
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 693 万元。
2、主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 2,708.71 15.46
东北地区 1,353.65 54.89
华东地区 5,803.37 -4.72
华南地区 1,726.63 3.11
西南地区 1,149.81 62.04
西北地区 2,475.38 1,405.71
出口国外 856 66.05
其他 8.38 43.00
3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
报告期内，公司主营业务收入为 16082.00 万元，较上年同期 12380.93 万元增长 29.89%。主要原
因是：医药产业销售 12393.29 万元，较上年同期 9214.48 万元增加 3178.81 万元，增幅 34.50%；远
东药机销售 3643.53 万元，较上年同期 2754.45万元增加 889.08 万元，增幅 32.28%。
4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
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报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）为 51.46%，上年同期为 42.35%，相比上升 9.11%，
主要原因是医药制剂产业中毛利率较高的产品销售比重加大。
5、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
报告期内，公司属于母公司的净利润为 902.69 万元，上年同期为 4140.42万元，同比减少 3237.73
万元。主要是：（1）、主营业务利润大幅度提高，增加利润 3087 万元；（2）、三项期间费用增加
1970 万元，相应减少利润；（3）、资产减值计提 1163 万元，上年同期为 803 万元，同比减少利润 360
万元；（4）、公司持有“康达尔”股票解禁出售，今年中期仅出售 381 万股，而上年同期出售 1949
万股，导致投资收益减少，减少利润 3086 万元；（5）、营业外收支同比减少利润 334 万元，其中，
计提“新生力”担保损失的预计负债为 224 万元；（6）、所得税费用较上年同期增加，减少利润 378
万元；（7）、营业税金及附加增加，减少利润 32 万元；（8）、少数股东损益变化，减少利润 164
万元。
6、公司在经营中出现的问题与困难
原辅材料价格涨幅明显，动力能源费用增加，人工成本提高，增加了公司的成本；公司医药制剂
生产场地下半年面临大修，给公司的经营也会带来一定的影响。为此，公司下半年除继续做好市场开
拓工作，抓紧普药市场急需药品的生产，严防产销脱节，力争将成本上升和工厂大修造成的影响降到
最低限度。
(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司自筹资金,在上海浦东星火开发区，投资建设医药原料药生产项目，计划于2008
年年底完成。该项目总投资为2989.12 万元，目前已使用资金2892 万元。
六、重要事项
(一)公司治理的情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的规定依法运营。积极开展了提高上市公司治理的专项活动，继续加强信息
披露，做好投资者关系管理工作。根据中国证监会发布的《关于公司治理专项活动公告》（[2008]28
号）和上海证监局下发的《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监
公司字[2008]141 号）的要求，公司对治理整改的落实情况及整改效果进行了再次检查，除了公司董、
监事会的换届工作因大股东的变动尚未完成外，其他限期整改的问题均已得到解决。通过整改工作的
不断深入推进，公司的治理专项活动成果得到了巩固，公司规范运作的意识和水平也得到了进一步的
强化和提升。今后，公司将持续推进公司治理工作的深入开展，严格按照相关法律法规以及规范性文
件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展，确保公司和广大投资者
的权益不受损害。
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
报告期，公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。
(三)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
2008 年上半年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(四)重大诉讼仲裁事项
1、以前年度发生但持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况：
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（1）2000年 5 月10 日和 8 月7 日，本公司曾为上海中科创业投资有限公司向上海银行股份有限
公司借款 3000 万元和向中国光大银行借款 2000 万元提供了担保。2000年9 月25 日，本公司就上述
担保与上海中科签署了《反担保协议》，约定上海中科以其持有的胜利股份转配股 900 万股质押给本
公司作为反担保。但协议签订后，上海中科并未履行有关质押手续。故本公司于 2001 年1 月3 日向上
海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中科履行有关质押手续。2001 年5 月11 日，一中院作出
（2001）沪一中经初字第 29 号《民事调解书》，确认上海中科尚欠本公司款项为 51016745 元，上海
中科承诺在调解生效起的 7 日内偿还上述款项，若不能如期清偿，则以其所有的、可执行的胜利股份
转配股折价清偿；若上述股票不能执行或执行不足，则上海中科仍应继续清偿。鉴于申银万国证券股
份有限公司已将上述胜利股份转配股全部抛售，所得款项归入其名下。因此，本公司于 2005年 2 月
28 日向上海市第一中级人民法院申请追加申银万国为被执行人。经审理，一中院于 2005 年4月 11 日
作出（2001）沪一中执字第 798 号、（2005）沪一中执恢复字第 47 号《民事裁定书》，裁定“追加案
外人申银万国”为本案的被执行人。申银万国不服上述裁定，于 2006年 4 月26 日向上海市高级人民
法院申请复议。经过复议听证，2006 年11月 29日，上海市高级人民法院作出了沪高执复议字第 12
号《民事裁定书》，驳回申银万国的申请，维持原判，该事项已于 2006年 12 月 30日刊登在《上海证
券报》上。目前，本案正在执行中。本公司已对上述款项计提了全额坏账准备。
（2）2005年 9 月28 日，本公司和深圳市康达尔（集团）股份有限公司共同为上海中西新生力
生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款 1950 万元提供了担保，上述借款后发生逾期。
黄浦支行向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求新生力归还上述借款人民币 1950 万元和相应利
息，本公司和康达尔承担连带保证责任。该事项已于 2006 年4月 14 日和 2006年 9月 12日刊登在《上
海证券报》上。本公司已对上述款项计提了 975 万元的预计担保损失。2008 年1 月30 日，本公司收
到二中院发出的 0000096 号《查封、扣押财产清单》，冻结本公司所持有的 ST康达尔（证券代码：000048）
限售流通股 500 万股，及其产生的红股（含转增股、配股）。2008年 3月 4 日,本公司依法履行了保
证责任,向黄浦支行归还案件项下的全部欠款,已了结了本案。上述事项分别刊登在 2008 年2 月2 日和
3 月8 日的《上海证券报》上。作为新生力借款的共同担保人，康达尔同意承担全部欠款本息（含诉
讼费和财产保全费）一半金额的保证责任。鉴于目前康达尔的现金流比较匮乏，为保证公司及股东的
权益不受影响，截止会计报表签发日，本公司已与康达尔签订了《债务清偿协议》，康达尔同意以其
下属子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司所拥有的蝴蝶堡若干套商品房等值抵偿给本公
司，作为其对新生力担保责任的偿还义务的履行，该事项已于 2008 年3 月22 日刊登在《上海证券报》
上。
2、报告期内，公司发生的重大诉讼、仲裁事项：
报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
3、截止本报告日止，公司发生的重大诉讼、仲裁事项
2005年 6月16 日，本公司和罗爱华为深圳市康达尔（集团）股份有限公司向兴业银行股份有限
公司深圳分行借款 10000 万元提供担保，借款到期后，康达尔归还了部分本金和利息，截止 2008 年6
月 12 日，康达尔尚欠本金人民币 8000 万元，利息 4,722,653.12 元，合计 84,722,653.12 元。为此，
兴业银行深圳分行于 2008 年6 月向深圳仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，要求康达尔、本公司及罗
爱华履行相应的还款义务和保证责任。目前，本案正在审理中。该事项已于 2008年 7 月30 日刊登在
《上海证券报》上。
(五)资产交易事项
本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(六)重大关联交易
1、非经营性关联债权债务往来
单位:万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
上海医药（集 控股股东 0 0 5,704.53 5,704.53
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上海中西药业股份有限公司 2008年半年度报告
团）有限公司
合计 0 0 5,704.53 5,704.53
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元。
关联债权债务形成原因：
由于本公司现金流较为紧张，控股股东为保证上市公司的生产经营活动，向本公司提供暂时性的
资金支持。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：
关联债权债务对公司经营成果及财务状况没有负面影响。
(七)托管情况
本年度公司无托管事项。
(八)承包情况
本年度公司无承包事项。
(九)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(十)担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
发生日期（协 是否履 是否为关联
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期
议签署日） 行完毕 方担保
深圳市康达尔(集 2005年6月 2005年6 月16 日
8,000 一般担保 否 是
团)股份有限公司 16日 ~2006年6 月16日
报告期内担保发生额合计 8,000
报告期末担保余额合计（A） 8,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 800
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 800
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B） 8,800
担保总额占公司净资产的比例 26.46
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 8,000
担保总额超过净资产 5
