证券代码：600841 900920 证券简称：上柴股份 上柴B股 公告编号：临2021-081
上海柴油机股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021年12月6日
(二) 股东大会召开的地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636号）
办公大楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 46 |
| 其中：A股股东人数 | 37 |
| 境内上市外资股股东人数（B股） | 9 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 973,780,881 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 972,102,468 |
| 境内上市外资股股东持有股份总数(B股) | 1,678,413 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 59.6849 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 59.5820 |
| 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 0.1029 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场会议召开的日期时间：2021年12月6日下午2点。召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636号）办公大楼会议室。
（2）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2021年12月6日至2021年12月6日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司第九届董事会依法召集，蓝青松董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，2名董事因疫情或临时公务安排原因未能出席会议并向公司请假；
2、公司在任监事3人，出席2人，1名监事因临时公务安排未能出席会议并向公司请假；
3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 189,020,400 | 99.9972 | 5,200 | 0.0028 | 24 | 0.0000 |
| B股 | 525,227 | 31.2931 | 1,153,186 | 68.7069 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 189,545,627 | 99.3926 | 1,158,386 | 0.6074 | 24 | 0.0000 |
说明：本议案公司控股股东上海汽车集团股份有限公司等回避表决，由其他股东进行表决。
2、 议案名称：关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 796,315,066 | 99.9993 | 5,200 | 0.0007 | 24 | 0.0000 |
| B股 | 1,678,413 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 797,993,479 | 99.9993 | 5,200 | 0.0007 | 24 | 0.0000 |
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 189,050,400 | 99.9972 | 5,200 | 0.0028 | 24 | 0.0000 |
| B股 | 1,678,413 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 190,728,813 | 99.9973 | 5,200 | 0.0027 | 24 | 0.0000 |
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 972,088,244 | 99.9985 | 14,200 | 0.0015 | 24 | 0.0000 |
| B股 | 1,678,413 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 973,766,657 | 99.9985 | 14,200 | 0.0015 | 24 | 0.0000 |
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 972,102,344 | 100.0000 | 100 | 0.0000 | 24 | 0.0000 |
| B股 | 1,678,413 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 973,780,757 | 100.0000 | 100 | 0.0000 | 24 | 0.0000 |
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 972,102,344 | 100.0000 | 100 | 0.0000 | 24 | 0.0000 |
| B股 | 1,678,413 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 973,780,757 | 100.0000 | 100 | 0.0000 | 24 | 0.0000 |
股东大会同意对《公司章程》作如下修订：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第六条 公司现有注册资本为人民币866,689,830元。 | 第六条 公司现有注册资本为人民币1,631,535,732元。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，发展高新技术、高附加值的柴油机系列产品，为工程机械、汽车、农机、船舶、通讯、空调列车及高层建筑备用电源等提供动力配套装置及服务。公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，按照市场需求依法经营，依法管理，参股、控股其他企业或与其他企业合作，实现集约化和多元化经营，使全体股东获得满意的收益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：满足用户需求，发展高新技术、高附加值的智能低碳整车、动力总成等产品，为汽车、工程机械、农机、船舶、发电机组等市场提供系统化解决方案。公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，按照市场需求依法经营，依法管理，参股、控股其他企业或与其他企业合作，实现集约化和多元化经营，为用户、投资者和社会创造最大价值。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可项目：道路机动车辆生产；特种设备安装改造修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电技术服务；电机制造；电动机制造；船用配套设备制造；机动车修理和维护；电池销售；电池制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；资源再生利用技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售、专用化学产品销售（不含危险化学品）；报废机动车回收；报废机动车拆解；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为866,689,830股，其中内资股股东持有521,892,530股，境内上市外资股股东持有344,797,300股。 | 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为1,631,535,732股，其中内资股股东持有1,286,738,432股，境内上市外资股股东持有344,797,300股。 |
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 972,102,344 | 100.0000 | 100 | 0.0000 | 24 | 0.0000 |
| B股 | 1,678,413 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 973,780,757 | 100.0000 | 100 | 0.0000 | 24 | 0.0000 |
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 上海柴油机股份有限公司章程 | 上海新动力汽车科技股份有限公司章程 |
| 第四条 公司中文名称：上海柴油机股份有限 公司 公司英文名称：SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY LIMITED | 第四条 公司中文名称：上海新动力汽车科技股份有限公司 公司英文名称：Shanghai New Power Automotive Technology Company Limited |
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 972,097,244 | 99.9995 | 5,200 | 0.0005 | 24 | 0.0000 |
| B股 | 1,678,413 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 973,775,657 | 99.9995 | 5,200 | 0.0005 | 24 | 0.0000 |
(二) 累积投票议案表决情况
9、 董事会换届选举：关于选举董事的议案
| 议案序号 | 董事候选人 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 9.01 | 蓝青松 | 973,622,606 | 99.9837 | 是 |
| 9.02 | 顾晓琼 | 973,622,561 | 99.9837 | 是 |
| 9.03 | 赵茂青 | 973,622,462 | 99.9837 | 是 |
| 9.04 | 徐秋华 | 973,622,461 | 99.9837 | 是 |
| 9.05 | 楼建平 | 973,622,461 | 99.9837 | 是 |
| 9.06 | 蒋敬旗 | 973,622,462 | 99.9837 | 是 |
| 议案序号 | 独立董事 候选人 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 10.01 | 叶建芳 | 973,622,559 | 99.9837 | 是 |
| 10.02 | 苏子孟 | 973,632,258 | 99.9847 | 是 |
| 10.03 | 杨林 | 973,622,528 | 99.9837 | 是 |
| 议案序号 | 监事候选人 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 11.01 | 周郎辉 | 973,632,305 | 99.9847 | 是 |
| 11.02 | 姜宝新 | 973,622,558 | 99.9837 | 是 |
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案 | 13,737,449 | 92.2233 | 1,158,386 | 7.7766 | 24 | 0.0001 |
| 2 | 关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案 | 14,890,635 | 99.9649 | 5,200 | 0.0349 | 24 | 0.0002 |
| 3 | 关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案 | 14,890,635 | 99.9649 | 5,200 | 0.0349 | 24 | 0.0002 |
| 4 | 关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案 | 14,881,635 | 99.9045 | 14,200 | 0.0953 | 24 | 0.0002 |
| 8 | 关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案 | 14,890,635 | 99.9649 | 5,200 | 0.0349 | 24 | 0.0002 |
| 9.01 | 关于选举董事的议案：蓝青松 | 14,737,584 | 98.9375 | -- | -- | -- | -- |
| 9.02 | 关于选举董事的议案：顾晓琼 | 14,737,539 | 98.9372 | -- | -- | -- | -- |
| 9.03 | 关于选举董事的议案：赵茂青 | 14,737,440 | 98.9365 | -- | -- | -- | -- |
| 9.04 | 关于选举董事的议案：徐秋华 | 14,737,439 | 98.9365 | -- | -- | -- | -- |
| 9.05 | 关于选举董事的议案：楼建平 | 14,737,439 | 98.9365 | -- | -- | -- | -- |
| 9.06 | 关于选举董事的议案：蒋敬旗 | 14,737,440 | 98.9365 | -- | -- | -- | -- |
| 10.01 | 关于选举独立董事的议案：叶建芳 | 14,737,537 | 98.9371 | -- | -- | -- | -- |
| 10.02 | 关于选举独立董事的议案：苏子孟 | 14,747,236 | 99.0023 | -- | -- | -- | -- |
| 10.03 | 关于选举独立董事的议案：杨林 | 14,737,506 | 98.9369 | -- | -- | -- | -- |
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案第4、6、7、8项为特别决议议案，均已获出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过；
2、议案第1、3项属于关联交易议案，关联股东上海汽车集团股份有限公司等已回避表决；议案第2项属于关联交易议案，关联股东重庆机电控股（集团）公司已回避表决。
3、议案第1、2、3、4、8、9、10项对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：张璇、朱丽颖
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海柴油机股份有限公司
2021年12月6日