上海柴油机股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年12月3日
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上海柴油机股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021年12月3日 下午2:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年12月3日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年12月3日9:15-15:00。现场会议地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636号）办公大楼会议室会议议程：
一、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案 |
| 2 | 关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案 |
| 3 | 关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案 |
| 4 | 关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案 |
| 5 | 关于变更公司经营范围的议案 |
| 6 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 7 | 关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案 |
| 8 | 关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案 |
| 9 | 关于选举董事的议案：非独立董事（累积投票） |
| 10 | 关于选举独立董事的议案：独立董事（累积投票） |
| 11 | 关于选举监事的议案：非职工代表监事（累积投票） |
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二、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
三、现场投票表决和统计投票结果
四、宣读表决结果
五、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
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上海柴油机股份有限公司2021年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。股东如发言，时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、宣布投票表决结果并由律师宣读法律意见书。
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之一
关于增加与上海汽车集团股份有限公司等
2021年度日常关联交易的议案
各位股东：
现将公司《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》报告如下：
一、公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易概况
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）、上海菱重增压器有限公司(以下简称“菱重增压器”)、上海菱重发动机有限公司（以下简称“菱重发动机”）每年度发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
经公司2021年3月召开的董事会九届七次会议及2021年6月召开的2020年年度股东大会审议通过，公司与上汽集团签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简“上汽财务公司”）签署了《金融服务框架协议》。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
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二、公司与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的审议情况
公司董事会九届七次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》，并对2021年度日常关联交易金额进行了预测，详见公司于2021年3月16日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的公告》（临2021－016号）。
三、2021年度拟增加上述日常关联交易情况
2021年，公司实施重大资产重组项目，公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组已于2021年7月9日收到中国证监会核准的有关批复。截止目前，公司已完成本次重大资产重组项目，公司已合法持有上依投50%股权、上汽红岩100%股权、上菲红10%股权，上汽集团现持有本公司47.99%的股份，重庆机电现持有本公司
10.77%的股份（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
因公司现已持有上依投50%股权、上汽红岩100%股权、上菲红10%股权，公司的关联方范围发生变化，同时业务增长，相应，公司与上汽集团等关联方的2021年度的日常关联交易将增加。2021年10月27日，公司董事会2021年度第六次临时会议和监事会2021年度第六次临时会议审议通过了《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》，同意增加与上汽集团等关联方
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2021年度的日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，本次申请增加的日常关联交易金额经董事会审议后需提交股东大会审议，具体如下：
（1）2021年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易增加情况如下：
| 《零部件和配件供应 框架协议》 | 2021年原预计金额（万元） | 本次增加金额（万元） | 2021年现预计 金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及下属企业供应商品 | 35,123.28 | 46,228.27 | 81,351.55 |
| 公司及下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 628,376.30 | -228,636.85 | 399,739.45 |
| 合计 | 663,499.58 | -182,408.58 | 481,091.00 |
| 《生产服务框架协议》 | 2021年原预计金额（万元） | 本次增加金额（万元） | 2021年现预计 金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及下属企业供应服务 | 18,904.22 | 46,516.86 | 65,421.08 |
| 本公司及下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 12,396.61 | 1,526.26 | 13,922.87 |
| 合计 | 31,300.83 | 48,043.12 | 79,343.95 |
| 《金融服务框架协议》 | 2021年原预计金额（万元） | 本次增加金额（万元） | 2021年现预计 金额（万元） |
| 财务公司存款等服务收入 | 800.00 | 2,943.43 | 3,743.43 |
| 财务公司存款等服务支出 | 0 | 8,404.90 | 8,404.90 |
| 合计 | 800 | 11,348.33 | 12,148.33 |
| 《房屋及土地租赁 框架协议》 | 2021年原预计金额（万元） | 本次增加金额（万元） | 2021年现预计 金额（万元） |
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上汽集团及其下属企业向本
公司及下属企业支付租金
| 上汽集团及其下属企业向本公司及下属企业支付租金 | 4,917.37 | 0 | 4,917.37 |
| 本公司及下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 1,000.00 | 1,682.11 | 2,682.11 |
| 合计 | 5,917.37 | 1,682.11 | 7,599.48 |
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服务等3,987.27万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等12,623.00万元）。
说明：上述2021年度日常关联交易金额是公司基于2021年度各项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
四、交易目的和交易对股东的影响
本次公司与上述关联方之间增加的日常关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
因本议案涉及关联交易，关联股东上海汽车集团股份有限公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之二
关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联
交易的议案
各位股东：
现将公司《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》报告如下：
一、公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易概况
2021年，公司实施重大资产重组项目，公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组已于2021年7月9日收到中国证监会核准的有关批复。截止目前，公司已完成本次重大资产重组项目，公司已合法持有上依投50%股权、上汽红岩100%股权、上菲红10%股权，上汽集团现持有本公司47.99%的股份，重庆机电现持有本公司
10.77%的股份（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，重庆机电及其下属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
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根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与重庆机电就日常关联交易签署《业务框架协议》。该框架协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。上述框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。公司根据上述框架协议对2021年度公司与重庆机电的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、重庆机电基本情况：
法定代表人：王玉祥
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币204,288.498166万元
注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号
经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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2、关联关系：重庆机电现持有本公司10.77%的股份。
三、定价政策和定价依据
本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价。
四、关联交易框架协议有效期
上述业务框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2021年度与重庆机电发生的日常关联交易预测情况
经公司2021年10月27日召开的董事会2021年度第六次临时会议审议，公司预计2021年度与重庆机电发生的日常关联交易如下：
2021年，预计本公司及下属企业与重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日常关联交易额度为7.79亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业购买商品、服务等7.46亿元，向重庆机电及其下属企业供应商品、服务等0.33亿元）。
说明：上述2021年度日常关联交易额度是公司基于2021年度各项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
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因本议案涉及关联交易，关联股东重庆机电控股（集团）公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案逐项予以表决。以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之三
关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务
对外提供回购担保暨关联交易的议案
各位股东：
现将公司《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》报告如下：
一、担保情况概述
为扩大公司商用车整车销售规模，提高市场份额，经公司2021年10月27日召开的董事会2021年度第六次临时会议审议通过，同意公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户向上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构提供债权收购或租赁权收购等担保，年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本议案还须提交公司股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过后至2022年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，上汽红岩可在不超过相应限额内开展相关担保的具体事宜。
二、被担保对象
被担保对象为通过上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构审核，符合开展业务条件的经销商或终端客户。
三、关联交易情况
上述回购担保交易中，上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司的控股子公
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司。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司发生提供回购担保业务构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、上海汽车集团财务有限责任公司基本情况
法定代表人：王晓秋企业性质：其他有限责任公司注册资本：人民币1,538,000万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号三层317室经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要财务指标：截止2020年末，上海汽车集团财务有限责任公司经审计的总资产为人民币3,504.47亿元，股东权益合计为人民币
520.59亿元。
2、安吉租赁有限公司基本情况
法定代表人：沈根伟企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：人民币266,400万元注册地址：上海市静安区武宁南路287号底层
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经营范围：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要财务指标：截止2020年末，安吉租赁有限公司总资产为人民币190.48亿元，所有者权益合计为人民币27.23亿元。
安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是上海汽车集团股份有限公司的全资子公司。
公司与上述上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司的关联交易遵循公平合理的原则，本次关联交易是上汽红岩日常生产经营活动的组成部分，有利于丰富上汽红岩产品销售的金融支持手段，有利于促进产品销售,对上汽红岩业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害本公司和其他股东特别是中小股东的利益。本次关联交易对本公司独立性没有影响，本公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年9月30日，公司（含控股子公司）对外的担保余额为人民币22.74亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币0万元,分别占公司最近一期经审计净资产的57.11%和0%。公司及控股子公司2021年度不存在逾期担保的情况。
因本议案涉及关联交易，关联股东上海汽车集团股份有限公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之四
关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司
受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限
公司30%股权的议案
各位股东：
现将公司《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》报告如下：
一、关联交易概述
上柴股份董事会2021年度第七次临时会议于2021年11月17日召开，会议审议通过了《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》，同意上依投向其联营股东方本公司和FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），并授权公司管理层签署本次股权转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事宜。交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
本次股权转让之转让方上依投为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让的交易金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易尚需提交股东大会审议。
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次股权转让之转让方上依投为公司持有50%股权的合营企业，本公司董事长蓝青松先生为该公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上依投为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、企业名称：上汽依维柯商用车投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区宁桥路615号3幢
4、法定代表人：蓝青松
5、注册资本：22,450万美元
6、经营范围：一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、办公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资企业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术的研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及其关联公司接受服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务状况：截至2020年12月31日，上依投经审计的总资产为人民币451,310.03万元，所有者权益合计为人民币248,605.73万元。
公司与上依投的关联交易遵循公平合理的原则，本次关联交易是为满足公司调整并优化对外投资架构需要，有利于提高管理效率。本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害本公司和其
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他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对本公司独立性没有影响，本公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
上菲红系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司。本次交易标的为上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），该等股权不存在任何抵押、质押、留置、优先权、优先购买权或产生的任何性质的担保权益或权利要求等产权负担，上菲红其他现有股东已放弃优先购买权。
1、企业名称：上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册地址：重庆市北部新区黄环南路1号
4、法定代表人：蓝青松
5、注册资本：人民币58,000万元
6、经营范围：一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、发展状况：
上菲红成立于2007年6月14日，主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。
上菲红以市场为导向、整合全球优势资源，通过员工团结、高效的努力实现精益化生产,为社会提供高性能、优品质和完善服务的动力总成产品。
8、股东及股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 上汽依维柯商用车投资有限公司 | 34,800 | 60% |
| FPT INDUSTRIAL S.p.A. | 17,400 | 30% |
- 19 -上海柴油机股份有限公司
| 上海柴油机股份有限公司 | 5,800 | 10% |
| 合计 | 58,000 | 100% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 433,293.31 | 313,185.19 |
| 负债合计 | 202,688.39 | 150,337.55 |
| 所有者权益合计 | 230,604.91 | 162,847.64 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 430,249.41 | 328,194.43 |
| 净利润 | 69,852.86 | 39,579.32 |
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受让方：上海柴油机股份有限公司
（二）本次股权转让
1、拟转让股权：上依投持有的上菲红30%股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）（以下简称“拟转让股权”）。
2、拟转让股权价格：不高于人民币64,000万元，最终以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估报告载明的资产评估值为准。
3、股权转让款支付期限：本次关联交易以现金方式分两期支付价款。2021年12月31日之前，公司向上依投支付拟转让股权总价的50%；2022年9月30日之前，公司向上依投支付拟转让股权总价的50%。
4、过渡期损益：过渡期内上菲红在运营过程中产生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
5、未分配利润：拟转让股权对应的滚存未分配利润，在本次股权转让完成日后由受让方享有。
6、其他条款
在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得质押、转让所持上菲红全部或部分股权，或在拟转让股权上设置任何产权负担；不得直接或间接地就拟转让股权转让事项，与任何第三方进行磋商或谈判，或与第三方达成任何协议或谅解，也不得以其他方式从事可能对股权转让产生不利影响的行为。
（三）工商变更登记
《股权转让协议》生效后六十日内办理完成本次股权转让变更登记手续。
（四）合同生效条件
《股权转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、受让方董事会、股东大会批准本次股权转让；和
2、《上汽依维柯商用车投资有限公司与FPT工业股份有限公司有关上汽菲亚特红岩动力总成有限公司之股权转让协议》成立。
（五）管辖法律
《股权转让协议》受中国法律管辖,依中国法律解释。双方发生
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任何争议，如三十（30）日内不能通过协商解决争议,则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据其仲裁规则，在中国北京进行最终及排他地仲裁解决。
（六）违约责任
若出现违反《股权转让协议》的情况,违约方应对因违反《股权转让协议》使履约方所遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）承担赔偿责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）该关联交易的目的
公司本次受让上菲红部分股权，是为满足公司调整并优化对外投资架构需要，有利于提高管理效率，符合公司未来的战略发展。
（二）该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易，有利于优化公司对外投资布局及业务结构，提升长期盈利能力及产业链竞争力，符合公司及股东的整体利益。
六、风险提示
公司本次受让上菲红部分股权，是为满足公司调整并优化对外投资架构需要，符合公司未来的战略发展，有利于提高管理效率，上菲红后续尚需办理股权转让的股东变更登记手续。因受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，上菲红的未来经营存在无法达到预期目标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案以特别决议方式审议，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之五
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
现将公司《关于变更公司经营范围的议案》报告如下：
公司重大资产重组工作完成后，根据公司的主营业务及经营工作需要，公司拟将经营范围变更为：
“许可项目：道路机动车辆生产；特种设备安装改造修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电技术服务；电机制造；电动机制造；船用配套设备制造；机动车修理和维护；电池销售；电池制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；资源再生利用技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售、专用化学产品销售（不含危险化学品）；报废机动车回收；报废机动车拆解；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，并同步修改公司章程（最终以审批机关核定的经营范围内容为准）。
提请股东大会授权公司管理层根据有关法律法规在股东大会审议通过后办理相关变更登记手续。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之六
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
现将公司《关于修改<公司章程>的议案》报告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)，公司已完成本次重大资产重组。公司总股本由866,689,830股变更为1,631,535,732股（详见公司2021年9月9日和11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。根据前述股东大会的授权，章程修改内容如下：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司现有注册资本为人民币866,689,830元。 | 第六条 公司现有注册资本为人民币1,631,535,732元。 |
| 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为866,689,830股，其中内资股股东持有521,892,530股，境内上市外资股股东持有344,797,300股。 | 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为1,631,535,732股，其中内资股股东持有1,286,738,432股，境内上市外资股股东持有344,797,300股。 |
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，发展高新技术、高附加值的柴油机系列产品， | 第十三条 公司的经营宗旨：满足用户需求，发展高新技术、高附加值的智能低碳整车、动力总 |
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原章程条款
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 为工程机械、汽车、农机、船舶、通讯、空调列车及高层建筑备用电源等提供动力配套装置及服务。公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，按照市场需求依法经营，依法管理，参股、控股其他企业或与其他企业合作，实现集约化和多元化经营，使全体股东获得满意的收益。 | 成等产品，为汽车、工程机械、农机、船舶、发电机组等市场提供系统化解决方案。公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，按照市场需求依法经营，依法管理，参股、控股其他企业或与其他企业合作，实现集约化和多元化经营，为用户、投资者和社会创造最大价值。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可项目：道路机动车辆生产；特种设备安装改造修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电技术服务；电机制造；电动机制造；船用配套设备制造；机动车修理和维护；电池销售；电池制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；资源再生利用技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售、专用化学产品销售（不含危险化学品）；报废机动车回收；报废机动车拆解；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之七
关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案
各位股东：
现将公司《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》报告如下：
2021年，公司实施重大资产重组项目，即公司向上海汽车集团股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。目前，公司已持有上依投50%股权、上汽红岩100%股权、上菲红10%股权（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
公司的主营业务将由内燃机设计制造变更为“重卡+发动机”协同发展的新业务格局，公司已结合未来产业发展趋势调整了公司的经营范围。根据公司业务范围的变化和未来经营发展需要，公司拟将中文名称由“上海柴油机股份有限公司”变更为“上海新动力汽车科技股份有限公司”（最终以审批机关核定为准），英文名称由“SHANGHAIDIESEL ENGINE COMPANY LIMITED”变更为“Shanghai New PowerAutomotive Technology Company Limited”。
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上述公司名称变更后，公司章程拟一并修订如下：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 上海柴油机股份有限公司章程 | 上海新动力汽车科技股份有限公司章程 |
| 第四条 公司中文名称：上海柴油机股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY LIMITED | 第四条 公司中文名称：上海新动力汽车科技股份有限公司 公司英文名称：Shanghai New Power Automotive Technology Company Limited |
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之八
关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
30%股权相关交易价格的议案
各位股东：
现将公司《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》报告如下：
一、本次关联交易基本情况
公司于2021年11月17日召开的董事会2021年度第七次临时会议审议通过了《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》，同意公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），股权交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
本次交易相关内容详见公司于2021年11月18日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的公告》（公告编号：临2021-072）。
二、本次关联交易相关进展
针对本次交易，公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日对上菲红进行专项审计和资产评估。
2021年11月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别出具了德师报(审)字(21)第
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S00519号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告》以及东洲评报字[2021]第2032号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2021年9月30日，上菲红股东全部权益价值评估值为人民币206,800万元，评估增值率为64.68%，主要原因系上菲红拥有从FPT菲亚特动力科技引进的全球先进动力技术，有效运用全球先进的质量、环境和职业健康安全管理系统从而具有良好的盈利能力在同行业中多项财务指标均处于上游水平。
根据公司与上依投就本次交易签署的《股权转让协议》相关约定以及上述《资产评估报告》所载明的评估值，2021年11月23日，公司董事会2021年度第八次临时会议审议通过《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》，同意本次股权转让的交易价格为人民币62,040万元，最终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为准。
本次股权转让的交易金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次股权转让相关事宜还需提交公司股东大会审议。
三、风险提示
公司本次受让上菲红部分股权，是为了调整并优化对外投资架构，提高管理效率。因受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，上菲红的未来经营存在无法达到预期目标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案以特别决议方式审议，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之九
关于选举董事的议案
各位股东：
现将公司《关于选举董事的议案》报告如下：
公司第九届董事会于2021年任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司应对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会同意提名蓝青松、顾晓琼（女）、赵茂青、徐秋华、楼建平、蒋敬旗为公司第十届董事会非独立董事候选人，简历附后。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且具有丰富的管理实践经验，具备担任公司董事的资质。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案将以累积投票制选举产生第十届董事会董事。
上海柴油机股份有限公司第十届董事会
非独立董事候选人简历
蓝青松：男，1965年1月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士、工程硕士，工程师。曾任上海萨克斯动力总成部件系统有限公司执行副总经理、双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理，本公司董事长。
顾晓琼：女，1964年7月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，正高级会计师。曾任上汽大众汽车有限公司财务部副经理兼销售财务控制部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部总监、财务部总监（主持工作）、财务部执行总监。现任上海汽车集团股份
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有限公司财务部总经理，本公司董事。
赵茂青：男，1964年8月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海汽车集团股份有限公司战略与业务规划部总监、战略和业务规划部总监、规划部总监。现任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理，本公司董事。
徐秋华：男，1965年8月出生，中共党员，大学本科毕业，工学学士，高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司质量保证部质量规划员、检验规划员；上海通用汽车有限公司制造部整车厂总装车间主任、生产控制与物流副总监；南汽英国有限公司首席运营官、南汽MG英国有限公司首席运营官；安吉汽车物流有限公司副总经理、安吉天地汽车物流有限公司总经理；上海汽车商用车有限公司常务副总经理；上汽大通汽车有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。
楼建平：男，1964年8月出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，高级讲师。曾任上海通用汽车有限公司金桥动力总成厂总监，上海汽车集团股份有限公司小柴油机项目组副组长，上汽菲亚特红岩动力总成有限公司副总经理，上汽依维柯红岩商用车有限公司执行副总经理、总经理。现任上汽红岩汽车有限公司总经理、党委副书记。
蒋敬旗：男，1968年11月出生，中共党员，大学本科毕业，工程硕士学位，高级工程师。曾任西南计算机有限责任公司党委委员、董事长、总经理，重庆军工产业集团党委书记、董事长（法定代表人）。现任重庆机电控股（集团）公司党委委员、副总经理、职工董事，上汽红岩汽车有限公司董事、重庆中车长客轨道车辆有限公司董事。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之十
关于选举独立董事的议案
各位股东：
现将公司《关于选举独立董事的议案》报告如下：
公司第九届董事会于2021年任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司应对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会同意提名叶建芳（女）、苏子孟、杨林为公司第十届董事会独立董事候选人，简历附后。
以上独立董事候选人均已同意出任公司第十届董事会独立董事，且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案将以累积投票制选举产生第十届董事会独立董事。
上海柴油机股份有限公司第十届董事会
独立董事候选人简历
叶建芳：女，1966年3月出生，管理学博士，博士生导师，中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。曾任上海财经大学会计专业助教、讲师、副教授，美国圣路易斯华盛顿大学以及美国康涅狄克大学访问学者。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员，兼任上海市北高新股份有限公司、雅本化学股份有限公司、科博达股份有限公司及苏州银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
苏子孟：男，1960年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士，正高级工程师。1980年9月参加工作，曾任一机部生产调度局科员，
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机械工业部生产管理局科员、副科长，国家机械委、机械电子部生产司设备分交办公室副主任科员、主任科员，机械工业部机电产品进口审查办公室主任科员，机械工业部国际合作司副处长，中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任中国工程机械工业协会会长（兼任广西柳工外部董事，三一重工、北方股份、铁建重工、山河智能独立董事）。
杨林：男，1969年2月出生，中共党员，动力机械及工程博士，教授。1997年7月参加工作，历任上海交通大学讲师、副教授、教授，上海交通大学机械与动力工程学院汽车电子研究所副所长、所长。现任上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授。主要研究方向：混合动力、纯电动、燃料电池等新能源汽车动力系统及控制；内燃机电子控制；电动汽车动力电池集成与管理系统；智能网联汽车节能与安全控制、智能驾驶。以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第二次临时股东大会文件之十一
关于选举监事的议案
各位股东：
现将公司《关于选举监事的议案》报告如下：
公司第九届监事会于2021年任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司应对监事会进行换届选举。公司第十届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
公司监事会提名下列人士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人：周郎辉、姜宝新（简历附后）。
以上非职工代表监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
另有职工代表监事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司第十届监事会。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案将以累积投票制选举产生第十届监事会非职工代表监事。
上海柴油机股份有限公司第十届监事会
非职工代表监事候选人简历
周郎辉：男，1971年7月出生，中共党员，大学本科毕业，工学学士，正高级经济师。曾任上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、副总裁，本公司监事会主席。
姜宝新：男，1969年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任双龙汽车株式会社财务总监，上海汽车集团
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股份有限公司商用车事业部财务总监，本公司董事、财务总监，上海汽车集团股份有限公司审计室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司风险管理部总经理、审计室主任、职工代表监事，本公司监事。以上议案，请各位股东审议。