国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查
意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定，对上柴股份募集资金使用相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、上市公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）核准，核准上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“发行人”或“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，同时向不超过
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000.00
万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。
公司向包括西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司(“胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金”)、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智在内的二十名投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A股)股票计222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币
8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除本次的承销费、律师费、审计验资费等其他各项费用合计19,021,232.77元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币1,980,978,763.13元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年10月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问（联席主承销商）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议；与独立财务顾问（联席主承销商）、存放募集资金的开户银行，及上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）签订了募集资金四方监管协议。
二、募集资金用途情况
根据上市公司披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（人民币万元） | 募集资金计划使用金额（人民币万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | - | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 87,339.13 | 75,000.00 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 104,021.50 | 96,045.74 |
| 合计 | 200,000.00 | ||
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换事项
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
2021年11月17日，公司召开董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金合计28,954.26万元。根据董事会决议，在本次募集资金到位前，公司及上汽红岩将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2021年10月12日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币28,954.26万元,具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金计划使用金额 | 2021年3月31日至2021年10月12日止的自筹资金已预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | - | 28,954.26 | 28,954.26 | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 87,339.13 | 75,000.00 | - | - |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 104,021.50 | 96,045.74 | - | - |
| 合计 | 200,000.00 | 28,954.26 | 28,954.26 | ||
以上自筹资金预先投入金额合计为28,954.26万元，投入募集资金投资项目之一的支付本次交易现金对价。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年
月
日出具的德师报（核）字（
）第E00448号《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的报告及专项审核报告》，对上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证。上市公司拟将本次募集资金28,954.26万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。
（二）本次置换事项审核意见
1、审议程序
上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经上市公司董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。
、会计师鉴证结论
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的报告及专项审核报告》（德师报（核）字（
）第E00448号），鉴证结论为：《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的报告及专项审核报告》与上柴股份2021年3月31日至2021年10月12日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。
四、独立财务顾问结论意见
经核查，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经董事会2021年度第七次临时会议和监事会2021年度第七次临时会议审议通过，监事会和独立董事对该事项发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及
公司募集资金管理制度。综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。