上海柴油机股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年4月16日
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上海柴油机股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021年4月16日上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年4月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年4月16日9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区军工路2636号办公大楼会议室
会议议程：
一、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 |
| 2.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 |
| 2.01 | 整体方案 |
| 2.02 | 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 |
| 2.03 | 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产 |
| 2.04 | 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格 |
| 2.05 | 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产对价支付方式 |
| 2.06 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类和面值 |
| 2.07 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方式 |
| 2.08 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象和认购方式 |
| 2.09 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的定价基准日及发行价格 |
| 2.10 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量 |
| 2.11 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份锁定期安排 |
| 2.12 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价支付 |
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序号
| 序号 | 议案名称 |
| 2.13 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的过渡期间损益归属 |
| 2.14 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿 |
| 2.15 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产交割及违约责任 |
| 2.16 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份上市地点 |
| 2.17 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排 |
| 2.18 | 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期 |
| 2.19 | 本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值 |
| 2.20 | 本次募集配套资金项下的股份发行方式和发行时间 |
| 2.21 | 本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式 |
| 2.22 | 本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格 |
| 2.23 | 本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量 |
| 2.24 | 本次募集配套资金项下的股份锁定期 |
| 2.25 | 本次募集配套资金项下的募集资金用途 |
| 2.26 | 本次募集配套资金项下的股份上市地点 |
| 2.27 | 本次募集配套资金项下的滚存利润安排 |
| 2.28 | 本次募集配套资金的决议有效期 |
| 3 | 关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 4 | 关于本次交易构成关联交易的议案 |
| 5 | 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 |
| 6 | 关于本次交易对外签署相关协议的议案 |
| 7 | 关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案 |
| 8 | 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案 |
| 9 | 关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案 |
| 10 | 关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案 |
| 11 | 关于制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 |
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上海柴油机股份有限公司2021年第一次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。股东如发言，时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、宣布投票表决结果并由律师宣读法律意见书。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之一
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红
9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案具体如下：
1、整体方案
公司拟向上汽集团发行股份购买其持有的上依投50%股权以及上依红56.96%股权、向重庆机电发行股份购买其持有的上菲红10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红
9.04%股权，并募集配套资金。
公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上汽集团、重庆机电及上依投。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上汽集团持有的上依投50%股权以及上依红56.96%股权、重庆机电持有的上菲红10%股权和上依红
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34%股权。本次支付现金拟购买的标的资产为上依投持有的上依红
9.04%股权。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据东洲出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），以2020年12月31日为评估基准日，上依投50%股权的评估值为人民币1,137,644,664.15元、上依红100%股权的评估值为人民币3,203,000,000.00元、上菲红10%股权的评估值为人民币331,300,000.00元。
经当事方协商，以上述评估结果为基础，上依投50%股权的交易价格为人民币1,137,644,664.15元、上依红100%股权的交易价格为人民币3,203,000,000.00元、上菲红10%股权的交易价格为人民币331,300,000.00元。
上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因有权国有资产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，相关当事方同意参照经有权国有资产监督管
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理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价格。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产对价支付方式本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中，以股份支付的交易对价为人民币4,382,402,062.81元，以现金支付的交易对价为人民币289,542,601.34元，具体情况如下：
| 交易对方 | 对应的标的资产 | 交易对价总金额 （人民币元） | 以股份支付的交易 对价（人民币元） | 以现金支付的交易 对价（人民币元） |
| 上汽集团 | 上依投50%股权 | 1,137,644,664.15 | 1,137,644,664.15 | — |
| 上汽集团 | 上依红56.96%股权 | 1,824,437,398.66 | 1,824,437,398.66 | — |
| 重庆机电 | 上菲红10%股权 | 331,300,000.00 | 331,300,000.00 | — |
| 重庆机电 | 上依红34%股权 | 1,089,020,000.00 | 1,089,020,000.00 | — |
| 上依投 | 上依红9.04%股权 | 289,542,601.34 | — | 289,542,601.34 |
| 合计 | — | 4,671,944,664.15 | 4,382,402,062.81 | 289,542,601.34 |
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本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
10、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
按照上述计算方式，公司本次向交易对方发行的股份数量为537,059,075股，具体情况如下：
| 交易对方 | 对应的标的资产 | 以股份支付的交易对价（人民币元） | 发行股份数量 （股） |
| 上汽集团 | 上依投50%股权和 上依红56.96%股权 | 2,962,082,062.81 | 363,000,252 |
| 重庆机电 | 上菲红10%股权和 上依红34%股权 | 1,420,320,000.00 | 174,058,823 |
| 合计 | — | 4,382,402,062.81 | 537,059,075 |
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过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方之一重庆机电承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
12、本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价支付
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在上依红9.04%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
13、本次发行股份及支付现金购买资产项下的过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
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过渡期内标的资产在运营过程中产生的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司足额补足。
14、本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿
公司与交易对方之一上汽集团签署了《盈利预测补偿协议》，上汽集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红
61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，与上依红61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在上汽集团持有的上依投50%、上依红56.96%股权过户登记至公司名下之日起连续三个会计年度内的盈利情况作出承诺。如果自前述股权过户登记至公司名下之日当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数未达到截至当期期末累积利润预测数的总和，则上汽集团将向公司进行补偿。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
15、本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产交割及违约责任
在本次发行的交易文件生效后30日内，完成标的资产的交割手续；于标的资产交割日后30日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在以标的资产认购股份的交易对方名下。
除本次交易协议其他条款另有约定外，交易协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的损失。
16、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
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17、本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由公司享有。
18、本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
19、本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
20、本次募集配套资金项下的股份发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
21、本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
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所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
22、本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
如公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
23、本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量
公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
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如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
24、本次募集配套资金项下的股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
25、本次募集配套资金项下的募集资金用途
本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施 主体 | 投资总额 （人民币万元） | 募集资金计划 使用金额 （人民币万元） | 募集资金使用比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 公司 | - | 28,954.26 | 14.48% |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上依红 | 87,339.13 | 75,000.00 | 37.50% |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上依红 | 104,021.50 | 96,045.74 | 48.02% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |||
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26、本次募集配套资金项下的股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
27、本次募集配套资金项下的滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的公司新老股东按发行完成后的股份比例共享。
28、本次募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案逐项予以表决。
以上议案，请各位股东逐项审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之三
关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2021年4月1日在上交所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之四
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
上汽集团为公司的控股股东，公司向上汽集团发行股份购买其持有的上依投50%股权以及上依红56.96%股权的交易构成关联交易。作为商用车企业整车销售的一种模式，本次交易标的公司上依红在开展商用车销售业务过程中为其经销商或终端客户向融资机构的融资承担债权收购或租赁权收购等担保责任。本次交易完成后，上依红将成为公司的全资子公司，上依红的上述对外担保将构成公司的对外担保及上依红与公司关联方之间的关联交易。具体内容详见公司于2021年4月1日在上交所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之五
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东：
根据公司与上依投、上依红和上菲红（以下合称“标的公司”）的2020年度经审计的相关财务数据，以及标的资产的交易作价情况，标的公司与公司2020年度相关财务指标情况计算如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额孰高 | 营业收入 |
| 上依投50%股权 | 225,655.02 | 113,764.47 | 215,124.71 |
| 上依红100%股权 | 1,550,976.21 | 320,300.00 | 1,711,357.15 |
| 上菲红10%股权 | 43,329.33 | 33,130.00 | 43,024.94 |
| 合计 | 1,819,960.56 | 467,194.47 | 1,969,506.80 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上柴股份 | 918,051.10 | 398,203.65 | 613,147.15 |
| 财务指标占比 | 198.24% | 117.33% | 321.21% |
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第十三条规定的重组上市。
因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之六
关于本次交易对外签署相关协议的议案
各位股东：
为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司已于2021年1月4日与交易对方上汽集团、重庆机电分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与上依投签署了附条件生效的《股权转让协议》。具体内容详见公司于2021年4月1日在上交所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之七
关于本次交易对外签署相关补充协议
及业绩承诺补偿协议的议案
各位股东：
为进一步明确相关标的资产的交易价格、股份发行数量、期间损益归属等事宜，公司已于2021年3月31日与上汽集团、重庆机电分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；为进一步明确相关标的资产转让总价、过渡期等事宜，公司已于2021年3月31日与上依投签署了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”上汽集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益）在上汽集团持有的上依投50%、上依红56.96%股权过户登记至公司名下之日起连续三个会计年度内的盈利情况作出承诺。为明确公司与交易对方上汽集团有关业绩承诺及补偿事宜，公司已于2021年3月31日与交易对方上汽集团签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
具体内容详见公司于2021年4月1日在上交所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
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因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之八
关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《上汽依维柯红岩商用车有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00150号）、《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00151号）、上汽依维柯商用车投资有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00152号）和《上海柴油机股份有限公司2020年12月31日止年度备考财务报表审阅报告》（德师报（阅）字（21）第R00018号）。为本次交易之目的，公司聘请了东洲以2020年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具了《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号）。
具体内容详见公司于2021年4月1日在上交所网站上披露的相
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关报告。
因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之九
关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》。具体内容详见公司于2021年4月1日在上交所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：临2021-020）。
因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之十
关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案
各位股东：
本次交易前，上汽集团持有公司48.05%的股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上汽集团持有公司股份增加至
55.53%，将触发要约收购义务。
鉴于上汽集团已承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准上汽集团就本次交易免于以要约方式增持公司股份。
因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之十一
关于制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报
规划》的议案
各位股东：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2021年4月1日在上交所网站上披露的相关股东回报规划。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2021年第一次临时股东大会文件之十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
4、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
6、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司经营管理层实施。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过上述授权事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。在上述授权有
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效期内，若发生公司董事会换届，上述授权仍然有效。因本议案涉及关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。以上议案，请各位股东审议。