股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021－017
上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年度第二次临时会议于2021年3月26日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年3月31日以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行逐项表决。本议案还需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
1、整体方案
公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
同意5票，弃权0票，反对0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上汽集团、重庆机电及上依投。
同意5票，弃权0票，反对0票。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上汽集团持有的上依投50%股权以及上依红56.96%股权、重庆机电持有的上菲红10%股权和上依红34%股权。本次支付现金拟购买的标的资产为上依投持有的上依红
9.04%股权。
同意5票，弃权0票，反对0票。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据东洲出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），以2020年12月31日为评估基准日，上依投50%股权的评估值为人民币1,137,644,664.15元、上依红100%股权的评估值为人民币3,203,000,000.00元、上菲红10%股权的评估值为人民币331,300,000.00元。
经当事方协商，以上述评估结果为基础，上依投50%股权的交易价格为人民币1,137,644,664.15元、上依红100%股权的交易价格为人民币3,203,000,000.00元、上菲红10%股权的交易价格为人民币331,300,000.00元。
上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因有权国有资产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，相关当事方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价格。
同意5票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产对价支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中，以股份支付的交易对价为人民币4,382,402,062.81元，以现金支付的交易对价为人民币289,542,601.34元，具体情况如下：
| 交易对方 | 对应的标的资产 | 交易对价总金额（人民币元） | 以股份支付的交易对价（人民币元） | 以现金支付的交易对价（人民币元） |
| 上汽集团 | 上依投 50%股权 | 1,137,644,664.15 | 1,137,644,664.15 | — |
| 上汽集团 | 上依红56.96%股权 | 1,824,437,398.66 | 1,824,437,398.66 | — |
| 重庆机电 | 上菲红 10%股权 | 331,300,000.00 | 331,300,000.00 | — |
| 重庆机电 | 上依红 34%股权 | 1,089,020,000.00 | 1,089,020,000.00 | — |
| 上依投 | 上依红9.04%股权 | 289,542,601.34 | — | 289,542,601.34 |
| 合计 | — | 4,671,944,664.15 | 4,382,402,062.81 | 289,542,601.34 |
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意5票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
同意5票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象和认购方式
本次发行的对象为上汽集团、重庆机电。该等发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
同意5票，弃权0票，反对0票。
9、本次发行股份及支付现金购买资产项下的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
同意5票，弃权0票，反对0票。
10、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，
计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
按照上述计算方式，公司本次向交易对方发行的股份数量为537,059,075股，具体情况如下：
| 交易对方 | 对应的标的资产 | 以股份支付的交易对价（人民币元） | 发行股份数量（股） |
| 上汽集团 | 上依投50%股权和 上依红56.96%股权 | 2,962,082,062.81 | 363,000,252 |
| 重庆机电 | 上菲红10%股权和 上依红34%股权 | 1,420,320,000.00 | 174,058,823 |
| 合计 | — | 4,382,402,062.81 | 537,059,075 |
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
同意5票，弃权0票，反对0票。
12、本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价支付
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在上依红9.04%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
同意5票，弃权0票，反对0票。
13、本次发行股份及支付现金购买资产项下的过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
过渡期内标的资产在运营过程中产生的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司足额补足。
同意5票，弃权0票，反对0票。
14、本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿
公司与交易对方之一上汽集团签署了《盈利预测补偿协议》，上汽集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红
61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益）、上菲红30%
股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，与上依红61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在上汽集团持有的上依投50%、上依红56.96%股权过户登记至公司名下之日起连续三个会计年度内的盈利情况作出承诺。如果自前述股权过户登记至公司名下之日当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数未达到截至当期期末累积利润预测数的总和，则上汽集团将向公司进行补偿。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
同意5票，弃权0票，反对0票。
15、本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产交割及违约责任
在本次发行的交易文件生效后30日内，完成标的资产的交割手续；于标的资产交割日后30日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在以标的资产认购股份的交易对方名下。
除本次交易协议其他条款另有约定外，交易协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的损失。
同意5票，弃权0票，反对0票。
16、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
同意5票，弃权0票，反对0票。
17、本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由公司享有。
同意5票，弃权0票，反对0票。
18、本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
同意5票，弃权0票，反对0票。
19、本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意5票，弃权0票，反对0票。
20、本次募集配套资金项下的股份发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
同意5票，弃权0票，反对0票。
21、本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
同意5票，弃权0票，反对0票。
22、本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
如公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
同意5票，弃权0票，反对0票。
23、本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量
公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超
过人民币200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意5票，弃权0票，反对0票。
24、本次募集配套资金项下的股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
同意5票，弃权0票，反对0票。
25、本次募集配套资金项下的募集资金用途
本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施 主体 | 投资总额 （人民币万元） | 募集资金计划使用金额（人民币万元） | 募集资金使用比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 公司 | - | 28,954.26 | 14.48% |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上依红 | 87,339.13 | 75,000.00 | 37.50% |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上依红 | 104,021.50 | 96,045.74 | 48.02% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |||
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
同意5票，弃权0票，反对0票。
26、本次募集配套资金项下的股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
同意5票，弃权0票，反对0票。
27、本次募集配套资金项下的滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的公司新老股东按发行完成后的股份比例共享。
同意5票，弃权0票，反对0票。
28、本次募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
同意5票，弃权0票，反对0票。
三、关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
详见上交所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
上汽集团为公司的控股股东，公司向上汽集团发行股份购买其持有的上依投50%股权以及上依红56.96%股权的交易构成关联交易。
作为商用车企业整车销售的一种模式，本次交易标的公司上依红在开展商用车销售业务过程中为其经销商或终端客户向融资机构的融资承担债权收购或租赁权收购等担保责任。本次交易完成后，上依红将成为公司的全资子公司，上依红的上述对外担保将构成公司的对外担保及上依红与公司关联方之间的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
五、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
根据公司与上依投、上依红和上菲红（以下合称“标的公司”）的2020年度经审计的相关财务数据，以及标的资产的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前36个月内，公司的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”），未发生控制权变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为上汽集团，实际控制人仍为上汽总公司，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，并认为：
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易完成后，公司的关联交易金额将有一定增加，但该等关联交易将在符合相关法律法规以及公司内部治理制度规定的前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易涉及有关报批事项的，已在《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、上汽集团、重庆机电以及上依投合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上依投、上依红以及上菲红不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易完成后，公司的关联交易金额将有一定增加，但该等关联交易将在符合相关法律法规以及公司内部治理制度规定的前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
七、关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案
就本次交易，公司拟与上汽集团、重庆机电分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，拟与上依投签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，拟与上汽集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构东洲具备相关法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东洲实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构东洲评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
九、关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
为本次交易之目的，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《上汽依维柯红岩商用车有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00150号）、《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00151号）、上汽依维柯商用车投资有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00152号）和《上海柴油机股份有限公司2020年12月31日止年度备考财务报表审阅报告》（德师报（阅）字（21）第R00018号）。
为本次交易之目的，公司聘请了东洲以2020年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具了《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权
涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号）。
公司董事会批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
十、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审慎分析，并认为：公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《上海柴油机股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
十一、关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
详见上交所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十二、关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案
本次交易前，上汽集团持有公司48.05%的股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上汽集团持有公司股份增加至
55.53%，将触发要约收购义务。
鉴于上汽集团已承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会批准上汽集团就本次交易免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
十三、关于制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案还需提交股东大会审议。
详见上交所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十四、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
为进一步完善内控制度建设工作，进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，同意修订《公司募集资金管理制度》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
修订后的制度详见上交所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十五、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
公司定于2021年4月16日召开公司2021年第一次临时股东大会审议相关事宜，具体事项以股东大会通知为准。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年4月1日