2015年半年度报告
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公司 A股代码：600841 公司 A股简称：上柴股份
公司 B股代码：900920 公司 B股简称：上柴 B股
上海柴油机股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人蓝青松、主管会计工作负责人孙瑜及会计机构负责人（会计主管人员）黄新声明：
保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 5
第五节重要事项. 12
第六节股份变动及股东情况. 17
第七节优先股相关情况. 19
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 20
第九节财务报告. 22
第十节备查文件目录. 77
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上柴股份、本公司指上海柴油机股份有限公司
控股股东、上汽集团指上海汽车集团股份有限公司
报告期指 2015年 1-6月
《公司章程》指《上海柴油机股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称上海柴油机股份有限公司
公司的中文简称上柴股份
公司的外文名称 SHANGHAI DIESEL ENGINE CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 SDEC
公司的法定代表人蓝青松
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名汪宏彬张江
联系地址上海市杨浦区军工路2636号上海市杨浦区军工路2636号
电话(021)60652288 (021)60652207
传真(021)65749845 (021)65749845
电子信箱 sdecdsh@sdec.com.cn sdecdsh@sdec.com.cn
三、基本情况变更简介
公司注册地址上海市杨浦区军工路2636号
公司注册地址的邮政编码 200438
公司办公地址上海市杨浦区军工路2636号
公司办公地址的邮政编码 200438
公司网址 www.sdec.com.cn
电子信箱 sdecdsh@sdec.com.cn
报告期内变更情况查询索引报告期内公司注册地址、办公地址等未发生变更。
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称上海证券报香港文汇报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址
上海证券交易所 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会秘书室
报告期内变更情况查询索引报告期内公司信息披露报纸等未发生变更。
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五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所上柴股份 600841 不适用
B股上海证券交易所上柴B股 900920 不适用
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2014年9月29日
注册登记地点上海市杨浦区军工路2636号
企业法人营业执照注册号 310400070424
税务登记号码 310110607234882
组织机构代码 60723488-2
报告期内注册变更情况查询索引报告期内公司相关注册信息等未发生变更。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 1,159,101,415.31 1,599,585,990.59 -27.54
归属于上市公司股东的净利润 60,777,928.17 92,193,713.77 -34.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
46,257,660.68 90,162,482.38 -48.70
经营活动产生的现金流量净额 290,019,422.84 -19,216,340.58 不适用
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 3,459,147,146.40 3,426,413,189.59 0.96
总资产 5,398,738,948.23 5,369,956,248.73 0.54
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.07 0.11 -34.08
稀释每股收益（元／股）不适用不适用不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
0.05 0.10 -48.70
加权平均净资产收益率（%） 1.76 2.75 减少0.99个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.34 2.69 减少1.35个百分点
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二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益-62,351.40
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
100,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
14,322,244.53
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,650,000.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,372.76
所得税影响额-2,560,998.94
合计 14,520,267.49
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、经营工作
2015年上半年，汽车行业增速持续放缓，工程机械行业仍呈现整体下滑态势，相关行业产能过剩矛盾突出，受各方面因素影响，公司 2015年上半年实现柴油机销售 28,657台，同比减少 19.91%，
实现营业收入 11.59亿元，同比降低 27.54%。
面对低迷的工程机械行业市场环境和复杂多变的市场，上半年，公司继续坚持科学发展观，主动适应经济发展新常态，着眼长远，坚持创新驱动、转型发展战略，进一步增强应对挑战的危机感、增强创新驱动的紧迫感、增强加快发展的使命感，紧紧围绕创新主题，继续加大市场营销力度，集中突破重点市场；持续优化新老产品，提升技术研发能级；提高质量管控能力，持续改善精益生产；加强资金预算管控，保障业务平稳运营，通过管理层和全体员工的共同努力，上半年实现归属于母公司所有者的净利润 6,077.79万元，受柴油机销量同比减少因素影响，上半年实现归属于母公司所
有者的净利润较上年同期下降 34.08%。
在技术进步方面，2015年上半年，公司继续深入开展技术创新工作，加快新产品开发和现有产品优化升级。公司轻型柴油机质量攻关项目获得上海市重点产品质量振兴攻关成果二等奖，公司的“上柴动力、东风”的 4H、7H、8D、9D系列柴油机获得由农业部颁发的农业机械推广鉴定证书。
在内控管理工作方面，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引定期开展内控风险排查和内控监督检查，并积极根据风险点情况完善各项制度流程和内控体系的建设，实行技术内控和制度内控并重，扎实做好内控建设。公司将不断完善方法，更新工具，拓展视野，搭建平台，运用科学和高效的内控思路做好风险管理工作，力争把企业风险降到最低程度。
结合上半年工作，2015年下半年，公司将努力适应经济发展新常态，以创新求发展,继续加大力度重点做好市场销售、产品质量和降本增效等各项工作。
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2、2014年度现金分红工作
公司于 2015年 5月 20日召开 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，股东大会同意以公司 2014年末总股本 866,689,830股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.52元
（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，该方案至本报告披露日已实施完成。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 1,159,101,415.31 1,599,585,990.59 -27.54
营业成本 950,152,703.51 1,296,692,750.85 -26.72
销售费用 74,065,793.29 83,967,382.87 -11.79
管理费用 148,281,019.48 151,574,071.55 -2.17
投资收益 66,972,665.47 23,524,650.32 184.69
经营活动产生的现金流量净额 290,019,422.84 -19,216,340.58 不适用
投资活动产生的现金流量净额 46,496,130.78 -218,125,553.36 不适用
研发支出 51,287,181.47 58,635,286.45 -12.53
1.营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期减少的主要原因是受行业景气度及销售结构影响，柴
油机收入同比减少。
2.营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期减少的主要原因是营业收入下降而使成本相应减少。
3.销售费用变动原因说明:销售费用较上年同期减少的主要原因是产品质保及保养费用同比减少。
4.管理费用变动原因说明:管理费用较上年同期减少的主要原因是研发投入较上年有所减少。
5.投资收益变动原因说明:投资收益较上年同期增加的主要原因是出售所持股票实现收益及投资的联
营企业（菱重增压器）进入高速增长期，利润同比增加。
6.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主
要原因是应收款项减少额的增加及存货增加额的减少。
7.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主
要原因是本年收到联营企业红利的增加及去年同期购买了理财产品。
8.研发支出变动原因说明:研发支出较上年同期减少的主要原因是研发项目较上年有所减少。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司 2011年度非公开发行 A股股票工作于 2012年 3月 23日实施完成，公司该次共非公开发行人民币普通股 62,873,551股，募集资金净额为人民币 818,149,600.84元并全部投资于重型柴油机
项目、轻型柴油机项目和中轻型柴油机项目。至上年度末，募集资金已全部使用完毕。
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(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
柴油机及其配件
1,139,986,360.80 937,279,074.83 17.78 -27.54 -26.67
减少 0.98
个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
柴油机 1,014,699,403.87 831,091,193.79 18.09 -28.50 -27.70
减少 0.90
个百分点
配件及
其他
125,286,956.93 106,187,881.04 15.24 -18.74 -17.44
减少 1.33
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：万元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
国内 107,493.04 -29.60
国外 6,505.60 40.31
(三)核心竞争力分析
公司的主营业务为工程机械用、车用以及船舶和发电机组用柴油发动机的设计、生产与销售，公司生产的柴油机具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优点，成为国内外各大整机（车）厂家的首选动力之一。
公司的核心竞争力包括：一是公司具有品牌优势，公司一直致力于发动机的研发和生产，在技术进步、产品创新、工艺质量等方面处于全国同行业的前列。二是公司具有研发优势，公司拥有国家级技术中心和博士后工作站，技术研发力量雄厚。三是公司具有营销优势，公司营销网络已基本覆盖全国各重要区域，并在用户中树立了良好的口碑。四是公司具有管理优势。公司的董事监事和高级管理人员均具有较高的专业技术水平和丰富的管理经验，并持续对关键业务流程进行优化，持续提高整体运营效率。
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(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：元币种：人民币
被投资单位核算方法期末余额增减变动期初余额
在被投资单位持股比例（%）
上海菱重发动机有限公司
按权益法核算
76,732,184.06 -4,440,333.15 81,172,517.21 50
上海菱重增压器有限公司
按权益法核算
173,408,527.82 -10,425,838.41 183,834,366.23 40
合计/ 250,140,711.88 -14,866,171.56 265,006,883.44 /
说明：长期股权投资较年初变动的主要原因是公司按权益法核算的联营企业上海菱重增压器有限公司本报告期实现投资收益 5,717万元及上半年分配了 2014年度现金红利 6,760万元。
(1)证券投资情况
√适用□不适用
序号
证券品种
证券代码
证券简称
最初投资金额（元）
持有数量（股）
期末账面价值（元）
占期末证券总投资比例
（%）
报告期损益
（元）新股申购国泰君安
177,390.00 9,000 309,060.00 100 131,670.00
期末持有的其他证券投资/
报告期已出售证券投资损益//// 567,044.75
合计 177,390.00 / 309,060.00 100 698,714.75
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(2)持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位：元
证券代码
证券简称
最初投资成本
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面值报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源815
厦工股份
31,059,000.00 0.38 0.22 39,719,760.00 11,181,036.00
可供出售金融资产
认购定向增发股份845
宝信软件
550,000.00 0.05 0.05 12,728,787.50 48,262.50 5,729,563.12
可供出售金融资产
原限售法人股
合计 31,609,000.00 // 52,448,547.50 48,262.50 16,910,599.12 //
持有其他上市公司股权情况的说明:公司年初持有厦工股份3,654,000股，本报告期内出售1,500,000股，期末目前仍持有 2,154,000股。
(3)持有金融企业股权情况
√适用□不适用
所持对象名称最初投资金额（元）期末账面价值（元）会计核算科目
上海银行 28,392.00 28,392.00 可供出售金融资产
合计 28,392.00 28,392.00 /
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况 单位:万元币种:人民币
合作方名称
委托理财产品类型
委托理财金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
报酬确定方式
预计收益
实际收回本金金额
实际获得收益
是否经过法定程序
计提减值准备金额
是否关联交易
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
宁波银行上海徐汇支行
智能活期保本浮动收益型人民币理财产品
3,000
2014年5月
2015年5月
按合同约定
4.8% 3,000 143.87 是 0 否否
自有资金且非募集资金
合计/ 3,000 /// 4.8% 3,000 143.87 / 0 ///
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0
委托理财的情况说明
报告期内，公司赎回了理财产品，金额为人民币3,000万元。具体为：2014年5月投资3,000万元人民币购买的宁波银行智能活期保本浮动收益型人民币理财产品。
(2)委托贷款情况 单位:万元币种:人民币
借款方名称
委托贷款金额
贷款期限贷款利率借款用途
抵押物或担保人
是否逾期
是否关联交易
是否展期
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系
上柴动力海安有限公司
2,500 三年 4.48
项目建设及采购生产资料
无否否否否
自有资金且非募集资金
全资子公司
委托贷款情况说明:根据公司董事会决议，本报告期初，公司通过银行向上柴动力海安有限公司发放的委托贷款余额累计 22,500万元。报告期内，该公司提前归还了部分委托贷款，至本报告期末公司通过银行向上柴动力海安有限公司发放的委托贷款余额为 2,500万元。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位:万元币种:人民币
公司名称主要业务注册资本总资产净资产净利润
上海上柴发动机销售有限公司
销售柴油机及配件 500.00 8,619.97 11,951.78 -11.93
上海伊华电站
工程有限公司
生产和销售柴油发电
机组
2,000.00 4,734.26 4,484.15 -7.56
大连上柴动力
有限公司
生产和销售柴油机 30,000.00 3,328.68 1,205.44 -154.93
上柴动力海安
有限公司
铸造产品制造加工及
销售等
50,000.00 51,464.64 45,879.38 -1,053.53
上海菱重发动机
有限公司
柴油机配件制造及销售 20,000.00 26,474.08 15,346.44 -888.07
上海菱重增压器
有限公司
柴油机配件制造及销售
2,059.50
万美元
125,797.37 43,352.13 14,293.54
本报告期内，公司对全资子公司上柴动力海安有限公司增加投资人民币 2亿元。
5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
项目名称项目金额本报告期投入金额
累计实际投入
金额
船电技改项目 7,705 36 6,265
小型柴油机项目 30,996 799 16,371
固定资产零星投资项目 7,421 782 1,565
设备更新项目 1,327 309 585
公用设施改造 1,952 204 584
海安铸造基地项目 60,644 3,400 47,825
合计 110,045 5,530 73,195
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年 5月 20日，公司 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配预案，即以公司 2014年末总股本 866,689,830股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.52元（含税），剩余
未分配利润结转至以后年度分配。上述派发现金红利在本报告期内已实施完毕。
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(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
□适用√不适用
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
2015年 6月 19日，公司董事会 2015年度第三次临时会议审议通过了《关于公司部分固定资产处置的议案》，至本报告期末，上述资产转让工作正在按协议履行之中。
详见公司 2015年 6月 20日在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
2015年半年度报告
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五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、临时公告未披露的事项
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
关联交易方关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价原则
关联交易金额
占同类交易金额的比例
(%)
上海皮尔博格有色零部件有限公司
其他关联人购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 9,755,690.10 1.02
上海菱重增压器有限公司
联营公司购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 9,016,232.40 0.94
上海法雷奥汽车电器系统有限公司
其他关联人购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 6,606,450.30 0.69
上海幸福摩托车有限公司
母公司的控股子公司
购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 6,505,662.24 0.68
华域三电汽车空调有限公司(原名称：上海三电贝洱汽车空调有限公司)
母公司的控股子公司
购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 5,893,390.21 0.61
上海汽车进出口有限公司
母公司的控股子公司
购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 5,704,089.54 0.60
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
其他关联人购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 3,114,569.67 0.32
上海汽车工业活动中心有限公司
母公司的控股子公司
购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 2,899,953.57 0.30
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司
其他关联人购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 2,076,097.87 0.22
上海汽车齿轮三厂
母公司的控股子公司
购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 1,328,217.11 0.14
上海汽车粉末冶金有限公司
母公司的控股子公司
购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 1,253,317.09 0.13
上海中国弹簧制造有限公司
母公司的控股子公司
购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 1,221,816.75 0.13
上海科尔本施密特活塞有限公司
其他关联人购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 863,569.04 0.09
联合汽车电子有限公司
其他关联人购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 425,423.00 0.04
联创汽车电子有限公司
母公司的控股子公司
购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 78,050.00 0.01
上海圣德曼铸造有限公司
母公司的控股子公司
购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 3,499.60 0.0004
上海菱重发动机有限公司
合营公司购买商品
购买商品和接受劳务
市场价 1,971,884.00 0.21
上海汽车商用车有限公司
母公司的控股子公司
销售商品
销售商品和提供劳务
市场价 234,731,932.81 20.25
2015年半年度报告
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上汽依维柯红岩商用车有限公司
其他关联人销售商品
销售商品和提供劳务
市场价 18,327,264.96 1.58
南京依维柯汽车有限公司
其他关联人销售商品
销售商品和提供劳务
市场价 6,793,823.18 0.59
上海申沃客车有限
公司
其他关联人销售商品
销售商品和提供劳务
市场价 2,552,989.01 0.22
上海汽车集团股份有限公司
母公司销售商品
销售商品和提供劳务
市场价 809,753.74 0.07
上汽通用五菱汽车股份有限公司
母公司的控股子公司
销售商品
销售商品和提供劳务
市场价 626,208.00 0.05
上海彭浦机器厂有限公司
母公司的控股子公司
销售商品
销售商品和提供劳务
市场价 422,222.19 0.04
上海捷能汽车技术有限公司
其他关联人销售商品
销售商品和提供劳务
市场价 292,735.05 0.03
上海菱重发动机有限公司
合营公司销售商品
销售商品和提供劳务
市场价 251,246.48 0.02
上海汽车商用车有限公司
母公司的控股子公司
其它流入出租房屋市场价 90,000.00 1.52
上海菱重发动机有限公司
合营公司其它流入出租房屋市场价 3,710,572.22 62.49
上海汽车集团财务有限责任公司
母公司的控股子公司
其它流入利息收入
按中国人民银行规定的存款利率计息
570,766.43 4.13
上海汽车工业活动中心有限公司
母公司的控股子公司
接受劳务代理票务市场价 1,874,806.86 28.15
上海汽车集团股份有限公司培训中心
其他关联人接受劳务培训费市场价 111,700.00 17.14
上海安吉汽车零部件物流有限公司
母公司的控股子公司
接受劳务运输费市场价 2,337,025.23 86.66
上海汽车商用车有限公司
母公司的控股子公司
提供劳务动力销售市场价 35,797.75 4.40
上海菱重发动机有限公司
合营公司提供劳务动力销售市场价 314,158.92 38.62
上海菱重发动机有限公司
合营公司其它流入 IT服务费市场价 512,040.00 100
上海内燃机研究所其他关联人其它流出研发费市场价 71,404.29 0.24
合计/ 333,154,359.61 ――
关联交易的说明公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）、上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）在日常经营中发生关联交易，同时与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）发生日常关联交易。
2015年5月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易的议案》，预计2015年度《零部件和配件供应框架协议》项下日常关联交易金额为123,684.16万元；《生产服务
框架协议》项下日常关联交易金额为24,139.50万元；《金融服务框架协议》
项下日常关联交易金额为400.00万元，且日均存款金额不超过3亿元；《房屋
与土地租赁框架协议》项下日常关联交易金额为1,200.00万元；预计与菱重
增压器发生日常关联交易金额4,800.00万元；与菱重发动机发生日常关联交
易金额5,732.00万元，即2015年度关联交易预计金额合计为159,955.66万元。
2015年上半年公司实际发生关联交易金额为33,315.44万元。
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公司与上汽集团以及财务公司等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照"成本加费用"的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述关联交易属于公司及控股子公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2015年 6月 19日，公司董事会 2015年度第三次临时会议审议通过了《关于公司部分固定资产处置的议案》，至本报告期末，上述资产转让工作正在按协议履行之中。
详见公司 2015年 6月 20日在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
√适用□不适用
(1)托管情况
□适用√不适用
(2)承包情况
□适用√不适用
(3)租赁情况
√适用□不适用
租赁情况:
2012年公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，公司通过租赁形式使用军工路 2636号和殷行路 200号和 148号等地块共计 610,676.6平方米土地，租赁
期限自 2012年 1月 1日至 2031年 12月 31日，年租金为 950万元，租金每三年可以调整一次，2015年度公司应支付的土地租金为 950万元。
2 担保情况
□适用√不适用
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七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决同业竞争
上海汽车集团股份有限公司
只要上海汽车作为上柴股份的控股股东，将采取以下方式避免与上柴股份之间的同业竞争：（1）上
柴股份与上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上汽动力”）之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系，上海汽车不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。（2）除上汽动力外，
本次交易后上海汽车及下属控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。
长期是是
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决同业竞争
上海汽车工业（集团）总公司
只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则上汽集团不再经营任何与上柴股份相竞争的业务并确保上汽集团的全资、控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。并且，上汽集团将继续严格遵守在对上海汽车重组时所作出的避免与上海汽车同业竞争的承诺。
长期是是
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决关联交易
上海汽车集团股份有限公司
上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上海汽车承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。
长期是是
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决关联交易
上海汽车工业（集团）总公司
只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则：(1)上汽集团、且上汽集团将促使上汽集团下属全资、控股子公司与上海汽车和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上汽集团将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上海汽车或上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法长期是是
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权益。(2)上汽集团将督促上海汽车和上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时上汽集团将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。(3)上汽集团将尽力促使上海汽车和上柴股份进一步提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督，按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，以保护中小股东的利益。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
□适用√不适用
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
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(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
股东名称
期初限售股数
报告期解除限售股数
报告期增加限售股数
报告期末限售股数
限售原因
解除限售日期
上海汽车集团股份有限公司
29,717,682 29,717,682 0 0
认购本公司非公开发行的股票，限售期为 36个月，自2012年 3月 23日开始计算，上述股份于 2015年 3月23日已上市流通
2015年 3月23日
合计 29,717,682 29,717,682 0 0 //
二、股东情况
(一)股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 45,134
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态
数量
上海汽车集团股份有限公司
0 416,452,530 48.05 0 无 0 国有法人
无锡威孚高科技集团股份有限公司
0 23,680,000 2.73 0 未知其他
BOCHK INVESTMENT
FUNDS-BOCHK CHINA
GOLDEN DRAGON FUND
0 9,299,206 1.07 0 未知其他
刘志强-360,000 7,683,350 0.89 0 未知其他
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG)
LIMITED
2,865,818 3,821,291 0.44 0 未知其他
海通证券股份有限公司 2,927,803 2,927,803 0.34 0 未知其他
THE LIBRA GREATER
CHINA FUND LTD
0 2,768,910 0.32 0 未知其他
VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK
INDEX FUND
305,200 2,657,860 0.31 0 未知其他
东志刚 2,650,000 2,650,0.31 0 未知其他
BOCI SECURITIES
LIMITED
332,168 2,214,049 0.26 0 未知其他
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
上海汽车集团股份有限公司 416,452,530
人民币普通股
416,452,530
无锡威孚高科技集团股份有限公司 23,680,000
人民币普通股
23,680,000
BOCHK INVESTMENT FUNDS-BOCHK CHINA
GOLDEN DRAGON FUND
9,299,206
境内上市外资股
9,299,206
刘志强 7,683,350
境内上市外资股
7,683,350
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)
LIMITED
3,821,291
境内上市外资股
3,821,291
海通证券股份有限公司 2,927,803
人民币普通股
2,927,803
THE LIBRA GREATER CHINA FUND LTD 2,768,910
境内上市外资股
2,768,910
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
INDEX FUND
2,657,860
境内上市外资股
2,657,860
东志刚 2,650,000
人民币普通股
2,650,000
BOCI SECURITIES LIMITED 2,214,049
境内上市外资股
2,214,049
上述股东关联关系或一致行动的说明
前 10名股东中，上海汽车集团股份有限公司与其他 9名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，其他 9名股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
不适用
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东
□适用√不适用
三、控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
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第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
□适用√不适用
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
姓名担任的职务
变动情形
变动原因
蓝青松董事长选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举蓝青松先生担任公司第八届董事会董事，任期三年。同日，公司召开董事会八届一次会议，会议选举蓝青松先生担任公司董事长，任期与董事会一致。
甘平董事选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举甘平先生担任公司第八届董事会董事，任期三年。
顾晓琼董事选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举顾晓琼女士担任公司第八届董事会董事，任期三年。
曹心平董事选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举曹心平先生担任公司第八届董事会董事，任期三年。
钱俊
董事、副总经理（主持工作）
选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举钱俊先生担任公司第八届董事会董事，任期三年。同日，公司召开董事会八届一次会议，会议聘任钱俊先生担任公司副总经理（主持经营工作），任期与董事会一致。
孙瑜
董事、财务总监
选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举孙瑜先生担任公司第八届董事会董事，任期三年。同日，公司召开董事会八届一次会议，会议聘任孙瑜先生担任公司财务总监，任期与董事会一致。
孙勇独立董事选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举孙勇先生担任公司第八届董事会独立董事，任期三年。
罗建荣独立董事选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举罗建荣先生担任公司第八届董事会独立董事，任期三年。
楼狄明独立董事选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举楼狄明先生担任公司第八届董事会独立董事，任期三年。
周郎辉监事会主席选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举周郎辉先生担任公司第八届监事会监事，任期三年。同日，公司召开监事会八届一次会议，会议选举周郎辉先生担任公司监事会主席，任期与监事会一致。
姜宝新监事选举
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会，会议选举姜宝新先生担任公司第八届监事会监事，任期三年。
施一蒙监事选举
公司召开职工代表大会选举施一蒙先生担任公司第八届监事会职工代表监事。
金刚副总经理聘任
公司2015年5月20日召开董事会八届一次会议，会议聘任金刚先生担任公司副总经理，任期与董事会一致。
朱建康副总经理聘任
公司2015年5月20日召开董事会八届一次会议，会议聘任朱建康先生担任公司副总经理，任期与董事会一致。
2015年半年度报告
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吕伟副总经理聘任
公司2015年5月20日召开董事会八届一次会议，会议聘任吕伟先生担任公司副总经理，任期与董事会一致。
汪宏彬董事会秘书聘任
公司2015年5月20日召开董事会八届一次会议，会议聘任汪宏彬先生担任公司董事
