证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2021－042
上海易连实业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司收购股权暨关联交易
事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日收到上海证券交易所《关于对上海易连实业集团股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】0481号），该问询函具体内容如下：
“上海易连实业集团股份有限公司：
2021年5月21日，你公司披露公告称，公司全资子公司易连生物工程（杭州）有限公司（以下简称易连生物）拟以现金3.2亿元收购关联方杭州博赞丰新材料科技有限公司（以下简称博赞丰）持有的哈尔滨五叶医药科技有限公司（以下简称五叶医药或标的公司）100%股权，交易尚需提交股东大会审议。经事后审核发现，该事项存在估值依据不合理，交易标的营业收入为0、持续经营能力存在重大不确定性以及付款安排涉嫌关联方资金占用等多项问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露：
1、估值报告显示，标的资产采用收益法估值，在满足估值假设前提下，标的公司股东全部权益的投资价值不高于3.37亿元。标的公司注册资本1亿元，最近一年又一期的财务指标显示公司营业收入为0，净利润持续处于亏损状态，2021年4月30日净资产规模仅1691.61万元，标的权益投资价值相较股权账面价值增值1882.35%。同时，公司提供以按计划实施并购方案为前提的估值报告，估值范围包括收购完成后上市公司对标的公司产生的协同效应。请公司及评估师补充披露：（1）投资价值不高于3.37亿元是否说明该股权投资价值为0-3.37亿元之间，甚至可能为负，此类收购是否严重损害上市公司利益；（2）收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、业绩增长率、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；（3）将本次交易完成作为前提的
估值结果是否能够作为交易作价的参考依据，公司提供估值报告是否符合《股票上市规则》的规定；（4）结合市场同类交易价格，以及标的资产的历史投入、未来收益预测及相关风险等，说明交易估值的合理性；（5）请公司提供在不考虑并购完成及协同效应前提下，标的股权全部权益价值的评估报告，包括具体评估价值及具体评估过程，不得以估值报告替代评估报告。请公司全体董监高就该事项发表明确意见。
2、公告及估值报告显示，交易对手方实际控制人与公司实际控制人为兄妹。本次交易分期付款安排为在协议已签署、易连股份董事会审议通过等条件满足之日起支付1.28亿元人民币。在上市公司股东大会审议通过、工商变更登记完成等条件满足后支付剩余1.92亿元人民币。同时并购完成后易连生物将合理保证标的公司的正常生产经营，2021年5-10月，哈尔滨东方制药有限公司（以下简称东方制药）技改项目投资金额1700万元，2022年预计投入7000万元营运资金，公司2020年末货币资金余额2.5亿元。请公司补充披露：（1）在未经股东大会审议通过情况下即支付第一期款项的合规性，是否符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定, 是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方资金占用。如公司发生非经营性资金占用，本所将对公司股票实施其他风险警示，请公司充分提示风险；（2）该笔交易的付款进展，如公司已支付第一期款项，后续未经股东大会审议通过，公司拟采取的解决措施；（3）结合公司目前的资金状况、日常经营现金需求，说明本次交易的资金来源以及后续投入是否会对公司现金流、负债结构造成不利影响。请公司全体董监高就该事项发表明确意见。请律师对此付款安排的合规性发表明确意见。
3、估值报告及审计报告显示，2020年3月，富来森集团有限公司将持有的标的公司100%股权转让给杭州信盈实业有限公司，截至2021年4月30日，杭州信盈实业有限公司持有标的公司100%股权。而公告显示，交易对手方博赞丰持有标的公司100%股权。请公司补充披露：（1）公告与估值报告及审计报告中标的公司权属情况存在差异的原因以及当前标的公司的实际归属；（2）结合前期标的公司股权转让的作价情况说明本次估值的合理性。
4、公告显示，交易对方博赞丰向易连生物保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（即2022年1月1日-2024年12月31日，以下简称承诺期）标的公
司实际净利润额不低于人民币2,700万元、3,400万元和4,000万元。而标的公司2020年及2021年1-4月营业收入为0，净利润合计亏损1269.68万元。请公司补充披露：（1）标的公司未来主要收入来源及采购、销售模式，包括产品种类、性质、销售渠道等；（2）结合标的公司业务情况、产品市场份额、订单情况等说明盈利预测的合理性，并判断业绩大幅增长是否具有可持续性。
5、公开资料显示，2018年11月，因严重违反《药品生产质量管理规范》，黑龙江药监局依法收回标的子公司东方制药《药品GMP证书》并备注公司企业负责人等关键人员短时间内集中离职，目前该企业设施设备不能保持持续验证状态。而公司估值报告显示本次估值是以东方制药2021年12月前完成GMP符合性检查为前提。请公司补充披露：（1）前期东方制药重大风险事项的解决进展，当前经营状况以及是否具备可持续经营能力；（2）东方制药为符合新版GMP认证所进行的技改项目当前进展，是否存在无法按期完成的风险，并说明交易估值是否充分考虑相关风险。
6、审计报告显示，2021年4月30日，标的公司固定资产2733.49万元、无形资产仅287.72万元，同时合计2422.69万元固定资产及无形资产处于受限状态，占比超过80%。受限原因为借款合同进行抵押登记，借款尚未到帐。请公司补充披露：（1）标的公司固定资产及无形资产的具体明细及主要经营性资产的构成，并进一步论证标的公司是否具有核心竞争力；（2）标的公司资产受限的后续解决措施以及是否存在丧失主要经营性资产的可能，并说明交易估值是否充分考虑相关风险。
7.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。请公司披露本问询函回复之后再将此交易事项提交股东大会审议。”
根据上述函件要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日