中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公司”）2018年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关法律法规的要求，就公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2018]41号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准公开发行面值总额8亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转债，每张面值100元，期限6年，发行总额8亿元，并于2018年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金扣除保荐及承销费1,102.40万元后的余额为78,897.60万元，于2018年7月3日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金扣除本次发行发生的律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等直接相关费用后，实际募集资金净额为78,802.45万元。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2020年12月31日，公司募集资金使用和结余情况为：
（1）2020年度公司使用募集资金直接投入募投项目22,649.14万元，募集资金专户利息收入92.97万元，取得理财收益434.64万元，支付银行手续费1.23
万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金直接投入募投项目49,390.35万元，募集资金专户累计利息收入200.14万元，累计取得理财收益1,727.66万元，累计支付银行手续费1.89万元。
（2）截至2020年12月31日，公司募集资金余额31,338.01万元（包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益）。其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元，募集资金专户余额为1,338.01万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并于2019年10月对该管理办法进行了修订，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督以及责任追究等内容进行了明确规定。公司能够按照有关规定使用募集资金，健全募集资金使用的审批程序，严格实行专户存储，保证专款专用，并披露相关信息。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构中信建投证券于2018年7月，分别与中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 中国建设银行股份有限公司 西安新城支行 | 61050177001200000593 | 40,000.00 | 1,255.03 |
| 交通银行股份有限公司 西安西稍门支行 | 611301077018150097527 | 38,897.60 | 82.98 |
| 合计 | 78,897.60 | 1,338.01 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2020年度募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司于2018年10月实施募集资金置换，以公开发行可转债募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的自筹资金。经重新核查确认，2019年10月30日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》，将募集资金置换金额由14,391.11万元调整为11,037.41万元，调减3,353.70万元。上述事项均由会计师进行专项鉴证，公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。公司已将调减的置换资金3,353.70万元全部归还至募集资金专户。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年8月2日，公司第八届董事会第二十九次会议决定使用额度不超过3亿元（含3亿元）的闲置募集资金补充流动资金，补充流动资金期限自董事会会议之日起不超过12个月。报告期内，公司于2020年3月30日将本次补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户，并将归还情况及时通知了保荐机构。
2020年4月7日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，决定继续使用不超过3亿元（含3亿元）的闲置募集资金补充流动资金，补充流动资金期限自董事会会议之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为3亿元。截至2021年4月2日,公司已将本次补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户,并将归还情况及时通知了保荐机构。
2021年4月8日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，决定继续使用不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金补充流动资金，补充流动资金期限自董事会审议通过之日起至2021年12月31日止。该事项经公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年8月2日，公司第八届董事会第二十九次会议决定使用不超过2.4亿元（含2.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。2020年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为1亿元，2019年度认购的期限持续到2020年的现金管理合计金额为2.2亿元，2020年累计收回本金3.2亿元、收到收益434.64万元。截至2020年7月末，公司用于现金管理的募资资金已全部归还至募集资金专户，并将归还情况及时通知了保荐机构。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0。具体情况如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 （万元） | 预期年化 收益率 | 产品起始日 | 产品到期日 | 投资收益 （万元） |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富结构性存款180天 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 | 3.95%-4.05% | 2019/8/29 | 2020/2/25 | 77.92 |
| 成都银行股份有限公司西安分行 | “芙蓉锦程”单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 1.82%-3.95% | 2019/11/20 | 2020/5/20 | 119.82 |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富活期型结构性存款S款 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 低档收益率1.60%-2.85% 高档收益率1.80%-3.05% | 2019/12/2 | 2020/7/29 | 90.12 |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富定期型结构性存款91天（汇率挂钩看涨） | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 3.95%-4.05% | 2019/12/3 | 2020/3/3 | 59.09 |
| 成都银行股份有限公司西安分行 | “芙蓉锦程”单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 1.54%-4.15% | 2020/3/17 | 2020/6/17 | 63.63 |
| 成都银行股份有限 | “芙蓉锦程”单位结 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 | 1.43%-3.55% | 2020/5/29 | 2020/7/29 | 24.06 |
| 公司西安分行 | 构性存款 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况无
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的实际投资进度和效益滞后于项目原计划，主要原因为：一是考虑到全国一网整合要求“统一建设、统一管理、统一标准、统一品牌”的实际情况以及广电5G等技术演进和迭代的方向，公司减缓项目投资节奏；二是受行业环境变化、市场竞争加剧影响，公司“秦岭云”业务推广和用户发展未达预期，公司从效益投资角度出发，主动控制项目投资额度和进度；三是公司从成本节约角度出发，通过复用资源、降低网络平台建设相关设备器材采购价格等手段使项目投资金额得到一定程度压降。为此，报告期内，公司结合项目前期投资建设进度、市场推广、用户发展的实际情况以及技术、业务发展的方向和规划，于2020年6月对项目投资总额、内部投资构成以及建设期进行了调整，具体为：项目总投资由原25.08亿元调减为13.69亿元，建设期由四年（2017年-2020年）增加到五年（2017年-2021年），城市区域光纤覆盖用户规模由485万户调减为385万户。公司募集资金用途不变，剩余募集资金仍然全部用于“秦岭云”项目建设。该调整事项已经2020年6月24日召开的广电转债2020年第一次债券持有人会议、2019年年度股东大会审议通过。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司未变更募投项目的资金使用用途，严格执行募集资金专款专用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、结论意见
经核查公司存放募集资金专户的银行对账单、公司募集资金使用的各项决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈，保荐机构认为：
公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 2020年度 币种：人民币 单位：万元
| 募集资金净额 | 78,802.45 | 本年度投入募集资金总额 | 22,649.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 49,390.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “‘秦岭云’融合业务系统建设”项目 | 78,802.45 | 78,802.45 | 未做分期承诺 | 22,649.14 | 49,390.35 | - | - | 根据建设情况逐步投入使用 | 32,788.75 | 否 | 是 | |
| 合计 | - | - | ||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见本报告正文三（八） | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司所处广电行业近年在政策、市场、技术等方面发生重大变化，特别是适应全国一网整合和5G建设趋势、公司战略定位、转型方向、发展现状等，对“‘秦岭云'融合业务系统建设项目”提出新的要求。为此，公司结合“‘秦岭云'融合业务系统建设项目”前期投资建设进度、市场推广、用户发展的实际情况以及技术、业务发展的方向和规划，于2020年6月对项目投资总额、内部投资构成以及建设期进行了调整。公司募集资金用途不变，剩余募集资金仍将全部用于“秦岭云”项目建设。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年12月31日，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为11,037.41万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：本年度实现的效益为“秦岭云”项目涉及的视频业务和新业务收入金额。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨鑫强 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日