2020年度独立董事述职报告
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事，我们在2020年度工作中，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，忠实勤勉履职尽责，审慎发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
聂丽洁，女，蒙古族，1960年3月出生，管理科学与工程博士。现任西安交通大学管理学院会计与财务系副教授、硕士生导师。兼任陕西省财政厅财经咨询专家，陕西省会计学会、预算会计研究会、非公企业会计学会、财税法学会、总会计师协会常务理事，陕西省财务与成本研究会副理事长，陕西省高级会计师评委，全国会计技术职称考试陕西省专家组组长，香港理工大学、香港城市大学访问学者，秦川机床工具集团股份公司、荣信教育文化产业发展股份有限公司独立董事等。本公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
员玉玲，女，汉族，1966年9月出生，管理学博士。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司总裁、西安凯迈投资管理有限公司执行董事兼总经理。本公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。
郝士锋，男，汉族，1957年8月出生，律师、注册会计师、投资项目分析师。现任北京大成律师事务所高级合伙人，兼任北京大成律师事务所标准化建设委员会副秘书长、陕西省律师协会律师事务所建设指导委员会副主任、陕西省注册会计师协会法律顾问、荣信教育文化产业发展股份有限公司独立董事等。本公司独立董事、提名委员会召集人、审计委员会委员。
作为独立董事，我们均拥有任职资格和专业能力，在从事的相关专业领域积
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累了丰富的经验，能够胜任独立董事工作。报告期内，我们能够主动参加资本市场、上市公司相关学习培训，不断提高履职能力。我们与公司之间均不存在任何影响独立性的关系和情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席董事会专门委员会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 聂丽洁 | 15 | 15 | 14 | 0 | 0 | 否 | 12 | 12 | 2 |
| 员玉玲 | 15 | 15 | 14 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 2 |
| 郝士锋 | 15 | 15 | 14 | 0 | 0 | 否 | 11 | 11 | 1 |
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能够为我们履行职责提供很好的支持和协助。
（五）上市公司配合情况
公司董事会秘书和证券投资部主要负责配合我们开展工作。公司通过电话、微信、邮件、现场会议、线上会议、上门汇报等方式，与我们保持了很好的联系和沟通，为我们行使职权提供便利和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2020年度日常关联交易预计事项进行事前确认并发表同意的独立意见，认为：公司2020年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2020年度日常关联交易实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2020年度不存在任何形式的对外担保，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，我们对公司半年度、年度募集资金存放与实际使用情况专项报告均发表同意的独立意见，认为，公司募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。2020年度，公司收回了用于现金管理的闲置募集资金，募集资金除直接投入募投项目外，还存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金和调整募投项目投资的情况。公司均能够按照有关规定履行决策和披露程序，我们均表示同意。
2020年4月7日，公司第八届董事会第三十八次会议决定继续使用不超过3亿元（含3亿元）闲置募集资金补充流动资金。对此，我们发表独立意见：公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。本次继续使用该部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，确保在补充流动资金期限届满前或募投项目因投资建设需要使用该部分募集资金时及时归还，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投
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向或损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。截至2021年4月2日，公司已将本次补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户。2021年4月8日，公司第八届董事会第五十一次会议决定继续使用不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起至2021年12月31日止。我们和公司监事会以及保荐机构均发表同意意见。2020年6月8日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”投资总额及投资构成调整的议案》。对此，我们发表同意的独立意见：公司本次对秦岭云募投项目进行调整是公司在考虑行业整合发展和技术迭代升级方向，公司战略发展规划和业务运营现状等影响因素的基础上提出的，包括调减项目投资总额、调整内部投资结构、延长建设期等内容。项目调整后募集资金仍然全部用于“秦岭云”项目建设，不会对募投项目的实施和公司的正常生产经营造成负面影响，不存在损害公司、股东及转债持有人利益的情形。该调整事项已经2020年6月24日召开的广电转债2020年第一次债券持有人会议、2019年年度股东大会审议通过。我们提示公司合理安排，加快募投项目建设进度，争取使募集资金尽早发挥更大效益。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2020年5月，公司副总经理任辉先生、财务总监王亚玲女士因工作调整申请辞去副总经理、财务总监职务。5月15日，第八届董事会第四十一次会议聘任胡晓莱先生为财务总监。对此，我们发表独立意见：董事会聘任胡晓莱先生为公司财务总监，已经征得胡晓莱先生本人的同意；聘任程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；胡晓莱先生具备担任公司高级管理人员的履职能力、任职条件和资格，同意聘任胡晓莱先生为公司财务总监，为公司财务负责人。根据公司《董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法》，公司高管人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。董事会薪酬与考核委员会对高管人员年度履职情况进行考核并对考核结果进行确认，公司按照考核结果向高管人员兑现年度绩效。2021年1月19日，独立董事聂丽洁女士参加了公司述职大会，
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对管理层年度履职情况进行考核打分；4月16日，董事会薪酬与考核委员会对高管人员年度考核结果和年度绩效情况进行了确认。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司预计2020年度经营业绩与上年度相比实现扭亏为盈，按照业绩预告相关规定于2021年1月27日发布了《2020年年度业绩预盈公告》，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润4500万元到6500万元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审亚太”）审计确认，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润在预计业绩范围内。
（六）聘任会计师事务所情况
因业务发展和审计工作需要，公司更换2020年度年审会计师事务所，不再续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），聘任中审亚太担任2020年度财务报告和内部控制年审会计师事务所，审计费用110万元（含税）。我们对此进行了事前确认，并发表了同意的独立意见。中审亚太在为公司提供2020年度审计服务过程中，能够遵守审计准则规定，认真敬业、客观公正地执业，实事求是地发表审计意见，为公司出具相关审计报告。
（七）现金分红情况
由于2019年度未实现盈利，公司2019年度没有进行利润分配和资本公积转增股本。2020年度，公司实现扭亏为盈，拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送0.30元（含税）现金红利，不进行资本公积转增股本。该分配预案还需提交年度股东大会审议通过方可实施。我们认为，分配预案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司能够执行《信息披露管理制度》规定，切实履行信息披露义务，不断提高信息披露质量。2020年度发布定期报告4份、临时报告72份，努力确保披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
（九）内部控制的执行情况
结合公司2019年度财务报告内部控制被出具带强调事项段的无保留意见之
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内部控制审计报告的实际，我们提示公司制定整改计划，积极落实整改，不断提升内控规范和财务核算水平，切实防控风险。报告期内，公司明确责任目标，扎实开展整改工作，取得一定实效。根据公司内部控制评价报告和中审亚太出具的标准无保留意见《内部控制审计报告》，公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）雪亮工程专项融资情况
2020年9月18日，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过《关于向国家开发银行申请雪亮工程专项融资授信的议案》，公司及全资子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司拟作为共同借款人，以收费权质押及资产抵押方式，向国家开发银行陕西省分行申请总额为43.7亿元、期限为15年期的中长期贷款授信额度，专项用于陕西省“雪亮工程”项目建设。对此，我们发表独立意见：公司本次以收费权质押和资产抵押方式与全资子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司共同向国家开发银行申请雪亮工程专项融资授信，符合公司转型方向和经营发展需要，有利于解决公司全省雪亮工程项目建设资金问题，加快雪亮工程业务布局和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时提示公司做好相关风险防控工作，合理规划资金使用和偿还等相关事项。报告期内，公司雪亮工程项目累计使用国开行专项融资额度2.19亿元。
（十一）自有资金委托理财情况
2020年6月3日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于2020年度自有资金购买理财产品计划的议案》，2020年度计划使用额度不超过3亿元的自有闲置资金进行金融机构低风险短期理财产品投资。对此，我们发表独立意见：公司及子公司在保证不影响主营业务发展、确保日常经营资金需求并保证资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买风险较低且收益相对稳定的金融机构短期理财产品，可以获得一定的投资收益，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。2020年度，公司及子公司使用自有资金购买理财产品在股东大会审议通过的额度内。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，我们分别
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在各专门委员会担任召集人或委员。2020年，我们按照专门委员会职责分工分别组织召开审计委员会会议10次、提名委员会会议1次、战略委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次，对权限范围内的有关事项进行审议讨论，为董事会科学决策提供专业意见。
四、总体评价和建议
2020年度，我们勤勉履行职责，特别是发挥专业特长，为维护公司和全体股东的合法权益、促进公司规范运作付出了积极的努力。由于在公司连续担任独立董事已满六年，根据上市公司独立董事任职年限的有关监管规定，我们已于2020年12月16日申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会职务。我们提示公司尽快按程序完成独立董事更换工作。在公司股东大会选举产生新的独立董事之前，我们仍将继续履行职责。
独立董事：聂丽洁、员玉玲、郝士锋2021年4月21日