证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-055
杭州解百集团股份有限公司关于参与设立基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杭州宏信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）
●投资金额：人民币2,000万元
●过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况：公司于2020年2月与杭州宏逸投资集团有限公司、杭州商旅金融投资有限公司和中信聚信（北京）资本管理有限公司共同投资设立杭州宏逸聚信股权投资基金有限公司，公司投资100万元，持有杭州宏逸聚信股权投资基金有限公司10%的股权。
●本次交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次事项经公司董事会审议批准，无需提交股东大会。
●风险提示：标的基金在后期运营、投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、协议签署的日期：尚未签署协议。
2、协议各主体名称：杭州宏逸聚信股权投资基金有限公司（以下简称“宏逸聚信”）、北京聚信安裕投资管理有限公司（以下简称“聚信安裕”）、杭州宏逸投资集团有限公司（以下简称“宏逸集团”）、杭州商旅金融投资有限公司（以下简称“商旅金投”）和杭州解百。
3、投资目的：公司围绕“产业+资本”，战略为主业服务的思维导向，秉承积极而稳健的投资态度，主动探索与公司发展战略协同的投资项目，为公司的持续发展培育新的增长点。
4、投资标的及涉及金额：
投资标的名称：杭州宏信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）（以下简称“宏信基金”）
投资金额：人民币2,000万元。
（二）关联关系说明：
在上述协议主体中，宏逸集团和商旅金投系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司。另外，杭州商旅董事赵军兼任商旅金投董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易主体的基本情况
（一）关联方介绍
（1）公司名称：杭州宏逸投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢2楼2395室
法定代表人：许雷
注册资本：人民币50,000万元。
主营业务：实业投资；服务：企业管理咨询，投资咨询（除证券、期货），投资管理等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有宏逸集团100%的股份；宏逸集团的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
宏逸集团为国有大型投资集团，成立于2017年12月21日，重点布局优质文化旅游资源，主要业务涵盖旅游目的地、4A以上景区、文商旅综合体与特色小镇开发、建设和运营管理。
杭州解百于2020年2月与宏逸集团、商旅金投和中信聚信共同投资设立宏逸聚
信。具体详见公司于2019年11月15日在上海证券交易所网站披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-044）。除此之外，在本次交易前，杭州解百与宏逸集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经审计，截止2019年12月31日，宏逸集团资产总额为26.04亿元，净资产为
15.42亿元，营业收入为3.69亿元，净利润为3,553.27万元。截止2020年6月30日，宏逸集团的资产总额为27.05亿元，净资产为15.58亿元，营业收入为1.43亿元，净利润为-702.82万元（以上数据未经审计）。
（2）公司名称：杭州商旅金融投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址及主要办公地点：杭州市下城区环城北路92号468室法定代表人：王丽华注册资本：人民币20,000万元。主营业务：实业投资,接受企业委托从事资产管理,企业管理咨询,经济信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅金投100%的股份；商旅金投的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。商旅金投成立于2016年6月，以杭州商旅旗下产业为依托，通过股权投资和债券投资，搭建“实业+金融”的经营模式，推进杭州商旅资产证券化进程，助推杭州商旅系统内企业转型升级，形成杭州商旅对外合作窗口，为杭州商旅合作伙伴提供优质的金融服务，构建成为长三角地区一流的类金融投资公司。杭州解百于2020年2月与商旅金投、中信聚信和宏逸集团共同投资设立宏逸聚信。具体详见公司于2019年11月15日在上海证券交易所网站披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-044）。除此之外，在本次交易前，杭州解百与商旅金投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经审计，截止2019年12月31日，商旅金投资产总额12.76亿元，净资产3.49亿元，营业收入2.10万元，净利润3,798.04万元。
截止2020年6月30日，商旅金投的资产总额为14.03亿元，净资产为3.79亿元，营业收入为47.74万元，净利润为3,001.80万元（以上数据未经审计）。
（3）公司名称：杭州宏逸聚信股权投资基金有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区体育场路288、290号1804室法定代表人：施建明注册资本：人民币1,000万元。主营业务：服务：私募股权投资等。主要股东或实际控制人：宏逸集团持有宏逸聚信40%的股份；中信聚信持有宏逸聚信35%的股份；商旅金投持有宏逸聚信15%的股份；杭州解百持有宏逸聚信10%的股份。宏逸聚信的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
宏逸聚信成立于2020年2月，注册资本金1,000万元人民币。根据各股东方诉求与商洽，宏逸聚信主营三大业务板块：股权投资业务、文旅地产业务、资产管理业务。
在本次交易前，杭州解百与宏逸聚信之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
截止2020年6月30日，宏逸聚信的资产总额为32.07万元，净资产为24.00万元，营业收入为32.83万元，净利润为24.00万元（以上数据未经审计）。
（二）其他交易方的基本情况
（1）公司名称：中信聚信（北京）资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号1号楼45层4506室
法定代表人：蔡成维
注册资本：人民币50,000万元
主营业务：投资管理；经济信息咨询等。
主要股东或实际控制人：中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）持有中信聚信100%的股权；其实际控制人为中国中信股份有限公司。
中信聚信为中信信托全资子公司，是中信信托旗下唯一全资股权投资平台。截至2019年底，中信聚信及子公司管理的基金总数超过100只，管理资产规模总额近800亿元人民币。中信聚信是一家集合私募股权投资、信托投资、资产管理、财务顾问、投融资咨询服务的综合性金融服务平台，充分利用自有资金或各种类型的基金、
信托计划、资管计划等工具，开展股权投资、并购重组、证券投资、资产管理等项目杭州解百于2020年2月与中信聚信、宏逸集团和商旅金投共同投资设立宏逸聚信。具体详见公司于2019年11月15日在上海证券交易所网站披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-044）。除此之外，在本次交易前，杭州解百与中信聚信之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经审计，截止2019年12月31日，中信聚信资产总额7.38亿元，净资产5.96亿元，营业收入3,094.37万元，净利润4,313.03万元。
截止2020年6月30日，中信聚信的资产总额为11.62亿元，净资产6.43亿元，营业收入为3,324.14万元，净利润为4,676.60万元（以上数据未经审计）。
（2）公司名称：北京聚信安裕投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址及主要办公地点：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座456
法定代表人：蒋蕴伟
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：投资管理；投资咨询（中介除外）；资产管理；项目投资等。
主要股东或实际控制人：中信聚信持有聚信安裕100%的股权；其实际控制人为中国中信股份有限公司。
聚信安裕成立于2017年，充分利用自有资金开展股权投资，专注于文化、娱乐、体育、医美健康、教育以及先进制造等领域。
经审计，截止2019年12月31日，聚信安裕资产总额733.53万元，净资产724.01万元，营业收入0元，净利润-216.00万元。
截止2020年6月30日，聚信安裕的资产总额为379.20万元，净资产为320.31万元，营业收入为0元，净利润为-403.70万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为杭州宏信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以市场监
督管理部门最终核准登记为准），交易类别为与关联方共同投资。
（二）合伙协议的主要情况
1、宏信基金的设立方案
宏信基金拟采用有限合伙形式，为私募股权投资基金，由中信聚信作为基金管理人，宏逸聚信与杭州解百、宏逸集团、商旅金投和聚信安裕作为投资人共同投资设立，基金首期认缴规模为人民币20,000万元，基金存续期限3+2年，其中投资期3年、退出期2年。经基金管理人决定，退出期可以延长2次（每次延长不超过1年）。
宏逸聚信将出资100万元，在基金设立后担任基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行基金的日常事务。宏信基金采取委托管理的管理模式，由宏信基金和宏逸聚信委托中信聚信担任宏信基金的管理人，中信聚信向宏信基金提供投资运作、运营管理等基金管理服务。宏逸集团、商旅金投、聚信安裕和杭州解百作为有限合伙人，认缴出资额分别为6,000万元、9,500万元、2,400万元和2,000万元，有限合伙人认缴金额合计为19,900万元。
2、基金的投资方向
投资重点为新兴服务业、新消费产业和先进制造业等领域。
3、基金投资决策体系
中信聚信为基金组建投资决策委员会（以下简称“投决会”），由5名委员组成，负责对投资项目的立项、投资及退出进行决策。投资决策委员会作出决策应经4票及以上（含）投决会成员表决通过。
4、管理费
中信聚信作为基金管理人，就其向基金提供的管理服务每年按基金实缴出资总额的1%收取管理费。
5、收益分配机制
首先，分配全体合伙人（有限合伙人和普通合伙人）的实缴本金；其次，按业绩报酬计提基准收益的公式（业绩报酬计提基准收益=∑实缴出资规模*分段计息的对应期限（天数）*8%/365；对应期限是指从实缴出资到达基金托管账户之日到对应本金的分配日）分配全体合伙人的业绩报酬计提基准收益；最后，如有超出业绩报酬计提基准收益的超额收益部分：10%向基金管理人分配、剩余90%向各合伙人进行分配。
6、出资安排
基金成立后，普通合伙人即实缴100万元、各方有限合伙人先行同比例完成实缴不低于10%的认缴规模；有限合伙人后续实缴将按照投资项目的实际进度，根据投决会表决结果由基金管理人通知各方有限合伙人进行补充实缴出资。
四、该交易对上市公司的影响
本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。本次投资的资金来源为公司自有资金，符合公司持续发展及稳定增长的需求，该项投资为中长期投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、主要风险分析
（一）宏信基金尚未完成在基金业协会的基金产品备案，后续投资进展及项目投资完成情况尚存在不确定性。
（二）由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的宏信基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
（三）宏信基金在后期运营、投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
公司将密切关注宏信基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2020年10月29日，公司召开第十届董事会第八次会议审议公司《关于参与设立基金暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席会议9人，表决结果为：关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英回避表决，其余5名非关联董事全票同意通过了该项议案，并授权公司总经理毕铃具体组织实施并签署相关协议文本。
根据《公司章程》之规定，本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本
次关联交易符合实际需要，有助于优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，予以同意。
3、公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司于2020年2月与商旅金投、中信聚信和宏逸集团共同投资设立宏逸聚信，公司投资 100 万元，持有宏逸聚信10%的股权。具体详见公司于2019年11月15日在上海证券交易所网站披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-044）。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。
3、公司第十届董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年十月二十九日