2014 年第三季度报告
杭州解百集团股份有限公司
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目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项 .................................................................. 7
四、 附录..................................................................... 14
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周自力、主管会计工作负责人谢雅芳及会计机构负责人（会计主管人员）戚莲花
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末 上年度末 本报告期
调整后 调整前 末比上年
度末增减
(%)
总资产 4,365,484,903.82 4,558,337,187.24 1,285,695,765.95 -4.23
归属于上市公司 1,814,901,558.62 1,651,686,388.66 817,946,766.22 9.88
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同
（1-9 月） （1-9 月） 期增减
调整后 调整前 (%)
经营活动产生的 -156,042,008.53 -47,640,194.48 -69,647,455.55 不适用
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同
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（1-9 月） （1-9 月） 期增减
调整后 调整前 （%）
营业收入 4,230,329,453.54 4,577,712,167.12 1,342,533,383.89 -7.59
归属于上市公司 183,124,385.05 222,208,127.32 52,347,165.68 -17.59
股东的净利润
归属于上市公司 156,968,412.13 210,081,054.44 51,384,305.40 -25.28
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 12.61 14.28 6.66 减少 1.67
收益率（%） 个百分点
基本每股收益 0.26 0.31 0.17 -16.13
（元/股）
稀释每股收益 0.26 0.31 0.17 -16.13
（元/股）
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金 说明
项目
（7－9 月） 额（1-9 月）
非流动资产处置损益 8,775.50 -28,303.28
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府 366,700.12 5,527,869.52
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
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益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业 2,186,368.44 28,195,587.30
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的 10,327,858.38 13,784,874.93
损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
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费收入
除上述各项之外的其 -815,321.28 1,697,502.07
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
益定义的损益项目
所得税影响额 -3,024,158.92 -12,125,614.04
少数股东权益影响额 -3,208,871.74 -10,895,943.58
（税后）
合计 5,841,350.50 26,155,972.92
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 28,649
前十名股东持股情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售 质押或冻结情 股东性质
（全称） 减 量 (%) 条件股份数 况
量 股份状 数量
态
杭州市商贸 404,643,737 404,643,737 56.59 404,643,737 国有法人
旅游集团有 无
限公司
杭州商业资 0 90,760,425 12.69 0 国家
产经营（有 无
限）公司
陈积泽 -145,000 11,778,938 1.65 0 境内自然
未知
人
杭州股权管 -227,117 6,601,370 0.92 0 境内非国
未知
理中心 有法人
金海莲 0 3,070,000 0.43 0 境内自然
未知
人
陈瑶清 -666,100 3,024,000 0.42 0 境内自然
未知
人
陈贤 -858,454 2,189,429 0.31 0 境内自然
未知
人
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交通银行股 1,630,500 1,630,500 0.23 0 其他
份有限公司
－长信量化
未知
先锋股票型
证券投资基
金
广发证券股 0 1,396,012 0.20 0 其他
份有限公司
约定购回式 未知
证券交易专
用证券账户
陈伟君 1,186,800 1,186,800 0.17 0 境内自然
未知
人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件 股份种类及数量
流通股的数量 种类 数量
杭州商业资产经营（有限）公司 90,760,425 人民币普通股 90,760,425
陈积泽 11,778,938 人民币普通股 11,778,938
杭州股权 6,601,370 人民币普通股 6,601,370
金海莲 3,070,000 人民币普通股 3,070,000
陈瑶清 3,024,000 人民币普通股 3,024,000
陈贤 2,189,429 人民币普通股 2,189,429
交通银行股份有限公司－长信量化先锋股票 1,630,500 1,630,500
人民币普通股
型证券投资基金
广发证券股份有限公司约定购回式证券交易 1,396,012 1,396,012
人民币普通股
专用证券账户
陈伟君 1,186,800 人民币普通股 1,186,800
中融国际信托有限公司－中融增强 75 号 1,169,000 人民币普通股 1,169,000
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，杭州商业资产经营（有限）公司是杭州
市商贸旅游集团有限公司的子公司，存在关联关系；
公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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资产构成情况与年初余额相比大幅度变动的原因
单位：元 币种：人民币
变动幅度
资产负债表项目 本期期末数 上期期末数 变动原因说明
（%）
系同一控制下合并，统一母子公司会计政
其他应收款 14,608,266.25 9,167,518.18 59.35
策所致
一年内到期的非 系摊销剩余期在一年以内的长期待摊装
- 1,367,170.00 -100.00
流动资产 修费用转入所致
其他流动资产 810,000,000.00 1,170,105,429.76 -30.78 系办理理财产品减少所致
在建工程 18,946,003.26 12,689,575.10 49.30 系商场零星改造所致
递延所得税资产 738,498.50 1,094,321.99 -32.52 系计提坏账准备减少所致
其他非流动资产 23,362,500.00 13,350,000.00 75.00 系支付在建工程补偿款所致
应付职工薪酬 41,076,088.63 77,461,785.59 -46.97 系支付年终奖所致
应交税费 57,754,225.01 116,932,810.72 -50.61 系交纳年初税费所致
应付股利 549,127.74 802,376.11 -31.56 系子公司分红所致
其他流动负债 500,000.00 - 100.00 系计提费用所致
实收资本（股本） 715,026,758.00 310,383,021.00 130.37 系发行股份购买资产所致
资本公积 20,333,528.54 166,809,250.75 -87.81 系发行股份购买资产冲减股本溢价所致
其他综合收益 4,518,041.09 2,700,444.71 67.31 系可供出售金融资产市值回升所致
主要财务数据与上期相比发生大幅度变动的原因
单位：元 币种：人民币
变动幅度
利润表项目 本期数 上年同期数 变动原因说明
（%）
财务费用 -1,968,560.53 9,707,917.50 -120.28 系存款利息收入增加所致
资产减值损失 1,004,899.44 -844,463.35 219.00 系计提坏账准备同比增加所致
投资收益 38,359,041.94 19,447,858.98 97.24 系理财产品收益增加所致
系政府补助收入及核销无法支付的应付款
营业外收入 8,981,440.19 2,210,447.21 306.32
项所致
现金流量项目情况与上年同期相比发生重大变动的原因
单位：元 币种：人民币
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度（%） 变动原因说明
收到的税费返还 424,395.41 -100.00 系进出口业务暂停所致
收到其他与经营活动 系三个月以内的定期存款到
775,720,121.41 122,660,561.50 532.41
有关的现金 期增加所致
支付其他与经营活动 系办理三个月以内的定期存
1,197,270,271.40 321,474,990.11 272.43
有关的现金 款增加所致
收回投资收到的现金 70,591,025.00 356,980.00 19,674.50 系信托理财产品到期回款所
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致
取得投资收益收到的 系本期取得理财产品收益增
50,045,075.57 25,933,370.12 92.98
现金 加所致
收到其他与投资活动
4,230,913,021.51 2,528,396,887.91 67.34 系理财产品到期增加所致
有关的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 38,870,213.75 94,186,424.75 -58.73 系去年 B 座改造支出所致
付的现金
系同一控制下合并导致委托
投资支付的现金 250,279,970.00 20,288,725.00 1,133.59
贷款增加所致
支付其他与投资活动
3,906,500,000.00 2,486,582,500.00 57.10 系办理理财产品增加所致
有关的现金
系增加同一控制下的子公司
吸收投资收到的现金 10,000,000.00 -100.00
所致
分配股利、利润或偿付
74,806,328.96 169,704,604.99 -55.92 系同一控制下合并所致
利息支付的现金
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 重大资产重组事项
2014年8月20日，中国证监会核发了《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游
集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号），核准本公司向杭州市商贸旅
游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）发行404,643,737股股份购买杭州商旅投资有限公司（以
下简称“商旅投资”）100%股权。
在获得中国证监会核准批复后，公司即开始与杭州商旅进行重组实施的相关工作。
2014年9月2日，经杭州市工商局核准，杭州商旅持有的商旅投资100%股权过户至本公司名下。
2014年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股份发行的
相关登记手续，领取了《证券变更登记证明》。公司本次非公开发行股票404,643,737股，发行完
成后，公司注册资本由310,383,021元增加到715,026,758元。
2014年10月17日，公司营业执照的工商变更登记手续 已办妥，公司的注册资本变更为
715,026,758元。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
如未
是 能及 如未
是
否 时履 能及
否
承 及 行应 时履
有
诺 承诺 承诺时间 时 说明 行应
承诺类型 承诺内容 履
背 方 及期限 严 未完 说明
行
景 格 成履 下一
期
履 行的 步计
限
行 具体 划
原因
杭州
市商
在本次交易中取得的杭州解百的
贸旅 2014.09.2
股份，自股份发行结束之日起 36 不适 不适
股份限售 游集 6-2017.09 是 是
个月内不转让，之后按照中国证监 用 用
团有 .25
会和上交所的有关规定执行。
限公
司
1、本次重组完成后，杭州商旅将
严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及杭州解百《公司章程》等
的相关规定，在杭州解百股东大
与 会、董事会对涉及杭州商旅的关联
重 交易事项进行表决时，履行回避表
大 决的义务。
杭州
资 2、本次重组完成后，杭州商旅及
市商
产 下属企业将尽可能减少与杭州解
贸旅
重 减少和规范 百的关联交易。在进行确有必要且 不适 不适
游集 长期 是 是
组 关联交易 无法规避的关联交易时，保证按市 用 用
团有
相 场化原则和公允价格进行，并将严
限公
关 格按照有关法律、法规、规范性文
司
的 件以及杭州解百《公司章程》等的
承 相关规定，履行交易程序及信息披
诺 露义务，保证不通过关联交易损害
杭州解百及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与杭州解百进行
交易而给杭州解百造成损失，杭州
商旅将承担赔偿责任。
杭州 1、本次重组完成后，本公司及本
市商 公司所控制的其他子公司、分公司
贸旅 （以下简称“相关企业”）除酒店
避免同业竞 不适 不适
游集 住宿业务与重组后上市公司存在 长期 是 是
争 用 用
团有 一定的同业竞争外，未从事其它任
限公 何对杭州解百及其子公司构成直
司 接或间接竞争的生产经营业务或
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活动；并保证将来亦不从事任何对
杭州解百及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束，如
果将来本公司及相关企业的产品
或业务与杭州解百及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情
况，本公司承诺将采取以下措施解
决：
（1）杭州解百认为必要时，本公司
及相关企业将进行减持直至全部
转让本公司及相关企业持有的有
关资产和业务；
（2）杭州解百在认为必要时，可以
通过适当方式优先收购本公司及
相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与杭州解
百及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑杭州解百及其
子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措
施。
本公司承诺，自本承诺函出具日
起，赔偿杭州解百因本公司及相关
企业违反本承诺任何条款而遭受
或产生的任何损失或开支。
本承诺函在杭州解百合法有效存
续且本公司作为杭州解百的控股
股东期间持续有效。
在本次重组完成后，杭州商旅将保
证杭州解百在业务、资产、财务、
杭州
人员和机构等方面的独立性，保证
市商
杭州解百保持健全有效的法人治
贸旅
保证上市公 理结构，保证杭州解百的股东大 不适 不适
游集 长期 是 是
司独立性 会、董事会、独立董事、监事会、 用 用
团有
总经理等按照有关法律、法规、规
限公
范性文件以及杭州解百《公司章
司
程》等的相关规定，独立行使职权，
不受杭州商旅的干预。
根据本次重组评估报告及说明，杭
杭州
州大厦 2014 年、2015 年和 2016
市商
年净利润预测数分别为
标的资产盈 贸旅
| 杭州解百集团股份有限公司2014年第三季度季报 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2014-10-30 |
|
|
| 附件：公告原文 |
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