董事会议事规则第一章 总 则第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。第二条 公司董事会是公司法定代表机构、常设权力机构和决策机构，在有关法律法规、《公司章程》和股东大会授权范围内享有经营管理公司的充分权力，管理公司业务，保持公司持续健康发展。第三条 董事长为公司法定代表人。第四条 公司董事会由15-17名董事组成。董事会经股东大会选举产生，每届任期三年，对股东大会负责，向股东大会报告工作。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第二章 董事会的职权和决策程序及董事长的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）对股东大会提出议案；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的发展战略；
（五）决定公司的年度经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）董事会根据需要可将他的部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）；
（十三）根据董事长提名，决定聘任或解聘总经理和董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或解聘公司总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理等高级管理人员，并对公司高级管理人员进行考核评价并决定其报酬事项。向下属全资子公司派出董事会、监事会，聘任或解聘属下不设董事会的全资子公司经理、委派或推荐控股、参股公司董事、监事、经理人选；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）审定公司职工的工资、奖金、福利水平和分配、奖惩方案；
（十六）制订《公司章程》的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）对外投资：董事会具有对不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限；
公司对证券（国债、债券等）的投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金投资为限。
（二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有对不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的资产处置权限；
（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。
公司在连续12个月内连续进行对与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易相同交易类别及与同一关联人进行的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。
（四）对外担保：对于未达到《公司章程》第四十一条的规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，可由董事会审议通过，
并且要遵守以下规定：
1、对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；
2、对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力；
3、公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，报经批准后方可实施。
第九条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第十条 董事会重大决策程序：
（一） 年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授权有关董事协助，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，由总经理组织实施。
（二） 投资决策程序：董事会委托投资决策工作组（董事或其他人员）或总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会进行审查与评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三） 董事和高管人员任免程序：
1、董事候选人由董事会根据股东提名确定，提交股东大会审议表决；
2、高管人员的选聘：总经理候选人可通过个人自荐、组织推荐、职工举荐等方式产生，由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、总工程师、总会计师等其他高级管理人员由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。
3、董事和高管人员的解聘：董事、高管人员退任有辞职和解聘两种方式。
辞职：董事和高管人员可以在任期内提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，由董事会决议通过；
解聘主要有二种形式：
自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；
决议解聘：公司董事会可以以决议形式对高管人员进行解聘。根据董事长、半数以上董事、监事会的提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据董事长提议，通过董事会决议而解聘董事会秘书；根据总经理、半数以上董事、监事会的提议，通过董事会决议而解聘副总经理、总工程师、总会计师等其他高级管理人员。
（四）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会进行审查，必要时可召开专题会议进行研究并提出评价报告；董事会根据评价报告制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；
由董事会自行决定的其他财经方案，经有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经董事会审议并形成决议后再签署。
（六）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪调查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，做出决议要求总经理予以纠正。
（七）董事会考核评价经营者工作程序：董事会制定经营者评价指标，年度和任期考核方案，由董事会薪酬与考核委员会组织实施。考核结果须经董事会研究决定。对考核不称职的经营者，董事会可以解聘。
第十一条 其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事、监事会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会，进行审议决定。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）董事会休会期间，行使董事会的部分职权，代表董事会处理公司重大业务活动；
（三）督促、检查股东大会、董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券发行的文件；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定和董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议，通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分，可以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十一条 会议的召开董事会会议有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求，董事长和董事会秘书可及时向监管部门报告。
监事列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事向会议主持人或董事会秘书提交书面委托书，并说明受托出席的情况。
第二十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、传阅或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、传阅或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、董事会办公室、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。会议表决时，由会议主持人根据议案需要决定采取举手方式或书面投票方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十八条 表决结果的统计采用书面投票方式进行表决时，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十九条 决议的形成董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十条 回避表决出现下述情形，董事对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第三十一条 不得越权董事会将严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十二条 关于利润分配的特别规定董事会会议就公司利润分配事宜作出决议时，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不再审议内容相同的提案。
第三十四条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人可以要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 会议记录董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十八条 董事签字与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见时，可以在签字时作出书面说明。必要时，可及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 决议的执行
董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
1、董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
2、董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送山西证监局和上海证券交易所备案。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 附 则
第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数。第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第四十四条 本规则由董事会负责解释。