内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则第一条 为加强山西杏花村汾酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》，结合实际情况，制定本制度。第二条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易或配合他人操纵证券交易价格。第三条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室是公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 董事会办公室统一负责证券监管机构、证券投资机构、股东的接待、咨询工作。第五条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。对外报道、传送的文件、涉及内幕信息内容的资料，报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司应按照本制度要求做好内幕信息登记备案工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司未在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）信息披露指定媒体或上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上正式披露事项。第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司的经营方针和经营范围重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司债务担保发生重大变更；
（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）公司变更重大会计政策、会计估计；
（二十）公司定期报告、业绩快报和公司经营业绩数据及重要财务资料披露前的内容；
（二十一）公司的并购、重组、发行证券、回购股份、重大合同签署等活动；
（二十二）公司分配股利或者增资计划；
（二十三）公司股权结构发生重大变化；
（二十四）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关制度中规定应披露的其他重大事项；
（二十五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
（一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各部门、分公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务而可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）因履行工作职责而获取公司有关内幕信息的单位及个人；
（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（八）上述各项自然人的配偶、子女和父母；
（九）中国证监会规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人登记、备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人档案》（格式见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当按照本制度要求填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度要求填写内幕信息知情人档案。第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写《公司内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录（格式见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大内幕信息，公司在内幕信息公开披露后2个交易日内，按照《内幕信息知情人档案》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送山西证监局和上海证券交易所备案。第十五条 公司有关部门和各分公司、控股子公司在出现本制度第八条对本公司可能有重大影响的信息情况时，各部门和分公司、子公司的负责人应该第一时间告知公司董事会办公室，董事会办公室判断是否属于内幕信息，如属于内幕信息，按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下:
（一）董事会办公室判断其属于内幕信息时，应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；
（三）董事会办公室组织信息知情人所在部门、分公司、控股子公司的第一责任人签署相关承诺书、保密协议等文件，以防止本部门、分公司、控股子公司出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为。
（四）董事会秘书对上述事项进行审核，上报董事长，并按照规定向上海证券交易所、山西证监局等监管机构进行报备并及时进行披露。
第十六条 内幕信息知情人信息发生变化后，公司董事会办公室应及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向山西证监局、上海证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人档案。
董事会办公室应做好内幕信息知情人登记备案材料的档案管理，内幕信息知情人档案等登记备案材料保存至少10年。中国证监会及山西证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第四章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议或以任何方式协助他人买卖公司证券及其衍生品种。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人送达《禁止内幕交易告知书》（格式见附件3）。对于重大事项的内幕信息，公司应当要求内幕信息知情人与公司签订《内幕信息知情人保密协议》（格式见附件4），以明确各方的权利、义务及违约责任等。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当及时采取补救措施。
公司定期报告披露前，任何人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露，更不得通过公开媒介以任何形式进行传播。
第二十条 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第五章 责任追究第二十二条 公司内幕信息知情人违反本制度、或由于失职，导致内幕信息对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节严重轻重以及给公司造成的损失和影响，给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分和给予罚款、解除劳动合同等处罚，并依据法律、法规、规范性文件及所签署的保密协议或保密承诺追究其法律责任；涉嫌违法或犯罪的，依法移交行政主管机关或司法机关处理。第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山西证监局。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
附件：1
山西杏花村汾酒厂股份有限公司内幕信息知情人档案
证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 首次信息披露日期：xx-xx-xx 完整进程备忘录：x月x日
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字。
| 序号 | 知情人身份 | 姓 名 | 所在单位/部门 | 所在单位与上市公司的关系 | 职务/岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 获取信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 1 | ||||||||||||||
| 2 | ||||||||||||||
| 3 | ||||||||||||||
附件 2:
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
重大事项进程备忘录
| 责任部门： |
| 时间： |
| 重大事项： |
| 所处阶段： 1.商议筹划□ 2.论证咨询□ 3.合同订立□ 4.内部报告、传递□ 5.董事会审议□ 6.对外报批□ 7.其他□ |
| 筹划决策方式 |
| 意见、结果 |
| 决策人员 |
| 参与筹划人员 |
附件 3:
禁止内幕交易告知书
本公司目前正在筹划 事宜，该事项所涉及的相关信息在尚未经本公司依法公开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作，特向贵方作如下告知和提示:
根据《中华人民共和国证券法》第五十三条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定: 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
一、贵方应当依法履行保密义务，并应在本公司提出要求时依法与本公司签订相应的保密协议并应严格予以遵守。在相关信息未依法公开披露前，贵方不得泄露相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券及其衍生品种，也不得利用此信息建议或以任何方式协助他
人买卖本公司证券及其衍生品种。在本公司依法公开披露相关信息前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开披露的信息。
二、如因意外、过外或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的，应立即通知本公司。
特此告知及提示！
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
年 月 日
附件 4:
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日签署:
甲方:山西杏花村汾酒厂股份有限公司乙方:
鉴于甲方为一家其股票在上海证券交易所上市的上市公司，乙方为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓或可能知晓甲方公司内幕信息的知情人，为做好甲方公司内幕信息的保密工作，经甲乙双方友好协商，达成如下协议:
一、本协议中所称的“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》第五十二条规定，涉及甲方公司的经营、财务或者对甲方公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息；包括但不限于《山西杏花村汾酒厂股份有限公司内幕信息知情人管理制度》中所界定的内幕信息。
二、乙方对甲方尚未依法公开披露的内幕信息负有保密义务。
乙方承诺未经甲方书面许可，不会向任何的第三人泄漏甲方的内幕信息，直至甲方依法公开披露后。
三、乙方承诺对甲方未依法公开披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承
诺将知悉人员控制在最小及合理的范围内。
四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种，也不得建议或以任何方式协助他人买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种。
五、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件、复印件或其他任何载体归还给甲方，不得私自留存。
六、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。
七、乙方若违反本协议，应依法承担相关法律责任，如给甲方或其他第三方造成损失的，还应承担赔偿责任。
八、凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，任何一方可将争议诉诸甲方所在地人民法院解决。
九、本协议自协议双方签署之日起生效。
十、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
十一、本协议一式两份，甲乙各执一份。
甲方:山西杏花村汾酒厂股份有限公司（公章）
乙方（签字盖章）:
签署日期: 年 月 日 签署地点: