证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2021-004
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月9日分别召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解除限售的A股限制性股票共计18000股，涉及激励对象3人，回购价格为每股17.63元。根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购事项无需提交股东大会审议，由董事会办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。现就相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
发表了独立意见。
2、2018年12月13日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
3、2018年12月26日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。
4、2019年3月9日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
5、公司于2019年3月11日在内部网站公示了激励对象名单，对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2019年3月11日起至2019年3月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2019年3月28日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6、2019年3月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临2019-016公告）、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
授予日为2019年3月26日，授予价格为19.28元/股，授予人数为395名，授予数量为5,680,000股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
8、2019年5月8日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为395名，授予A股限制性股票5,680,000股。并于2019年5月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临2019-023公告）。
9、2021年4月9日，公司分别召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，经董事会批准，因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个限售期个人解除限售条件，另1名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计18,000股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
1、本次回购注销部分限制性股票的依据
公司2018年限制性股票激励计划的激励对象中，因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个限售期个人解除限售条件，由公司对第一个解除限售期内的限制性股票进行回购注销；
另1名激励对象于2019年12月死亡与公司终止劳动关系，根据公司激励计划相关规定，其剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购。
2、本次回购注销的数量及价格调整
2019年8月15日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本871,528,266股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利653,646,199.50元。
2020年6月12日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本871,528,266股为基数，每股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金红利784,375,439.40元。根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由19.28元/股调整为
17.63元/股。具体情况如下：
| 回购原因 | 授予 股数（股） | 回购 股数（股） | 返还自筹 资金（元） | 剩余授予股数（股） | 2018年限制性股票激励计划相关规定 | |
| 激励对象1 | 考核未达标 | 20,000 | 8,000 | 141,040 | 12,000 | 第九章第二条第五款，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。 |
| 激励对象2 | 考核未达标 | 10,000 | 4,000 | 70,520 | 6,000 |
本次回购注销尚未解除限售的限制性股票合计18,000股，占《2018年限制性股票激励计划》授予数量的0.3169%，占目前公司总股本的
0.0021%。
3、本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购金总额为317,340元（未含回购利息）。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购并注销后的股本变化
预计本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,680,000 | -18,000 | 5,662,000 |
| 无限售条件股份 | 865,848,266 | 0 | 865,848,266 |
| 合计 | 871,528,266 | -18,000 | 871,510,266 |
| 激励对象3 | 终止劳动关系 | 10,000 | 6,000 | 105,780（未含2019年缴款日至回购日的利息） | 4,000 | 第十四章第四条第三款，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购。 |
| 合计 | —— | 40,000 | 18,000 | 317,340 | 22,000 | —— |
本次限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
1、经核查，因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个限售期个人解除限售条件，另1名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司拟回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计18,000股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股17.63元。
2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定。
3、同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司以每股17.63元的价格对共计18,000股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。
六、监事会意见
因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期个人解除限售条件，另1名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计18,000股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格确认为每股17.63元。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司以17.63元每股的价格对共计18,000股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。
七、律师法律意见
北京金德律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，山西汾酒本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票方案符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定及《2018年激励计划》的
安排；山西汾酒尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、公司变更登记手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司第八届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、北京金德律师事务所《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董 事 会
2021年4月10日