马鞍山钢铁股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司2020年年度股东大会议程
普通决议案
1、审议及批准董事会2020年度工作报告；
2、审议及批准监事会2020年度工作报告；
3、审议及批准2020年度经审计财务报告；
4、审议及批准2020年度利润分配方案；
5、审议及批准公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬。
此外，会议还将听取公司独立董事2020年度述职报告。
马鞍山钢铁股份有限公司2020年年度股东大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则及本公司章程的相关规定，现将2020年公司经营情况、董事会工作及2021年工作安排，汇报以下。
一、2020年经营情况
2020年是马钢融入中国宝武第一个完整年，是“十三五”规划的收官之年，也是公司加快推进高质量转型发展的关键之年。这一年公司务实担当，奋力拼搏，在马钢的发展史上留下了浓墨重彩的一笔。特别是习近平总书记亲临公司现场考察调研并发表重要讲话，给公司以巨大鼓舞和强力鞭策，为我们加快打造后劲十足大而强的新马钢指明了前进方向、增添了强劲动力。在习近平总书记重要讲话精神的指引下，在中国宝武的坚强领导下，公司克服新冠疫情的严重冲击、长江汛情和铁矿石价格大幅上涨等带来的压力，以经营绩效、基层变革、人事效率和关键指标的四个突破，实现了历史性跨越和“十三五”规划的圆满收官；以高位谋划绿色发展和智慧升级，以绿色发展和智慧制造水平的双提升，探索了传统企业转型升级的新模式，展现了焕然一新的厂容厂貌、士气高昂的精神面貌，为马鞍山市建设“生态福地、智造名城”提供了示范样板。
2020年，本公司包括附属公司（本集团）生产生铁1855万吨、粗钢2097万吨、钢材1986万吨，同比分别增加2.49%、5.70%、5.81%，生铁、粗钢、钢材产量均创历史新高。按中国企业会计准则，2020年营业收入为人民币
815.40亿元，同比增加4.19%；归属于上市公司股东的净利润为人民币19.83亿元，同比增加75.74%；基本每股收益为人民币0.258元，同比增加75.51%。报告期末，本集团总资产为人民币807.11亿元，同比减少6.50%；归属于上市公司股东的净资产为人民币283.86亿元，同比增加5.39%。
2020年工作亮点：
1、疫情防控有力有序。面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司认真贯彻落实国家、安徽省、马鞍山市和中国宝武一系列决策部署，坚持把职工生命安全和身体健康放在第一位，迅速启动应急预案，千方百计筹措防控物资，严密落实疫情防控措施，较早地推动复工复产，经受住了疫情的严峻考验，确保疫情防控总体可控，职工队伍稳定，生产经营稳定顺行。报告期，本集团实现了产量和收入的“同比双升”。
2、对标找差全面开展。坚持以极致的“简单、高效、低成本、高质量”为目标，构建公司层、专业管理层、制造单元层分层分类对标体系，通过对外对标、对内优化，系统推进对标工作。对标体系逐步完善，覆盖规模能力、盈利能力、周转效率等财务经营指标和生产、设备、能源环保等技术经济指标333项。过程评价及时高效，形成“月简报-季专报-年总结”的过程跟踪评价机制。对标进步成效明显，主要技术经济指标持续进步，铁水成本指标跻身行业第一梯队，铁钢比破9见8，合同完成率、新产品毛利等指标进步明显，全年降本较上年进步7.2亿元。
3、整合融合快速推进。根据“统一语言、统一规则、统一平台、统一文化”要求，快速推进整合融合各项工作。规划有效承接，公司规划纳入中国宝武规划体系，明确了公司定位，编制新一轮产品产线规划。管理全面对接，完成了14个专业领域59项对接任务，制修订285项管理制度，“制度树”体系基本形成。文化深度融接，通过扎实推进“钢铁荣耀、铸梦百年”系列活动，马钢文化与中国宝武文化深度融接、深入人心。
4、运行效率大幅提升。精益采购安全高效：通过积极有效应对两头市场急剧变化，加强系统联动，推行经营性库存，强化聚量采购、协同采购、智慧采购，确保用料保供及时安全、优质高效。精益营销持续深化：优化营销体系，组建营销中心，实现了营销业务专业化聚焦整合；完善客户服务模式，推行主导产品“售前、售中、售后”全环节、全流程、全周期客户服务，开展产能预售和远期订单业务。精益制造深入推进：优化配煤、配矿结构，完善高炉体检和风险预警机制，优化产线分工，降低铁钢比，装备产能进一步释放；强化设备状态把控，推行设备定(年)修模型，检修负荷明显降低，设备系统保障能力显著提升；深化系统能源经济运行，强化技术节能、结构节能、管理节能，主要能耗指标持续进步。与上年相比，全年煤炭消耗总量
下降19万吨、吨钢综合能耗下降18.4kgce/t、吨钢二氧化碳下降15kg。
5、创新驱动深入实施。坚持技术引领，强化新技术、新材料、新产品攻关，企业核心竞争力不断提升。深度融入中国宝武科技创新体系，宝武中央研究院马钢技术中心挂牌运行，建立研发协同策划机制，开展精品化挂图推进和重大专项策划，有效提升协同创新能力。研发投入率比上年增加1.14个百分点，开发新产品77万吨，自主研发的635MPa级高强抗震钢筋填补国内空白，大型转炉洁净钢高效绿色冶炼关键技术成果获冶金科学技术特等奖，铁道车辆用耐大气腐蚀热轧H型钢产品和铁路快速客车辗钢整体车轮产品获中钢协2020年度冶金产品实物质量“金杯特优产品”，国内首条重型H型钢生产线建成并实现月达产，新一轮产品产线规划重点项目加快实施。
6、绿色智慧赋能加速。坚持大格局、大环境、大提升，从污染防治到生态文明、从厂区整治到“两于一入”、从改善厂容厂貌到提升精神面貌，全面完成长江大保护97 项环境问题整改任务，投入30.7亿元实施64项“三治”项目，有效建立环保动态管控智慧平台，显著提升了厂区生态“颜值”，绿色发展水平。坚持问题导向、系统提升、引领变革、标准示范、造物育人，围绕全流程、全工序、全要素、全集成，运营管控中心和炼铁、炼钢、热轧、冷轧智控中心等7个智慧制造一期项目全面建成投用，促进“四个一律”指数全面提升。同比，2020年末集中化指数提升28.3个百分点，达到67.7%；无人化指数提升10.3个百分点，达到47.6%；远程化指数提升12个百分点，达到12%；服务上线指数提升65个百分点，达到98.3%。
7、改革管理纵深推进。公司管理变革大刀阔斧，以信息化倒逼组织变革和流程再造，机关职能和人员调整到位，基层管理变革顺利推进，组织扁平化和人员精干化。人事效率大幅提升，通过专业化整合、政策解合、智慧制造、共享用工等多种渠道，人均年钢产量同比提升29%。安全管理持续加强，高度重视安全生产工作，以安全生产专项整治三年行动方案为抓手，牢固树立“生命至上，安全第一”的发展理念，通过加强“两违”管理、综合整治、隐患排查和风险管控，推动本质型安全企业建设，安全生产形势总体平稳。
8、以人为本深入落实。坚持以职工为本，突出岗位价值创造，不断满足职工对“有钱、有闲、有趣”美好生活的向往，实现职工与企业共同成长。
大力弘扬劳模精神、劳动精神、工匠精神，聚焦疫情防控、复工复产一线典型人物，“最美马钢人·创新融合”年度人物示范引领。职工岗位创新创效深入开展，全面推进“我为企业’对标找差创一流’献一计”活动，职工献计数达2.1万条；组织开展“对标找差争一流、指标提升创效益”等各类劳动竞赛225项，营造了比学赶帮超良好氛围。
二、2020年度董事会主要工作
在各位董事及经营层勤勉尽责、通力合作下，在监事会有效监督、大力支持下，董事会依法运作，规范决策，依法合规履行了《公司章程》赋予的工作职责。
1、强化董事会日常工作。全年，董事会共召开13次董事会议。会议重点关注财务状况、经营成果、重点工程、整合融合、内部控制、风险管理、企业管治、社会责任、环境保护、精准扶贫、安全生产、关联交易等事项。专门委员会各行其责，工作有序，全年召开4次战略委员会议、5次审核委员会议、2次提名委员会议、3次薪酬委员会议。战略委员会重点关注产品产线下规划、绿色发展和智慧制造，审核委员会重点关注财务报告、内部控制和风险管理、关联交易，提名委员会重点关注董事会多元化，薪酬委员会除重点关注绩效考核以外，还积极探索公司中长期激励约束机制。
2、督促经营层全面落实董事会决议。公司建立董事长月度办公例会制度，重点围绕高质量发展和整合融合等战略性工作定期召开会议督促落实各项工作。主要包括，对商业计划书执行情况和全面对面找差情况进行评价；跟踪和把握市场形势变化，指导和制定应对措施；学习国家、行业政策和中国宝武的制度体系，积极适应政策变化和制度要求；研究和推动年度绿色发展、智慧制造等重点工作。为有效保证董事会各项决策落地见效，董事会建立了决议及重点关注事项抄告制度，明确责任和完成时间，并持续跟进。
3、加强董事会基础建设。董事会围绕“规范高效”，依据《公司章程》及“三重一大”决策实施办法等规定，全面梳理董事会审议和决策事项，以制度化、清单式规范各项事项的决策流程，进一步落实董事会对股东大会负责，经营层对董事会负责的公司治理原则。持续提高董事会决策水平，有效防范董事会决策风险。
4、持续完善制度体系。董事会继续致力于规范运作，加强基本制度的
建设，努力提升公司治理水平。根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》及公司章程等相关规定，结合公司实际，修订了《总经理工作细则》、《战略规划管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《关联交易内部控制管理办法》，为公司治理夯实制度基础。
5、积极构建学习型董事会。组织全体董事学习新修订的《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、安徽证监局《关于认真学习贯彻落实<关于进一步提高上市公司质量的意见>的通知》，及香港证监会《有关董事在企业交易估值方面的责任指引》、《在考虑企业收购或出售项目时的操守及责任的声明》，以及证券监管机构的其他相关通知和通报。董事长、总经理积极参加中国上市公司协会举办的履职培训。独立董事张春霞作为环保专家，在董事会上分享了钢铁行业绿色化新进展，污染协同控制、超低排放情况和智能化钢厂发展情况。
6、强化内部控制和风险管理。公司在风险管理及内部监控系统的建设、运行上，继续坚持全面性、重要性、有效性、制衡性、合规性原则，制度执行有效，风险总体可控。董事会认为，2020年公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计师安永华明对公司2020年度与财务报告相关的内部控制审计，并出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。公司生产经营建设风险总体可控。
7、积极履行社会责任。董事会深刻领会、认真贯彻习近平总书记多次关于企业社会责任的重要论述，以股东、合作伙伴、员工、客户、供应商、社会大众等相关方的关注点为重点，积极履行社会责任。深入贯彻“生态文明建设”国家发展战略，坚持绿色发展、标本兼治，深入践行环保经营理念，发展低碳经济，走绿色发展、生态发展道路，促进与城市互融共生。坚持正道经营，贯彻新发展理念，强化“超越自我、跑赢大盘、追求卓越”的绩效导向，努力开拓公司高质量发展新局面。坚持“技术先行、创新驱动”的科技理念，大力实施“政产学研用”开放协同的技术创新体系，显著提升品牌影响力和品牌价值。坚持以人为本，从生活、情感和成长等方面关爱善待员工，为员工创造安全健康的工作环境和氛围，构筑价值实现平台，与员工共享发展成果。高度重视与合作伙伴的沟通与合作，始终以包容开放创新的姿
态，搭建共享平台，促进产业链健康发展。长期致力于社会公益，始终将发展成果回馈社会作为企业的价值追求，并以实际行动诠释价值真谛，共创和谐美好的社会。
8、高度重视信息披露和投资者关系工作。董事长作为信息披露第一责任人，高度重视信息披露工作。董事会严防披露的信息存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并严格把关信息披露的及时性、准确性和完整性。2020年公司信息披露工作再次被上海证交所评定为“A”级。董事会克服疫情影响，及时通过电话、邮件、微信等多种形式，就国家政策、上下游及行业趋势、公司生产经营建设等情况，积极主动地加强与境内外机构投资者的沟通，与投资者深入交流公司经营情况，回复投资者关注热点问题，积极做好释疑解惑，较好地增进了投资者对公司的了解。
9、积极回报股东，彰显“诚信”“共享”的价值观。公司从回报股东和可持续发展考虑，2020年继续落实现金分红政策，董事会建议按每股0.13元（含税）派发2020年末期现金股利，预计派息总额约10.01亿元，约占2020年度归属于上市公司股东净利润的50.49%。（方案尚需股东大会审批。）
三、2021年工作安排
2021年，从世界格局看，新冠肺炎疫情影响深远，经济全球化遭遇逆流，世界局势错综复杂、动荡不安，我国的发展环境面临着深刻复杂变化。从国内看，我国经济恢复基础尚不牢固；坚持稳中求进工作总基调，构建国际国内双循环新发展格局深化供给侧、需求侧结构性改革是经济工作重点。2月份中央经济工作会议提出，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，集中精力推进改革创新，以高质量发展为“十四五”开好局。
钢铁行业集中度低，竞争激烈，是国家供给端改革、化解过剩产能的重点行业，随着国家碳达峰、碳中和以及碳交易政策的出台，钢铁行业作为环境保护部门认定的重污染行业将面临空前的环保压力。但危中有机，工信部提出围绕碳达峰、碳中和目标节点，以推动钢铁行业高质量发展为主题，加强政策引导，加大行业超低排放改造力度，提升行业智能制造和绿色制造水平；以深化钢铁供给侧结构性改革为主线，实行产能产量双控政策。2021年钢铁行业将迎来新的发展阶段。
（一）公司战略举措
中国宝武强大的体系能力和“赛马”机制，使公司深层次矛盾和问题得到充分暴露。站在中国宝武这一更大的发展平台和发展使命的新阶段，公司面临着新考验和新挑战。总体来看，面临加快提升盈利能力的压力，加快实现规模引领的考验，加快推进技术引领和重点领域改革攻坚的任务。公司牢固树立“跳出马钢看马钢，跳出马鞍山发展马钢”理念。以打造平台公司，对内强身健体，对外开疆拓土，努力满足职工对“三有”美好生活的追求，实现企业发展高质量、生态环境高水准、厂区面貌高颜值、职工生活高品质为目标。以坚持党的领导、坚持锐意变革创新、坚持全面精益运营、坚持发扬奋斗精神、坚持落实以人为本为原则。聚焦精益高效，聚力奋勇争先，推动全员全方位价值创造，推动共建共享，实现员工与企业共同发展，全面提升“三有”生活水平，让员工技高“钱”丰、气定神“闲”、“趣”意盎然。
2021年公司战略任务
全力推进规划落地，统筹推进北区填平补齐、南区长材产品产线规划、四钢轧效能提升技术改造项目建设。
| 全力推进绿色低碳，深入实施“三治四化”，创建绿色城市钢厂，基本实现废气超低排、实现废水零排放、固废不出厂的目标。 | |
| 全力推进极致效率，按照高炉大修不减铁的要求，全面提升生产效率和制造能力。 | 全力推进信息化建设，整合融合信息化项目高质量落地，项目上线率100%。 |
| 全力推进精益运营，深化全面对标找差，实现管理水平和竞争力的持续提升，对标指标进步率达到80%。 | 全力推进管控模式优化，加快推进资源整合，探索实践“一总部、多基地”治理体系和管控模式。 |
1、坚持效益优先，着力提升核心要素效率
一是持续提升产线效率。强化供产销各环节系统联动、高效协同，通过优化内部资源动态平衡、调坯轧材和现场难题攻关等方式，推动高炉利用系数、铁钢比、热装热送率、轧机作业率等关键指标显著提升，充分释放产线装备能力，最大限度提升优势机组、关键产线的运行效率，支撑公司吨材利润、净资产收益率跑赢大盘。努力以高效率克服A号高炉大修带来的不利影响，争取铁不减少。
二是持续提升资金效率。坚持“现金为王”，强化“两金”占用管理，提高资产周转效率。强化投资管控，优先保障安全环保、产品产线规划项目和智慧制造、信息化项目资金需求，严格执行项目投资后评价，有效防控投资风险。拓展融资渠道，统筹融资方式，实现融资多元化、结构合理化、资金低成本。
三是持续提升人事效率。从管理变革、流程再造、智慧制造、岗位优化、辅助业务外包、专业化整合等多维度挖掘人力资源潜力，打通“操检维调”岗位界面，完善离岗政策，扩大共享用工，全面提升管理、技术、技能三支队伍配置效率。公司全员劳动生产率年均增速要达到8%，钢铁主业2021年人均产钢量提高19.80%。
2、突出规模效应，着力谋求市占率话语权
一是挖存量，抢占市场竞争先机。以提高吨材利润为中心，把握市场趋势，优化产品结构，创新营销模式，进一步提升优特钢、H型钢、冷系列汽车板、建筑线棒材等重点产品市场占有率。
二是壮体量，落实产品产线规划。通过统筹高起点高水平实施和投资总额控制，加快转型升级和结构调整，打造南区优特钢精品基地，优化北区资源平衡。同时，要贯彻碳达峰、碳中和要求，做好提前谋划和项目实施。
三是重质量，加大生态化协同力度。积极参与中国宝武高质量钢铁生态圈共享平台建设，依托钢铁生态圈核心平台，推进业务专业化整合，创新商业模式，强化生态化协同，提高服务一律上线指数，提升系统运行效率和客户需求响应能力，进一步构建安全、稳定、高效、可持续和有竞争力的产业链供应链。
3、强化技术创新，着力厚植绿色精品智慧优势
一是大力推进绿色低碳发展。追求低碳可持续的更高水平迈进，积极主动落实碳达峰、碳中和要求，探索应用高炉前沿低碳冶金技术、全氧高炉工艺，采用废塑料循环利用、有机固废协同处理，创新城市固废处理与冶金炉窑综合利用技术运用，加快提升绿色发展水平，持续打造花园式滨江生态都市钢厂，今年力争提前全面完成“三治”目标。二是大力推进精品制造创新。加快新技术、新材料、新产品的研发与应用，攻克H型钢、优特钢等关键领域“卡脖子”难题，占据技术制高点。强化与宝武各基地的技术交流和协同，借鉴成熟经验，加快解决汽车板等高端板材产品技术难题。三是大力推进智慧制造升级。推动全流程智慧钢厂建设向优特长材领域延伸，加快长江钢铁、合肥板材智慧制造同步升级，通过构建大数据中心、探索钢铁工业大脑应用、推动“操检维调”整合等基层组织变革，持续打造智慧制造示范基地。
4、深化改革攻坚，着力激发价值创造活力
一是加强治理体系和治理能力建设。持续完善重大事项决策体系，充分发挥各治理主体的作用，高度强化各治理主体的责任担当，以提升各治理主体的履职能力和公司治理水平。
二是探索完善“一总部多基地”管控模式。强化专业化、平台化、生态化、产业化功能，进一步提升公司综合运营管理能力。
三是推进市场化经营机制创新。按照“超越自我、跑赢大盘、追求卓越”的绩效导向，推行经营管理团队任期制和契约化管理，全面构建层级管理体系，完善市场化薪酬分配机制，健全完善按劳分配体系和重大科技攻关成果奖励政策，以及“权责利”对等的激励体系，探索中长期激励机制，激发各类人才价值创造活力。
三是提升安全管理体系能力。深入贯彻安全发展理念，以“安全集中攻坚年”为主题，以“压责任、强基础、防风险”为主线，以“整治专项三年行动”为抓手，全面落实“违章就是犯罪”理念，推动安全管理水平上新的台阶。
5、持续加强董事会建设
梳理公司治理文件及基本管理制度，根据有关法律、法规及监管规定的
变化，结合公司实际需要,及时组织对公司治理文件及基本管理制度的修订，持续完善公司治理的制度体系。紧密结合公司实际,查找公司治理中存在的实际问题并予切实解决。进一步落实董事会决议及董事关注事项抄告制度，督促经营层落实董事会决议及董事关注事项。落实社会责任，力争实现董事会会议无纸化。探讨董事会会议的智能化。
6、着力提升投资者关系管理水平
通过定期举办业绩说明会，以及投资者热线、投资者信箱、投资者关系互动平台（上海证交所e互动平台）等多种途径，在公司积极主动向投资者介绍公司生产经营建设情况的同时，公司亦充分倾听投资者的声音，以构建有效的双向沟通机制，增进投资者对公司的了解，提高公司透明度，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
新的一年，董事会将更加恪尽职守，勤勉尽责，带领全体职工共同努力，推动公司更好地履行责任、创造价值。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公司各项工作取得新的进步！
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2020年年度股东大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我受监事会委托向大会做2020年监事会工作报告，请予审议。2020年,监事会在各位股东的大力支持下, 以维护和保障股东利益为己任,认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的监督职能,为公司的规范运作和健康发展发挥了应有的推动作用。
一、监事会工作回顾
一是关注公司经营运作。报告期内，公司监事会共召开了11次会议，列席了2次股东大会、13次董事会议。审议通过了公司定期报告、内部控制、资产处置、关联交易、对外投资等23项议案，参与了公司重大决策部署落实过程；参加党委常委（扩大）会及与公司营运相关的专项会议等，关注公司治理的规范有效，了解公司重大生产经营决策的执行情况，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题,按照管理职责提出建设性意见和建议,增强对公司依法经营的监督;针对股东大会决议的执行情况和董事会决议事项、关注事项的落实情况，如若发现存在涉及公司财务、董事、总经理和其他高级管理人员的问题及时反馈公司董事会，并督促其做出解释或按期整改；对公司董事和经理层执行职务时的合法合规情况予以重点关注、检查，促进公司经营管理的规范化。
二是关注公司资金运作。一是对接中国宝武, 结合本公司实际,通过听取经营财务部、运改部、能环部等相关部门的专项汇报，了解公司战略执行情况、重大投资方案、生产经营计划、智慧制造纲要、绿色钢厂行动方案、精准扶贫工作报告等，督促公司积极落实国家及中国宝武战略部署；二是关注公司内控情况，保持与公司内部审计、法律、投资和内部控制风险管理部门及外聘会计师事务所的协调与沟通，督促公司运营持续依法合规；三是定期审阅公司财务报告、内部控制汇报、风险监督管理评价报告、反舞弊工作
汇报，了解公司的财务状况、内部控制和风险管理，重点关注资产的安全完整、重大经营风险的揭示以及损益的真实性等情况，督促公司整改报告中反映的重大问题。 三是关注公司重大事项督查。报告期内，监事会对公司重大投资、资产处置、关联交易、转让股权等10项事项进行了监督核查，及时发现、揭示日常监督中危及公司资产安全的重大问题和隐患，及时采取规范准确的形式予以提示，并提出具有可操作性的建议，必要时向股东进行专项报告，增强公司管控的执行力。目前未发现重大问题及隐患，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序、交易定价不合理等情况，决策程序合法合规，无损害公司与股东利益的行为。四是关注内幕信息管理。报告期内，公司严格按照内幕信息管理制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单。目前，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情况，未发生监管部门要求查处、整改的情况。
五是关注信息披露。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规定或要求，履行信息披露义务。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六是关注股东承诺履行。报告期内，马钢集团通过马钢投资公司累计增持公司A股约1.58亿股，增持金额约4.1亿元，完全履行了其于2015年做出的承诺。中国宝武未违反其于2019年重组马钢时做出的承诺。
二、对2020年经营管理行为及业绩的基本评价
2020年是马钢融入中国宝武第一个完整年，公司认真贯彻落实中国宝武的战略部署，严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的要求依法经营、规范运作，在基层变革、人事效率、关键指标、绿色发展、智慧制造等方面均取得突破，实现了“千亿马钢”的历史性跨越；公司的重大决策程 序合法、有效，董事会运作规范、决策科学，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、总经理及其他高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、对2020年公司运作的独立意见
1、公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务体系和财务状况进行了检查，认为：本年度公司财务运作规范，内控制度完善，资产处置合理，未发现违规违纪问题；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、利润分配情况
监事会认为：董事会提交的2020年度末期利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司经营发展实际，有利于维护股东的长远利益。
3、公司投资情况
报告期内，公司出资4.4亿元，参股11%设立欧冶工业品股份有限公司。监事会认为:公司相关投资决策科学，审议程序合法合规。
4、收购、出售资产情况
报告期内,公司向安徽马钢化工能源科技有限公司转让炼焦总厂部分资产、转让马钢奥瑟亚化工有限公司40%股权；出售七里甸料场160.61亩土地、向马钢集团物流有限公司出售土地及相关地面资产。此外,公司无其他重大收购、资产出售、资产置换、抵押行为。监事会认为：公司出售资产、转让股权符合公司生产经营发展的需要，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
本年度发生的关联交易严格按照关联交易协议进行，协议符合一般商业原则，符合公司营运需要，决策程序合法合规，不存在违规资金往来的情形，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
6、对外担保情况
本年度无新增对外担保情况。
7、内部控制评价报告
2020年，按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督。监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并能得到有效执行。自内部控制评价报告基准日至内部控制评
价报告发出日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
8、反舞弊情况报告
报告期内，公司从教育、预防、监督、控制、惩处等方面入手，不断加强公司治理和内部控制，突出监督执纪问责，规范经营行为，防范舞弊风险，切实保护股东、员工合法权益，确保公司经营目标顺利实现和企业持续健康发展。
9、风险监督评价报告
报告期内，公司风险管理做了大量富有成效的工作，构建了“全面覆盖、责任清晰、快速传递、动作高效”的马钢制度体系，进一步将风险辨识、业务流程、流程责任、内部控制、业务权限、流程绩效等一体化设计；确定了12个重点管控风险，风险总体受控，未出现重大风险事件，为公司取得较好收益起到一定的保障作用
10、定期报告审核意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序合法、合规，其内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2021年，公司监事会将积极适应中国宝武的发展需求，以维护和保障股东利益为己任，加强对财务报告、重大投资、资产处置、整合融合、关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的监督，助力马钢深化整合融合，推进治理体系和治理能力现代化，为建设大而强的新马钢提供有力的监督服务和保障。
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2020年年度股东大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司2020年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了2020年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2021年3月25日讨论并同意了公司2020年度经审计的财务报告。财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司2020年度报告。
以下为公司2020年度财务报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司合并资产负债表2020年12月31日 人民币元
| 资产 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 5,346,108,774 | 9,517,313,695 | |
| 交易性金融资产 | 2,028,957,057 | 2,126,112,194 | |
| 应收账款 | 1,043,606,041 | 1,092,930,122 | |
| 应收款项融资 | 7,072,160,166 | 11,098,699,421 | |
| 预付款项 | 755,340,403 | 981,443,575 | |
| 其他应收款 | 426,386,362 | 156,291,851 | |
| 存货 | 10,900,294,231 | 10,947,850,219 | |
| 买入返售金融资产款 | 1,346,725,440 | 2,369,966,754 | |
| 发放贷款及垫款 | 4,636,066,439 | 4,256,415,190 | |
| 其他流动资产 | 3,981,226,262 | 3,975,034,798 | |
| 流动资产合计 | 37,536,871,175 | 46,522,057,819 | |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 3,694,172,463 | 3,546,219,668 | |
| 其他权益工具投资 | 390,798,231 | 278,576,509 | |
| 投资性房地产 | 62,504,615 | 64,697,688 | |
| 固定资产 | 29,564,588,450 | 30,045,743,674 | |
| 在建工程 | 6,980,279,959 | 3,259,704,984 | |
| 使用权资产 | 394,472,380 | 418,879,903 | |
| 无形资产 | 1,881,124,406 | 1,973,126,962 | |
| 递延所得税资产 | 202,888,795 | 213,036,331 | |
| 其他非流动资产 | 3,441,308 | - | |
| 非流动资产合计 | 43,174,270,607 | 39,799,985,719 | |
| 资产总计 | 80,711,141,782 | 86,322,043,538 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并资产负债表（续）2020年12月31日 人民币元
| 负债和股东权益 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 流动负债 | |||
| 拆入资金 | - | 400,031,889 | |
| 吸收存款 | 6,620,132,197 | 10,964,896,002 | |
| 出回购金融资产款 | 198,480,944 | 1,386,580,448 | |
| 短期借款 | 12,584,935,187 | 12,880,053,159 | |
| 交易性金融负债 | 95,968,940 | 2,258,750 | |
| 应付票据 | 3,297,446,207 | 7,313,729,148 | |
| 应付账款 | 7,612,476,174 | 6,130,327,006 | |
| 合同负债 | 4,377,105,559 | 3,765,254,551 | |
| 应付职工薪酬 | 549,348,136 | 691,976,938 | |
| 应交税费 | 569,759,727 | 547,209,418 | |
| 其他应付款 | 4,123,490,248 | 4,294,496,279 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,572,092,845 | 1,677,068,898 | |
| 预计负债 | 26,968,253 | 22,664,675 | |
| 其他流动负债 | 569,023,723 | - | |
| 流动负债合计 | 43,197,228,140 | 50,076,547,161 | |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 3,536,364,338 | 3,468,200,000 | |
| 租赁负债 | 394,983,673 | 411,432,835 | |
| 长期应付职工薪酬 | 79,496,046 | 101,327,703 | |
| 递延收益 | 872,949,281 | 1,402,283,687 | |
| 递延所得税负债 | 18,934,339 | 21,500,325 | |
| 非流动负债合计 | 4,902,727,677 | 5,404,744,550 | |
| 负债合计 | 48,099,955,817 | 55,481,291,711 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并资产负债表（续）2020年12月31日 人民币元
| 负债和股东权益（续） | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 7,700,681,186 | 7,700,681,186 | |
| 资本公积 | 8,361,457,903 | 8,353,499,761 | |
| 其他综合收益 | ( 23,151,783) | ( 99,760,804) | |
| 专项储备 | 37,295,614 | 35,484,176 | |
| 盈余公积 | 4,687,127,180 | 4,651,252,494 | |
| 一般风险准备 | 248,156,969 | 325,786,322 | |
| 未分配利润 | 7,374,557,923 | 5,966,218,930 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 28,386,124,992 | 26,933,162,065 | |
| 少数股东权益 | 4,225,060,973 | 3,907,589,762 | |
| 股东权益合计 | 32,611,185,965 | 30,840,751,827 | |
| 负债和股东权益总计 | 80,711,141,782 | 86,322,043,538 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并利润表2020年度 人民币元
| 2020年 | 2019年 | ||
| 营业收入 | 81,614,151,183 | 78,262,846,004 | |
| 减：营业成本 | 73,635,244,275 | 71,315,481,915 | |
| 税金及附加 | 536,530,335 | 580,515,703 | |
| 销售费用 | 1,010,010,332 | 949,844,233 | |
| 管理费用 | 1,516,627,132 | 2,378,932,727 | |
| 研发费用 | 1,813,176,837 | 846,472,355 | |
| 财务费用 | 553,576,584 | 784,811,228 | |
| 其中：利息费用 | 643,235,325 | 788,151,024 | |
| 利息收入 | 43,291,465 | 79,269,218 | |
| 加：其他收益 | 86,979,866 | 117,373,339 | |
| 投资收益 | 533,664,650 | 815,067,777 | |
| 其中：对联营企业和合营企业 | |||
| 的投资收益 | 414,021,154 | 575,520,895 | |
| 以摊余成本计量的金融资产 | |||
| 终止确认收益 | - | 67,796,079 | |
| 公允价值变动(损失)/收益 | ( 72,693,896) | 9,598,445 | |
| 信用减值损失 | ( 48,276,000) | ( 15,592,865) | |
| 资产减值损失 | ( 770,780,451) | ( 424,598,573) | |
| 资产处置收益/(损失) | 589,074,956 | ( 77,058,351) | |
| 营业利润 | 2,866,954,813 | 1,831,577,615 | |
| 加：营业外收入 | 402,577,021 | 469,913,966 | |
| 减：营业外支出 | 188,665,317 | 3,735,871 | |
| 利润总额 | 3,080,866,517 | 2,297,755,710 | |
| 减：所得税费用 | 502,887,410 | 583,837,841 | |
| 净利润 | 2,577,979,107 | 1,713,917,869 | |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 2,577,979,107 | 1,713,917,869 | |
| 按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,982,638,821 | 1,128,148,980 | |
| 少数股东损益 | 595,340,286 | 585,768,889 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并利润表（续）2020年度 人民币元
| 2020年 | 2019年 | ||
| 其他综合收益的税后净额 | 76,609,021 | 12,941,359 | |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 76,609,021 | 12,941,359 | |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | 76,755,689 | 9,340,609 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 76,755,689 | 9,340,609 | |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | ( 146,668) | 3,600,750 | |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | |
| 外币财务报表折算差额 | ( 146,668) | 3,600,750 | |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 综合收益总额 | 2,654,588,128 | 1,726,859,228 | |
| 其中： | |||
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 2,059,247,842 | 1,141,090,339 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 595,340,286 | 585,768,889 | |
| 每股收益： | |||
| 基本每股收益（分/股） | 25.75 | 14.65 | |
| 稀释每股收益（分/股） | 25.75 | 14.65 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并现金流量表2020年度 人民币元
| 2020年 | 2019年 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 85,001,941,596 | 85,381,943,471 | |
| 收到的税费返还 | 1,986,683 | 39,778,743 | |
| 存放中央银行款项减少额 | - | 270,559,928 | |
| 卖出回购金融资产款净增加额 | - | 252,808,071 | |
| 买入返售金融资产款净减少额 | 1,023,246,427 | 63,112,150 | |
| 吸收存款及同业拆入资金净增加额 | - | 5,549,252,469 | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 378,850,393 | 237,844,273 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 685,643,457 | 583,464,714 | |
| 经营活动现金流入小计 | 87,091,668,556 | 92,378,763,819 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ( 70,120,117,388) | ( 73,614,093,642) | |
| 存放中央银行款项净增加额 | ( 226,335,280) | - | |
| 卖出回购金融资产款净减少额 | ( 1,188,099,504) | - | |
| 吸收存款及同业拆放净减少额 | ( 4,744,795,694) | - | |
| 发放贷款及垫款净增加额 | ( 408,826,479) | ( 1,445,182,560) | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ( 4,736,858,780) | ( 5,624,533,684) | |
| 支付的各项税费 | ( 2,270,765,693) | ( 2,835,616,971) | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ( 144,512,677) | ( 115,077,983) | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ( 480,842,416) | ( 878,301,855) | |
| 经营活动现金流出小计 | ( 84,321,153,911) | (84,512,806,695) | |
| 经营活动产生的现金流量 | 2,770,514,645 | 7,865,957,124 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 24,473,423,758 | 45,901,020,088 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 216,975,852 | 273,187,446 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产收回的现金净额 | 508,461,603 | 73,150,394 | |
| 投资活动现金流入小计 | 25,198,861,213 | 46,247,357,928 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并现金流量表（续）2020年度 人民币元
| 2020年 | 2019年 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量（续） | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产支付的现金 | ( 7,027,769,955) | ( 4,851,962,970) | |
| 投资支付的现金 | (24,179,299,032) | (46,128,478,911) | |
| 收购少数股东权益支付的现金 | - | ( 13,058,200) | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ( 73,705,396) | ( 47,067,231) | |
| 投资活动现金流出小计 | (31,280,774,383) | (51,040,567,312) | |
| 投资活动使用的现金流量净额 | ( 6,081,913,170) | ( 4,793,209,384) | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 17,988,437,837 | 17,391,616,546 | |
| 吸收投资收到的现金 | 13,125,000 | 58,375,000 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 13,125,000 | 58,375,000 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 18,001,562,837 | 17,449,991,546 | |
| 偿还债务支付的现金 | (17,085,162,670) | (16,279,489,866) | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ( 1,570,654,370) | ( 3,771,643,051) | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ( 285,625,207) | ( 539,063,187) | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ( 54,484,769) | ( 221,551,502) | |
| 筹资活动现金流出小计 | (18,710,301,809) | (20,272,684,419) | |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | ( 708,738,972) | ( 2,822,692,873) | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( 95,916,296) | 55,419,991 | |
| 五、现金及现金等价物净（减少） /增加额 | ( 4,116,053,793) | 305,474,858 | |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 7,239,650,634 | 6,934,175,776 | |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 3,123,596,841 | 7,239,650,634 | |
马鞍山钢铁股份有限公司资产负债表2020年12月31日 人民币元
| 资产 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 2,296,089,258 | 3,187,001,428 | |
| 交易性金融资产 | 11,640,010 | 3,573,580 | |
| 应收账款 | 2,355,816,934 | 3,154,416,565 | |
| 应收款项融资 | 4,959,472,316 | 9,796,502,361 | |
| 预付款项 | 349,980,035 | 693,109,995 | |
| 其他应收款 | 371,032,767 | 94,415,995 | |
| 存货 | 7,272,793,836 | 6,633,161,943 | |
| 其他流动资产 | 359,808,604 | 354,016,165 | |
| 流动资产合计 | 17,976,633,760 | 23,916,198,032 | |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 11,761,010,351 | 11,477,691,872 | |
| 其他权益工具投资 | 304,681,987 | 275,508,859 | |
| 投资性房地产 | 62,504,615 | 64,570,817 | |
| 固定资产 | 22,530,651,256 | 22,357,559,485 | |
| 在建工程 | 5,554,453,327 | 2,770,963,397 | |
| 使用权资产 | 348,919,252 | 368,857,495 | |
| 无形资产 | 1,123,273,009 | 1,088,324,048 | |
| 递延所得税资产 | 104,388,391 | 125,314,560 | |
| 非流动资产合计 | 41,789,882,188 | 38,528,790,533 | |
| 资产总计 | 59,766,515,948 | 62,444,988,565 |
马鞍山钢铁股份有限公司资产负债表（续）2020年12月31日 人民币元
| 负债和股东权益 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 12,518,307,366 | 10,776,844,475 | |
| 交易性金融负债 | 95,968,940 | 2,258,750 | |
| 应付票据 | 692,285,784 | 5,085,093,096 | |
| 应付账款 | 7,591,202,079 | 7,478,411,251 | |
| 合同负债 | 2,953,248,445 | 2,455,027,803 | |
| 应付职工薪酬 | 325,256,459 | 540,612,797 | |
| 应交税费 | 285,290,128 | 232,319,349 | |
| 其他应付款 | 3,726,054,061 | 3,793,893,919 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,849,362,390 | 3,612,706,920 | |
| 其他流动负债 | 383,922,298 | - | |
| 流动负债合计 | 31,420,897,950 | 33,977,168,360 | |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 3,536,364,338 | 4,098,200,000 | |
| 租赁负债 | 350,464,514 | 363,877,690 | |
| 长期应付职工薪酬 | 52,563,465 | 71,919,779 | |
| 递延收益 | 720,633,372 | 736,754,692 | |
| 非流动负债合计 | 4,660,025,689 | 5,270,752,161 | |
| 负债合计 | 36,080,923,639 | 39,247,920,521 | |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 7,700,681,186 | 7,700,681,186 | |
| 资本公积 | 8,365,975,619 | 8,358,017,477 | |
| 其他综合收益 | 98,879,489 | 22,196,339 | |
| 专项储备 | 15,187,813 | 13,711,365 | |
| 盈余公积 | 3,850,340,593 | 3,814,465,907 | |
| 未分配利润 | 3,654,527,609 | 3,287,995,770 | |
| 股东权益合计 | 23,685,592,309 | 23,197,068,044 | |
| 负债和股东权益总计 | 59,766,515,948 | 62,444,988,565 |
马鞍山钢铁股份有限公司利润表2020年度 人民币元
| 2020年 | 2019年 | ||
| 营业收入 | 67,533,031,667 | 64,351,035,109 | |
| 减：营业成本 | 63,068,269,358 | 60,672,829,845 | |
| 税金及附加 | 403,060,560 | 434,407,490 | |
| 销售费用 | 393,481,977 | 396,816,540 | |
| 管理费用 | 1,032,409,616 | 1,921,159,099 | |
| 研发费用 | 1,371,832,597 | 704,163,255 | |
| 财务费用 | 576,954,674 | 684,401,816 | |
| 其中：利息费用 | 650,709,978 | 713,486,648 | |
| 利息收入 | 42,626,196 | 78,303,360 | |
| 加：其他收益 | 51,083,735 | 85,785,078 | |
| 投资收益 | 1,139,971,118 | 1,444,663,878 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 408,543,532 | 560,233,499 | |
| 公允价值变动（损失）/收益 | ( 95,102,260) | 6,945,620 | |
| 信用减值（损失）/转回 | ( 15,348,363) | 25,141,942 | |
| 资产减值损失 | ( 912,541,490) | ( 862,906,925) | |
| 资产处置收益 | 28,035,749 | 251,573,164 | |
| 营业利润 | 883,121,374 | 488,459,821 | |
| 加：营业外收入 | 255,694,956 | 370,221,091 | |
| 减：营业外支出 | 124,990,190 | 778,025 | |
| 利润总额 | 1,013,826,140 | 857,902,887 | |
| 减：所得税费用 | ( 4,634,880) | 64,390,503 | |
| 净利润 | 1,018,461,020 | 793,512,384 | |
| 其中：持续经营净利润 | 1,018,461,020 | 793,512,384 | |
| 其他综合收益的税后净额 | 76,683,150 | 9,289,872 | |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | 76,683,150 | 9,289,872 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 76,683,150 | 9,289,872 | |
| 综合收益总额 | 1,095,144,170 | 802,802,256 | |
马鞍山钢铁股份有限公司股东权益变动表2020年度 人民币元
2020年度
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、本年年初余额 | 7,700,681,186 | 8,358,017,477 | 22,196,339 | 13,711,365 | 3,814,465,907 | 3,287,995,770 | 23,197,068,044 |
| 二、本年增减变动金额 | |||||||
| (一) 综合收益总额 | - | - | 76,683,150 | - | - | 1,018,461,020 | 1,095,144,170 |
| (二) 联合营企业其他权益变动 | - | 7,958,142 | - | - | - | - | 7,958,142 |
| (三) 利润分配 | |||||||
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 35,874,686 | ( 35,874,686) | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | ( 616,054,495) | ( 616,054,495) |
| (四) 专项储备 | |||||||
| 1.本年提取 | - | - | - | 76,206,903 | - | - | 76,206,903 |
| 2.本年使用 | - | - | - | (76,206,903) | - | - | ( 76,206,903) |
| 3.按比例享有的合营联营企业专项储备变动净额 | - | - | - | 1,476,448 | - | - | 1,476,448 |
| 三、本年年末余额 | 7,700,681,186 | 8,365,975,619 | 98,879,489 | 15,187,813 | 3,850,340,593 | 3,654,527,609 | 23,685,592,309 |
马鞍山钢铁股份有限公司股东权益变动表（续）2020年度 人民币元
2019年度
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、本年年初余额 | 7,700,681,186 | 8,358,017,477 | 12,906,467 | 9,496,082 | 3,735,114,669 | 4,961,045,792 | 24,777,261,673 |
| 二、本年增减变动金额 | |||||||
| (一) 综合收益总额 | - | - | 9,289,872 | - | - | 793,512,384 | 802,802,256 |
| (二) 股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - |
| (三) 利润分配 | |||||||
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 79,351,238 | ( 79,351,238) | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | (2,387,211,168) | ( 2,387,211,168) |
| (四) 专项储备 | |||||||
| 1.本年提取 | - | - | - | 83,367,505 | - | - | 83,367,505 |
| 2.本年使用 | - | - | - | (83,367,505) | - | - | ( 83,367,505) |
| 3.按比例享有的合营联营企业专项储备变动净额 | - | - | - | 4,215,283 | - | - | 4,215,283 |
| 三、本年年末余额 | 7,700,681,186 | 8,358,017,477 | 22,196,339 | 13,711,365 | 3,814,465,907 | 3,287,995,770 | 23,197,068,044 |
马鞍山钢铁股份有限公司现金流量表2020年度 人民币元
| 2020年 | 2019年 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 66,469,946,858 | 66,365,520,791 | |
| 收到的税费返还 | 20,721 | 33,929,000 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 740,060,516 | 509,681,352 | |
| 经营活动现金流入小计 | 67,210,028,095 | 66,909,131,143 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | (56,502,012,872) | (60,075,375,462) | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ( 4,414,224,258) | ( 4,951,959,643) | |
| 支付的各项税费 | ( 829,317,606) | ( 1,228,624,433) | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ( 189,116,938) | ( 561,574,931) | |
| 经营活动现金流出小计 | (61,934,671,674) | (66,817,534,469) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,275,356,421 | 91,596,674 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 27,104,293 | 30,078,339 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 894,023,000 | 1,117,902,569 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产收回的现金净额 | 161,595,974 | 63,965,116 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 185,905,462 | 26,161,292 | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,268,628,729 | 1,238,107,316 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产支付的现金 | (5,700,486,424) | (4,085,229,652) | |
| 投资支付的现金 | ( 21,371,823) | ( 235,776,280) | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ( 231,899,000) | ( 316,678,450) | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ( 73,705,397) | ( 47,067,231) | |
| 投资活动现金流出小计 | (6,027,462,644) | (4,684,751,613) | |
| 投资活动使用的现金流量净额 | (4,758,833,915) | (3,446,644,297) | |
马鞍山钢铁股份有限公司现金流量表（续）2020年度 人民币元
| 2020年 | 2019年 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 17,870,202,893 | 13,717,960,986 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,870,202,893 | 13,717,960,986 | |
| 偿还债务支付的现金 | (17,396,119,290) | (10,424,652,234) | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ( 1,242,014,560) | ( 3,124,629,414) | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ( 265,106,834) | ( 31,123,524) | |
| 筹资活动现金流出小计 | (18,903,240,684) | (13,580,405,172) | |
| 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 | ( 1,033,037,791) | 137,555,814 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 24,424,327 | 45,107,305 | |
| 五、现金及现金等价物净减少 | ( 492,090,958) | ( 3,172,384,504) | |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 2,652,770,395 | 5,825,154,899 | |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 2,160,679,437 | 2,652,770,395 | |
马鞍山钢铁股份有限公司2020年年度股东大会文件之四
马鞍山钢铁股份有限公司2020年末期利润分配方案
各位股东：
经审计，2020年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净利润为人民币1,018,461,020元。综合考虑公司未来发展及股东长远利益，对公司2020年末期利润分配方案作如下建议：
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照《企业会计准则》提取法定公积金人民币35,874,686元。本次提取后法定公积金已达注册资本的50%。
2、按照总股本7,700,681,186股，派发2020年末期现金股利每股人民币0.13元（含税），预计派息总额为人民币1,001,088,554元（含税），剩余未分配利润结转至2021年度，不进行资本公积金转增股本。
在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上方案，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2020年年度股东大会文件之五
2020年度马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬
单位:人民币元
| 姓 名 | 职务 | 是否在公司领取薪酬 | 任职期间 | 薪水和 固定奖金 | 奖金和 利润分享 | 养老金 计划缴费 | 薪酬总额 |
| 丁毅 | 董事长 | 否 | 2020.1.1-12.31 | —— | —— | —— | —— |
| 王强民 | 总经理 | 是 | 2020.1.1-11.20 | 146667 | 1003789 | 1150456 | |
| 任天宝 | 董事 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 128000 | 876034 | 28963 | 1032997 |
| 张文洋 | 总经理 | 是 | 2020.12.18-12.31 | 13333 | 91254 | 2414 | 107001 |
| 董事、副总经理 | 是 | 2020.1.1-12.18 | 117333 | 805889 | 26549 | 949771 | |
| 钱海帆 | 董事 | 否 | 2020.1.1-12.31 | —— | —— | —— | —— |
| 张春霞 | 独立董事 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 100000 | 100000 | ||
| 朱少芳 | 独立董事 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 100000 | 100000 | ||
| 王天柱 | 独立董事 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 100000 | 100000 | ||
| 张晓峰 | 监事会主席 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 144000 | 985538 | 28963 | 1158501 |
| 张乾春 | 监事 | 否 | 2020.1.1-12.31 | —— | —— | —— | —— |
| 严开龙 | 监事 | 是 | 2020.1.1-6.29 | 46000 | 259392 | 14482 | 319874 |
| 耿景艳 | 监事 | 是 | 2020.6.29-12.31 | 23821 | 81700 | 14482 | 120003 |
| 杨亚达 | 独立监事 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 73684 | 73684 | ||
| 秦同洲 | 独立监事 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 73684 | 73684 | ||
| 田俊 | 副总经理 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 128000 | 869786 | 28963 | 1026749 |
| 伏明 | 副总经理 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 128000 | 879165 | 28963 | 1036128 |
| 章茂晗 | 副总经理 | 是 | 2020.12.18-12.31 | 10667 | 73003 | 2414 | 86084 |
| 何红云 | 董事会秘书 | 是 | 2020.1.1-12.31 | 86958 | 428677 | 28963 | 544598 |
马鞍山钢铁股份有限公司2020年年度股东大会文件之六
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“公司”）独立董事，我们始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意见，勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、张春霞女士：教授级高级工程师。1983年毕业于太原工学院（现太原理工大学）获工学学士学位，1986年毕业于大连理工大学获工学硕士学位，1994年毕业于中国科学院化工冶金研究所（现中科院过程工程研究所）获工学博士学位。自1994年8月起在钢铁研究总院做博士后、高级工程师、教授级高级工程师和博士生导师。主要从事钢铁冶金过程工程与环境工程领域的研究开发工作。现任中国金属学会专家委员会委员。
2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、审核（审计）委员会、薪酬委员会委员，以及董事会提名委员会委员、委员会主席。
2、朱少芳女士：中国注册会计师，中国注册会计师协会首批注册会计师资深会员。1999年2月至2016年 10月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾任审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。
2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、
提名委员会、薪酬委员会委员，以及董事会审核（审计）委员会委员、委员会主席。
3、王先柱先生：教授。2012年3月至2013年9月，任安徽工业大学经济学院副院长；2013年9月至2015年11月，任安徽工业大学商学院副院长。2015年11月至2019年9月，任安徽工业大学团委书记；2016年11月至2018年10月，任马鞍山市花山区委常委、区政府副区长（挂职）。2019年9月至2020年11月，任安徽工业大学研究生院常务副院长；2020年11月至今，任安徽工业大学人事处处长。
2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、审核（审计）委员会、提名委员会委员，以及董事会薪酬委员会委员、委员会主席。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
2020年，公司共召开13次董事会会议，4次战略发展委员会议，5次董事会审核（审计）委员会会议，2次董事会提名委员会会议，3次董事会薪酬委员会会议，我们均亲自出席；公司共召开2次股东大会，我们出席了公司2019年年度股东大会，由于新冠肺炎疫情影响，未能出席公司2020年第一次临时股东大会。
(二) 相关决议及投票表决情况
本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有时开展一些实地调研。充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
学习习总书记考察公司的重要讲话精神，重点关注公司定期报告、关联交易、与中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)专业化协同整合、机构调整、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、马钢集团投资有限公司（“马钢投资”）增持公司A股股票等事项，深入研究，积极参与讨论，提出合理建议；听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）独立意见等；对所有议案均进行独
立、客观的表决，本年度未对某项议案提出异议。
（三）现场考察及公司配合情况
1、2020年4月，朱少芳与公司内控相关部门作了访谈和交流，公司内控部门的领导和工作人员就调研访谈作了充分准备，对相关工作和计划作了全面介绍。
2、在2020年5月7日的董事会议上，张春霞专门与董事、监事及其他管理层分享了钢铁制造流程功能拓展的绿色低碳发展的新理念、最新进展和新技术，做了题为“对钢铁企业绿色化和智能化的思考”的报告。同时就绿色化和智能化的主题，赴两家其他钢铁公司开展调研，参加中国金属学会专家委员会的研讨会议，并将调研、研讨报告提交董事会，为公司决策提供参考。
2、张春霞于2020年5月、8月和10月份到现场参加董事会的机会，在董秘室的精心安排和陪同下，现场调研了四钢轧、能源环保部和新合并的炼铁总厂，重点对绿色低碳发展、超低排放改造效果以及智能制造中“界面技术”的开发等方面进行调研和交流，共约18天。并在此后持续保持沟通、跟进其关注的问题或事项。
4、2020年6月，朱少芳对公司和马钢集团财务共享中心的业务划分和管理关系进行了问询调研，并提出了相关建议。公司给予了积极回应，详细介绍了该业务管理流程、制度安排以及风险管理执行情况。
5、2020年11月，王先柱与公司人力资源部门作了访谈和交流，公司就该次访谈作了充分准备，对公司构建长期激励约束机制工作和计划作了全面介绍。
（四）培训与学习
1、按照中国证监会的要求，分别在2020年3月10日和4月13日参加了安徽省上市公司协会组织的网上“新证券法”专题讲座培训和中国证券会举办的“新证券法修订”内容解读的网络培训。
2、根据董事会安排，与其他董事一起集中学习了新修订的《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、安徽证监局《关于认真学习贯彻落实<关于进一步提高上市公司质量的意见>的通知》、香港证监会《有关董事在企业交易估值方面的责任指引》、《在考虑企业收购或出售项目时的操守及责任的声明》。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易
作为独立董事，我们严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。主要有：
1、在公司第九届董事会第三十次会议上发表独立意见：
（1）同意2019年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2019年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与马钢集团按正常商业条款进行的日常业务交易。报告期，该等交易按《持续关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（3）同意2019年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与马钢集团控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环保协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（4）同意2019年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司控股子公司马钢集团财务有限公司与马钢集团，在日常业务过程中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（5）同意2019年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司与马钢集团，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（6）同意2019年《日常关联交易协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与中国宝武按正常商业条款进行的日常业务交易。报告期，该等交易按《日常关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（7）同意2019年公司与安徽马钢嘉华新型建材有限公司、欧冶链金再生资源有限公司（“欧冶链金”）、安徽马钢化工能源科技有限公司分别签署的《持续关联交易协议》项下的关联交易。报告期，该等交易按协议订立的条款进行，交易总金额于报告期均未均超过该协议所规定之上限。
2、在公司第九届董事会第三十三次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与中国宝武签署《日常关联交易补充协议》，以更新原协议中2020年及新定2021年之交易额度，认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
（2）关于公司与马钢集团签署《持续关联交易补充协议》，以更新原协议中部分交易的2020年及2021年之交易额度，认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
（3）关于公司与欧冶链金签署《持续关联交易补充协议》，以更新原协议中部分交易的2020年及2021年之交易额度，认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
3、在公司第九届董事会第三十七次会议上发表独立意见：
关于公司与中国宝武、宝山钢铁股份有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公司、欧冶云商股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司共同投资设立欧冶工业品股份有限公司事宜，认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。
（三）募集资金使用
报告期内，公司不存在发行股票募集资金的情况，亦不存在使用以前年度募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬
1、在公司第九届董事会第二十八次会议前，薪酬委员会通过2020年公司领导班子经营业绩评价标准，并同时提交该次董事会审议。
2、在公司第九届董事会第三十次会议前，薪酬委员会对公司相关董事、高级管理人员2019年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会会议，建议由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2019年薪酬。
3、在公司第九届董事会第三十九次会议前，提名委员会建议聘任张文洋先生为公司总经理，聘任章茂晗先生为副总经理，并同时提交该次董事会审议。
（五）业绩预告
2020年1月22日，公司发布2019年年度业绩预减公告，该公告符合法律法规的要求。公司不存在发布业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所
在公司第九届董事会第三十次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）为本公司2020年度审计师，并提交该次董事会会议审议。
（七）现金分红
第九届董事会第三十次会议决议：以总股本7,700,681,186股，派发2019年末期现金股利每股人民币0.08元（含税），预计派息总额为人民币616,054,495元（含税），未分配利润结转至2020年度，不
进行资本公积金转增股本。该次分配于2020年7月29日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、马钢集团于2015年承诺将以合法合规的方式，以适当价格增持不低于人民币4.09亿元公司A股，增持计划全部实施完成后6个月内不出售所增持的股份。
马钢集团控股子公司马钢投资自2020年 4月7日（首次增持公司A股日）至 2020年7月13日止，通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持本公司A股158,282,159股，累计增持比例为公司总股本的2.055%,累计增持金额为人民币409,617,740.89元，承诺履行完毕。
2、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A股）期间，为避免同业竞争事项，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见公司2019年度报告或2019年8月27日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2020年，中国宝武未违反该项承诺。
3、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A股）期间，为规范和减少中国宝武与本公司发生关联交易，出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见公司2019年度报告或2019年8月27日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2020年，中国宝武未违反该项承诺。
4、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A股）期间，为持续保持本公司的独立性，出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，详见公司2019年度报告或2019年8月27日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2020年，中国宝武未违反该项承诺。
（九）信息披露
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（十）内部控制
2020年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。认为2019年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。审计师安永对2019年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。对重大事项进行独立判断和决策，为公司的发展和规范运作提出建议、做出了应有的贡献。
在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。