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昆机3:公司章程 下载公告
公告日期:2020-12-25

沈机集团昆明机床股份有限公司

公司章程

二〇二〇年十二月

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 5

第三章 股 份 ...... 6

第一节 股份发行 ...... 6

第二节 股份增减和回购 ...... 8

第三节 股份转让 ...... 13

第四章 股东和股东大会 ...... 14

第一节 股东 ...... 14

第二节 股东大会的一般规定 ...... 22

第三节 股东大会的召集 ...... 26

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 27

第五节 股东大会的召开 ...... 30

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 35

第七节 类别股东表决的特别程序 ...... 40

第五章 董事会 ...... 43

第一节 董事 ...... 43

第二节 董事会 ...... 48

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 54

第七章 监事会 ...... 57

第一节 监事 ...... 57

第二节 监事会 ...... 58

第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的义务 ...... 61

第九章 党委 ...... 67

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 68

第一节 财务会计制度 ...... 68

第二节 内部审计 ...... 72

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 72

第十一章 通知和公告 ...... 75

第一节 通知 ...... 75

第二节 公告 ...... 76

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 77

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 77

第二节 解散和清算 ...... 78

第十三章 修改章程 ...... 81

第十四章 争议的解决 ...... 82

第十五章 特别规定 ...... 83

第十六章 附则 ...... 84

(1993 年 10 月 19 日创立会议通过,1993 年 10 月 20 日临时股东大会特别决议通过第一次修改,1995 年 6 月 6 日年度股东大会特别决议通过第二次修改,1999年 10 月 28 日临时股东大会特别决议通过第三次修改,2001 年 7 月30 日临时股东大会特别决议通过第四次修改,2005 年 6 月年度股东大会特别决议通过第五次修改, 2007 年 6 月年度股东大会特别决议通过第六次修改,2009年 6 月年度股东大会特别决议案通过第七次修改,2010 年 6 月 23 日年度股东大会特别决议案通过第八次修改,2012 年 3 月 6 日临时股东大会特别决议通过第九次修改,2012 年 10 月 16 日临时股东大会特别决议通过第十次修改,2014年 9 月 26 日临时股东大会审议通过第十一次修改,2017 年 2 月 15 日临时股东大会审议通过第十二次修改,2017年4月6日临时股东大会审议通过第十三次修改,2018年12月28日临时股东大会审议通过第十四次修改,2020年10月13日年度股东大会审议通过第十五次修改,2020年12月25日临时股东大会审议通过第十六次修改。)

第一章 总则

第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 沈机集团昆明机床股份有限公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和其他有关法律、法规规定依法设立的中外合资股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司于 1993 年 10 月 18 日经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1993]173 号文批准,以发起方式设立,于 1993 年 10 月 19 日在云南省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号码为:21654279-×。

公司的发起人为:昆明机床厂。

公司成立时的名称为昆明机床股份有限公司,2001 年 7 月 30 日经股东大会批准,更名为交大昆机科技股份有限公司,2007 年 6 月 6 日经股东大会批准,更名为沈机集团昆明机床股份有限公司。

第三条 公司于 1993 年 11 月 26 日经中华人民共和国国务院证券委员会以(证监发审字[1993]102 号文《关于昆明机床股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股,于 1994年 1月 3 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的外资股为 65,000,000 股,于 1993 年 12 月 7 日在香港联合交易所有限公司上市。

第四条 公司注册名称。

中文全称:沈机集团昆明机床股份有限公司。

英文全称: SHENJI GROUP KUNMING MACHINE TOOL COMPANY LIMITED。

第五条 公司住所:中华人民共和国云南省昆明市茨坝路 23 号。

邮政编码:650203

第六条 公司注册资本为人民币伍亿叁仟壹佰零捌万壹仟壹佰零叁元整。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条 本章程所称“高级管理人员”包括公司总经理和其他高级管理人员,其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

第十二条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十三条根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨是:利用高新技术提升和改造传统产业,促进高新技术成果产业化;利用境内和境外资金,开拓国内国外市场;立足主业经营,创造最大效益。

第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括:开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、计算机信息产品、高效节能产品、光机电一体化产品,开发高科技产品,进行自有技术转让、技术服务及技术咨询等业务,国内外大型机床搬迁、维修、再制造。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。

第二十条 经有关审批部门批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。

第二十二条 公司发起人为昆明机床厂,出资方式是以经评估确认的净资产出资,出资时间为 1993 年 6 月 30 日。

第二十三条 经国务院授权的审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为245,007,400 股,成立时向发起人发行 102,397,700 股,占公司可发行的普通股总数的 41.8%。

第二十四条 公司成立后发行普通股 125,000,000 股,包括 65,000,000 股的境外上市外资股,占公司可发行的普通股总数的 26.5%,以及向社会公众发行的60,000,000 股的内资股。

2006 年 12 月 22 日,公司股东大会通过以资本金向全体股东转增股份,经本次转增后,公司股份总额为 283,243,255 股。

公司的股本结构为:普通股 283,243,255 股,其中沈阳机床(集团)有限责任公司持有 71,052,146 股;云南省国有资产经营有限责任公司持有 31,345,554股;昆明精华公司持有 17,609, 700 股;社会公从持有的内资股为 88, 091,955股;社会公众持有的外资股为 75,143,900 股。

2007 年 6 月 29 日,公司股东大会、A 股、H 股类别股东大会通过以资本金向全体股东转增股份,经本次转增后,公司股份总额为 424,864,883 股。公司的股本结构为:普通股 424,864,883 股,其中沈阳机床(集团)有限责任公司持有 106,578,219 股;云南省国有资产经营有限责任公司持有 47,018,331 股;昆明精华公司持有 26,414,550 股;社会公从持有的内资股为 132, 137,933 股;社会公众持有的外资股为 112,715,850 股。

根据 2009 年 10 月 22 日国务院国资委关于上市公司股份持有人变更有关问题的批复及执行的 2006 年股权分置改革方案昆明精华公司股权性质已转变为流通股。公司的股本结构为:普通股 424,864,883 股,其中沈阳机床(集团)有限责任公司持有 106,578,219 股;云南省工业投资控股集团有限责任公司持有47,018,331 股;社会公众持有的内资股为 158, 552,483 股;社会公众持有的外资股为 112,715,850 股。

2010年6月23日,公司2009年度股东年会通过以资本公积金向全体股东转增股份,经本次转增后,公司股份总额为531,081,103股。股本结构为:普通股531,081,103 股,其中沈阳机床(集团)有限责任公司持有133,222,774 股;云南省工业投资控股集团有限责任公司持有 58,772,913 股;社会公众持有的流通 A 股为 198,190,604 股;社会公众持有的 H 股为 140,894,812股。

第二十五条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自批准之日起15 个月内分别实施。

第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经批准,也可以分次发行。

第二节 股份增减和回购

第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十九条 股东缴纳出资或增减出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条 公司增加、减少注册资本后,自完成增加、减少之日起三十日内向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其持有的公司股份。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十二条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)在证券交易所外以协议方式购回;

(四)中国证监会认可的其他方式。

第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:

(1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:

(1)取得购回其股份的购回权;

(2)变更购回其股份的合同;

(3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。

第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。

第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

(一)馈赠;

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为:

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);

(六)公司为职工持股计划提供款项(但不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第三节 股份转让

第三十九条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。

第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第四十四条 公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

(二)各股东所持股份的类别及其数量;

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;

(四)各股东所持股份的编号;

(五)各股东登记为股东的日期;

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。

第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。

第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分:

(一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:

(一)向公司支付二元港币的费用,或支付联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;

(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;

(三)转让文据己付应缴的印花税;

(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;

(五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

境外上市外资股股东遗失股票,其股票的补发应当符合下列要求:

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件,公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。

第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

第五十六条 公司普通股股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:

1、在缴付成本费用后得到公司章程;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

(1)所有各部分股东的名册;

(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:

(a)现在及以前的姓名、别名;

(b)主要地址(住所);

(c)国籍;

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;

(e)身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况;

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;

(5)董事会会议决议、监事会会议决议、股东会议的会议记录;

(6)财务报告。

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其持有的公司股份;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十一条 公司普通股股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第六十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:

(一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;

(三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;

(四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

第二节 股东大会的一般规定

第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券或其他证券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;

(十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)审议批准第六十四条规定的担保事项;

(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案;

(十四)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔金额超过 5000 万元或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(十九)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(二十)审议委托理财、公司注册地的变更、公司主营业务的变更、公司核心技术的转让和许可使用、转让和受让重大资产或者对外提供担保等重大事项;

(二十一)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

(二十二)审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)公司对公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司及公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十条 本公司召开股东大会的地点为:中国云南省昆明市茨坝路 23 号,公司办公楼会议室。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第七十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司根据各次股东大会的实际情况,决定是否进行催告。

第八十一条 公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。

第八十二条 股东大会的通知应当符合下列要求:

(一)以书面形式作出;

(二)指定会议的地点、日期和时间;

(三)说明会议将讨论的事项;

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份,股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;

(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(九)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(十)会务常设联系人姓名,电话号码。

第八十三条 除本章程第二百五十一条第二款另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知采用公告方式进行。

第八十四条 有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第八十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

(四)在公司股票上市的证券交易所的上市规则有要求股东须要以投票方式于股东大会进行表决的情况下,股东或股东代理人必须以投票方式行使表决权。

第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。

第九十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十二条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第九十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。

第九十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第一百条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百零二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百零三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第一百零七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第六节 股东大会的表决和决议

第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;

(五)公司年度报告;

(六)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(七)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;

(八)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(九)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(十)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

(十一)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增、减股本和发和任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(二)发行公司债券或其他证券;

(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

(四)公司章程的修改;

(五)公司在一年内购买和出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(六)公司对外投资、对外担保、委托理财、公司注册地的变更、公司主营业务的变更、公司核心技术的转让和许可使用的决议,转让和受让重大资产或者对外提供担保;

(七)公司资产负债率超过 70%以上的借款;

(八)股权激励计划;

(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第一百一十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:

(一)会议主席;

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

(四)除本条上款及本章程第一百二十条所规定须要以投票方式进行表决的情况,若公司股票上市的证券交易所的上市规则有要求须要以投票方式于股东大会进行表决的情况,有关议决事项亦必须以投票方式于股东大会上进行表决。除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百二十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十一条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百二十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。

第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第一百二十七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录

第一百二十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百三十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会作出决议时就任。

第一百三十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第七节 类别股东表决的特别程序

第一百三十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。

第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十九条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

(四)减少或者取消类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

(十)增加其他类别股份的权利和特权;

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第一百三十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百三十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十五条所定义的控股股东;

(二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

(三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

第一百三十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开20日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东应当于会议召开十日前,将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。

第一百三十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自批准之日起十五个月内完成的。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百四十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百四十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司可设职工董事,董事会中的职工董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百五十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百五十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第二节 董事会

第一百五十六条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百五十七条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事会成员中,应当至少有三分之一独立非执行董事(下称独立董事),且不应少于三名,其中至少有一名会计专业人士。

第一百五十八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八) 决定公司单笔金额不超过 5000 万元并且一个会计年度内累计金额不超过 1 亿元范围内的公司对外投资、购置或出售资产、资产抵押或质押、委托理财、等事项;

(九)、根据公司决定的年度资金预算和资金使用计划,批准总额在最近一期经审计的净资产的 50%以内,且融资后公司资产负债率在 70%以下的借款;

(十)决定每年度与同一关联单位(不含控股子公司)累计金额在 1000 万元人民币以下的关联交易。

(十一)拟定公司的对外担保方案;董事会在未得到股东会的专门授权时,无权对外进行任何形式的对外担保。

(十二)决定公司内部管理机构的设置;

(十三)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十四)制订公司的基本管理制度;

(十五)制订本章程的修改方案;

(十六)管理公司信息披露事项;

(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(八)、(十一)、(十五)项必须由全体董事的三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事会决定公司重大问题,应事先由公司党委研究讨论。

第一百五十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

第一百六十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百六十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百六十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百六十四条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司发行的证券;

(四)董事会授予的其他职权。

第一百六十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百六十六条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。

第一百六十六七条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事。

第一百六十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百六十九条 董事会及临时董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。

第一百七十条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第一百七十一条 董事会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场,提供中英文即席翻译。

第一百七十二条 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给通知;

如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长或有关的提议人士应将提议及会议议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会秘书应当在收到上述书面通知后至少提前十天至多三十天将董事会议举行的时间和地点及议程用电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。

通知应采用中文,必要时可附英文,任何董事皆有权在通知发出之前或之后放弃获得董事会议通知的权利。

董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百七十三条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会议

案已派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即成为董事会决议,毋须再召集董事会会议。

第一百七十四条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百七十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百七十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。

第一百七十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面通知公司董事会秘书。会议记录经全体董事(包括代理人)和公司董事会秘书审阅后,由董事长签字生效,并在公司的法定地址保存。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,出席会议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。但不出席会议、又不委托代表出席的董事应视作未表示异议,不免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百八十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司可根据需要设副总经理,由董事会聘任或解聘。

第一百八十二条 本章程第一百四十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和一百四十三 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百八十四条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任,其聘期不超过聘任其为高级管理人员的董事会的任期。

第一百八十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百八十六条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百八十七条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百八十八条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百八十就条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百九十条 公司设董事会秘书, 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百九十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,对董事会负责。其主要职责是:

(一)保证公司有完整的组织文件和记录;

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

(三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;

(四)督促公司遵守公司注册地的有关法律法规和公司股票上市的证券交易所的监管要求;

(五)负责公司股东大会和董事会的筹备;

(六)办理信息披露事务等事宜。

第一百九十二条 公司董事可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百九十四条 本章程第一百四十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百九十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。

第一百九十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百九十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第二百零二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席、副主席的任免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百零三条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会议由监事会主席召集并主持。但有下列情形之一时,可召开临时监事会议:

(一)监事会主席认为必要;

(二)二名以上(含二名)监事提议。

监事会议必须有三分之二以上监事亲自出席方为有效,监事会的决议应由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。

第二百零五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。

第八章 公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员的义务

第二百零九条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百一十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百一十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。

第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(二)在其职权范围内行使权力,不得越权;

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;

(四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;

(六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

(十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事:

(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;

(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;

(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级人员。

第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除。但是本章程第六十三条所规定的情形除外。

第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百一十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百一十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百一十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百二十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。

第二百二十一条 公司违反第二百一十九条第一款的规定所提供贷款担保,不得强制公司执行,但下列情况除外:

(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百二十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百二十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:

(一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;

(三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

(四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

(五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百二十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

(四)该董事或者监事因失去职务或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百二十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

(一)任何人向全体股东提出收购要约;

(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十五条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

第九章 党委根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》要求,进一步完善党的领导融入公司治理,党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,落实党委在公司治理结构中的法定地位。第二百二十六条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,党员总经理担任副书记,党委书记兼任董事长或总经理的,可设立主抓企业党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。

第二百二十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规,讨论和决定企业重大事项,主要职责是:

(一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实;

(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;

(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

(五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持纪委履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改革发展;

(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百二十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第二百二十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。

第二百三十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百三十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件交到邮局,寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。

在本章程第二百五十二条第二款的情况下,公司可以选择采用本章程第二百五十二条第一款第(四)项规定的通知形式,以代替向每一境外上市外资股股东以邮资已付邮件的方式送出及提供本章中所提及的财务报告。

第二百三十二条 公司的财务报告按中国会计准则及法规编制。

第二百三十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

第二百三十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告,在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报告。

第二百三十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第二百三十六条 资本公积金包括下列款项:

(一)超过股票面额发行所得的溢价款;

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百三十七条 公司利润的分配:

一、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(一)提取法定公积金 10%;

(二)提取任意公积金;

(三)支付股东股利; 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

二、公司可以下列形式分配股利:

(一)现金;

(二)股票。

三、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

四、股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)派发事宜。

五、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

六、公司将根据公司的未来经营及盈利、资金需要和盈余、整体财务状况、合约限制及相关的其它因素,酌情决定派付股息及金额,利润分配政策应保持连续性和稳定性。并明确以下事项:

(一)公司利润分配的决策程序和机制:公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定,综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求,主动与中小股东沟通、交流,为中小股东提出意见提供便利,收集中小股东就利润分配的建议上报董事会,作为董事会拟定利润分配配政策的参考。

(二)利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,可按年度进行利润分配和现金分红。

(三)股票股利分配条件:公司应注重股本规模与公司扩张同步,公司快速增长且未分配利润较多时,可以实施股票股利分配。

(四)现金分红条件:在年度盈利情况下,综合考虑公司现金流量状况和未来生产经营及资金需求,进行现金分红,现金分红比例由董事会提出,报股东大会批准。

(五)现金分红比例:公司在未分配利润为正的情况下,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,如确因特殊情况不能达到上述比例,董事会应当向股东大会作特别说明。

第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第二百三十九条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,并以人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,以港币支付。

宣派股利及其他款项的汇率采用宣派前一日中国人民银行公布的人民币市场汇价人民币兑港币的汇价。

第二百四十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二节 内部审计

第二百四十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百四十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百四十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行财务报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第二百四十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百四十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;

(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;

(三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百四十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定或委托董事会与会计师事务协商确定。

第二百四十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事务所填补该空缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

第二百四十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

第二百五十条 股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将他解聘等的决议时,应当按照以下规定办理:

(一)提案在召集股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除非书面陈述收到过晚,公司应当采取以下措施:

1.在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述;

2.将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议:

1.其任期应到期的股东大会;

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百五十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

会计师事务所可以把辞聘书书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述;

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者

2、任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。

在本章程第二百五十二条第二款的情况下,公司可以选择采用本章程第二百五十二条第一款第(四)项规定的通知形式,以代替将本条第三款所指的陈述副本以邮资已付的邮件寄给及提供给每个境外上市外资股股东。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第二百五十二条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、前述报告的摘要报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等)可以下列一种或一种以上的形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以邮件方式送出;

(三) 以传真方式送出;

(四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券交易所、证券监管机构的相关规定的前提下,以电子方式(包括但不限于电子邮件、本公司及上市地交易所指定的网站)及/或以电子格式提供;

(五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行;

(六) 本公司股票上市地的证券交易所、证券监管机构认可或本章程规定的其他形式。

即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式或提供形式另有规定,在法律、行政法规及本公司股票上市地的证券交易所、证券监管机构相关规定容许及在符合相关规定的前提下,本公司可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知形式发布及提供公司的通知、通讯或其他书面材料,以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出及/或提供书面文件。

第二百五十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第二百五十四条 公司的通知、通讯或其他书面材料以专人送出的,被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以网站、传真或电子邮件发布方式送出的,发出日期为送达日期,若法律、法规及及本公司股票上市地的证券交易所、证券监管机构的规定另有规定送出及/或送达日期者,则以有关规定的送出及/或送达日期为准。

当以上述两种或两种以上的形式送出时,以最早构成有效送达的送达日期为准,惟若法律、行政法规、本章程及本公司股票上市地的证券交易所、证券监管机构规定要求必须以某种方式发送,则以该规定方式的送达日期为准。

如果本公司股票上市地证券交易所、证券监管机构的相关规定要求以中文本和英文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司的通知、通讯或其他书面材料,并且本公司已作出适当安排,确定股东是否希望只收取中文本、只收取英文本或同时收取中文本和英文本,那么在相关法律和规定允许的范围内,本公司可以根据股东说明的意愿向有关股东只发送中文本、只发送英文本或同时发送中文本和英文本。

第二节 公告

第二百五十五条 在中国内地,公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百五十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第二百五十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。

对到香港上市的公司境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百五十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关报纸刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百六十条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关报纸刊上公告。

第二百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百六十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百六十四条 公司因下列原因解散:

(一)股东大会决议解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第二百六十五条 公司因本章程第二百六十四条第(一)、(二)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百六十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在相关报纸刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百七十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百七十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百七十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百七十五条 公司章程的修改,涉及到《境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。

第二百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百七十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十四三章 争议的解决

第二百七十八条 本公司遵从下述争议解决规则:

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

第十五章 特别规定

第二百七十九条 有关确实证券证书如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,则须规定:除非发行人在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

第二百八十条 有关股息于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。

第二百八十一条 有关董事除本章程另自说明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。

如法例并无其它规定,则发行人有权在股东大会上以普通决议,在任何董事(包括董事总经理或其它执行董事)任期届满前将其免任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。”

就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为7天。

提交前段所述通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前7天(或之前)结束。

第二百八十二条 有关可赎回股份就公司有权购回可赎回股份而言:

(1)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;及

(2) 如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第二百八十三条 有关未能联络到的股东

(1) 如获授予权力终止以邮递方式发送股息单,则须规定:如该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使该项权力。

(2) 如获授予权力出售未能联络到的股东的股份,则除非符合下列各项规定,否则不得行使该项权力:

(a) 有关股份于12年内至少已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息;(b)公司于12年届满后在报刊上刊登广告,说明公司拟将股份出售的意向,并通知香港交易及结算所有限公司有关该意向。

第二百八十四条 有关投票凡任何股东须按照香港交易及结算所有限公司主板《上市规则》就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某议决事项,任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第十六章 附则

第二百八十五条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。

第二百八十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百八十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百八十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百九十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。


  附件:公告原文
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