新奥天然气股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二一年六月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月24日10点00分召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年6月24日
至2021年6月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
（二）会议议程
1、审议《2020年度董事会工作报告》
2、审议《2020年度监事会工作报告》
3、审议《2020年年度报告》及摘要
4、审议《公司2020年度财务决算报告》
5、审议《公司2020年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司2020年度董事薪酬的议案》
8、审议《关于公司2020年度监事薪酬的议案》
9、审议《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
10、审议《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》
11、听取《2020年度独立董事述职报告》
（三）大会对上述1-10项议案进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司二〇二一年六月二十四日
会议资料之一
2020年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司不断完善治理结构和内控制度，规范公司运作，在机制上保证对所有股东的公平、公开、公正，保障所有股东享有法律、法规所规定的各项合法权益，保障债权人的利益。为充分反映中小股东的意见，公司对董事选举方法采用累积投票制度，并采用网络与现场相结合的方式召开股东大会，为股东参与表决提供便利。公司独立董事分别在财务、法律、能源领域、公司治理等方面拥有丰富的专业经验，对公司重大资产重组、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。2020年度董事会工作开展情况如下：
一、2020年度董事会及股东大会召开情况
（一）董事会召开情况及审议事项
2020年度，公司第九届董事会共召开12次会议，审议通过了66项议案。董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 第九届董事会第十一次会议 | 2020年3月21日 | 1、《2019年度董事会工作报告》 2、《2019年度报告及摘要》 3、《2019年度内部控制评价报告》 4、《关于公司2019年度财务决算报告》 5、《公司2019年度利润分配预案》 6、《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》 7、《公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 10、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 11、《关于调整〈发行股份募集配套资金的方案〉的议案》 12、《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 13、《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要〉的议案》 14、《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》 |
| 15、《关于暂不召开2019年年度股东大会暨提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第九届董事会第十二次会议 | 2020年3 月31日 | 1、《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》 2、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）〉第四十三条规定的议案》 3、《关于批准本次交易相关审计报告和审阅报告等文件的议案》 4、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》 |
| 3 | 第九届董事会第十三次会议 | 2020年4月22日 | 1、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第九届董事会第十四次会议 | 2020年4月27日 | 2、《关于会计政策变更的议案》 |
| 5 | 第九届董事会第十五次会议 | 2020年7月6日 | 1、《关于新增关联交易预计的议案》 2、《关于全资子公司签署<转让协议>暨关联交易的议案》 |
| 6 | 第九届董事会第十六次会议 | 2020年7月21日 | 1、《关于修订<公司章程>暨变更注册地址及修订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的议案》 2、《关于修订公司部分制度的议案》 3、《关于修订<独立董事制度>的议案》 4、《关于制定<投资者关系管理制度>、<董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》 5、《关于调整2020年年度担保额度预计的议案》 6、《关于公司为境外全资子公司提供担保的议案》 7、《关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》 8、《关于调整公司外汇及利率套期保值业务额度的议案》 9、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第九届董事会第十七次会议 | 2020年8月28日 | 1、《公司2020年半年度报告及摘要》 2、《关于新增反担保事项的议案》 3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 4、《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 5、《关于暂不召开2020年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第九届董事会第十八次会议 | 2020年9月13日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司高级管理人员调整的议案》 3、《关于公司董事调整的议案》 4、《关于调整2020年年度担保额度预计的议案》 5、《关于公司及其子公司开展大宗商品套期保值业务的议案》 6、《关于新奥能源及其子公司开展委托理财额度预计的议案》 7、《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》 |
| 8、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 9 | 第九届董事会第十九次会议 | 2020年10月28日 | 1、《公司2020年第三季度报告》 2、《关于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》 3、《关于董事会战略委员会及审计委员会委员变更的议案》 4、《关于拟签订委托管理协议暨关联交易的议案》 5、《关于暂不召开2020年第四次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第九届董事会第二十次会议 | 2020年11月13日 | 1、《关于提名非独立董事候选人的议案》 2、《关于提名独立董事候选人的议案》 3、《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 第九届董事会第二十一次会议 | 2020年11月30日 | 1、《关于公司增加关联交易预计的议案》 2、《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》 3、《关于暂不提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》 |
| 12 | 第九届董事会第二十二次会议 | 2020年12月15日 | 2、《关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于2021年度开展委托理财额度预计的议案》 4、《关于2021年度关联交易预计的议案》 5、《关于2021年度担保额度预计的议案》 6、《关于子公司开展套期保值业务的议案》 7、《关于公司及子公司开展大宗商品套期保值业务的议案》 8、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》 9、《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年3月3日 | 1、《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》 2、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 3、《逐项审议关于调整<发行股份募集配套资金的方案>的议案》 4、《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 5、《关于<新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 6、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》 |
| 2 | 2019年年度股东大会 | 2020年5月13日 | 1、《2019年度董事会工作报告》 2、《2019年度监事会工作报告》 3、《2019年度报告及摘要》 4、《关于公司2019年度财务决算报告》 5、《公司2019年度利润分配预案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 3 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年8月7日 | 1、《关于修订<公司章程>暨变更注册地址及修订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的议案》 2、《关于修订<独立董事制度>的议案》 3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 4、《关于调整2020年年度担保额度预计的议案》 5、《关于公司为境外全资子公司提供担保的议案》 6、《关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》 7、《关于调整公司外汇及利率套期保值业务额度的议案》 |
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020年9月29日 | 2、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 3、《关于修订<公司章程的议案>》 4、《关于新增2020年年度担保额度预计的议案》 5、《关于公司及其子公司开展大宗商品套期保值业务的议案》 6、《关于新奥能源及其子公司开展委托理财额度预计的议案》 7、《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于调整公司董事的议案》 |
| 5 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020年11月30日 | 1、《关于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》 2、《关于选举非独立董事的议案》 3、《关于选举独立董事的议案》 |
| 6 | 2020年第五次临时股东大会 | 2020年12月31日 | 1、《关于公司增加关联交易预计的议案》 2、《关于2021年度关联交易预计的议案》 3、《关于2021年度担保额度预计的议案》 4、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》 |
公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，为股东参与股东大会提供便利，同时根据相关法律法规的规定在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，以充分反映中小股东的意见。
（二）董事会及专门委员会的履职情况
公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选举董事、聘任高管，丰富董事会和公司管理层的专业结构。公司已制订《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作并及时执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案，监督及指导公司管理层工作。2020年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。
（三）董事会对外信息披露工作开展情况
2020年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项。信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
三、董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项进行审议
公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥国际、精选投资合计持有的新奥能源369,175,534股股份，并向包括新奥控股在内的特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额作为支付现金对价收购标的资产（以下简称“本次交易”）。
报告期内，鉴于中国证监会对原《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的内容进行了修改，依照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》，公司分别于2020年3月12日召开第九届董事会第十一次会议、3月30日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整〈发行股份募集配套资金的方案〉的议案》等与本次交易相关的议案。
公司于2020年3月31日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和审阅报告等文件的议案》等与本次交易相关的议
案，并对2020年1月16日收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193042号）涉及的问题进行反馈回复。公司于2020年5月13日收到中国证监会核发《关于核准新奥生态控股股份有限公司向ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕806号），于2020年5月7日收到中华人民共和国发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2020〕252号），于2020年8月27日收到河北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300202000047号）。2020年8月28日，新奥国际在股东名册上登记为联信创投的股东，新奥国际持有联信创投100%股权。2020年9月10日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新能香港已合法持有新奥能源合计369,175,534股股份。2020年9月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,370,626,680股（有限售条件的流通股），已登记至新奥国际名下，本次发行后公司的股份数量为2,599,982,463股。2021年2月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为245,871,156股（有限售条件的流通股），配套募集资金完成后，公司的股份数量为2,845,853,619股。
四、2021年董事会工作计划
2021 年公司董事会将继续执行股东大会各项决议，加强会议管理，提高会议效率，进一步提升公司规范化治理水平，具体体现在：一是根据相关法律法规、规章制度的规定，修订内部管理制度，不断完善和提升董事会及管理层合法运作和科学决策程序；二是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；三是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门及相关管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。2021年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十四日
会议资料之二
2020年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大股东的合法权益。公司监事会对董事会执行股东大会决议情况、管理层的经营运作情况、日常业务经营管理、公司财务状况、会计政策变更、关联交易等情况进行了认真的监督和检查，开展了积极有效的监督工作。下面将一年来的工作情况作如下汇报：
一、监事会日常工作情况
2020年全年共计召开监事会会议6次，详情如下：
1、2020年3月12日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第六次会议，审议通过了如下议案：
（1）《2019年度监事会工作报告》；
（2）《2019年度报告及摘要》；
（3）《2019年度内部控制评价报告》；
（4）《公司2019年度财务决算报告》；
（5）《公司2019年度利润分配预案》；
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（8）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（9）《关于调整〈发行股份募集配套资金的方案〉的议案》；
（10）《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》；
（11）《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（12）《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》。
2、2020年3月31日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第七次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》；
（2）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）〉
第四十三条规定的议案》；
（3）《关于批准本次交易相关审计报告和审阅报告等文件的议案》；
（4）《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》。
3、2020年4月27日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第八次会议，审议通过了如下议案：
（1）《公司2020年第一季度报告》；
（2）《关于会计政策变更的议案》。
4、2020年7月21日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
5、2020年8月28日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十次会议，审议通过了如下议案：
（1）《公司2020年半年度报告及摘要》；
（2）《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、2020年10月28日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2020 年第三季度报告》。
二、监事会对各个方面工作的监督情况
（一）对公司依法运作情况的监督意见
报告期内公司依法运作，监事会未发现董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有
关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了审核。通过检查，监事会认为，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，监事会同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留审计意见。
（三）公司关联交易情况
本报告期内，公司发生的关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定，公司未对关联方形成较大依赖，未影响上市公司的独立性。关联交易严格按照法律法规的规定履行审议和披露程序，关联交易价格参考市场价格协商定价，具备公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对内部控制评价报告的意见
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2020年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。
（五）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（六）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用进行全面核查，认为公司能够严格按照监管机构和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
（七）公司重大资产重组情况
报告期内，公司进行重大资产重组，经监事会审核，公司重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的审议和披露程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
三、监事会2021年工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。2021年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督效率，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行检查。防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，了解并掌握公司的经营状况，长期保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十四日
会议资料之三
《2020年年度报告》及摘要
各位股东、股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关规定及上海证券交易所《上市公司定期报告业务指南》、《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《新奥天然气股份有限公司2020年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2021年3月23日在上海证券交易所及公司指定信息披露媒体披露的《新奥股份2020年年度报告》及其摘要。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十四日
会议资料之四
公司2020年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2020年度财务报告已经中喜会计师事务所审计确认，并出具了无保留意见审计报告（中喜审字【2021】第00182 号），公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量情况。
本报告期，公司及所属全资子公司新能（香港）能源投资有限公司通过资产置换、发行股份及支付现金等方式收购ENN Group International InvestmentLimited及Essential Investment Holding Company Limited所持有新奥能源控股有限公司合计32.80%的股份（截至2020年12月31日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.72%），该公司成为公司重要子公司。根据《企业会计准则》，该重大资产重组事项构成同一控制下企业合并，公司合并财务报表应按照同一控制下企业合并原则进行编制,将该子公司资产及经营业务纳入公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润合并报表范围，同时应当对比报表的相关项目进行上年同期追溯调整。本次重组的置出资产为新能（香港）能源投资有限公司所持有的United Faith Ventures Limited 100%股权，期末该公司不再纳入合并报表范围。
截至2020年12月31日，公司资产总额为1,095.24亿元，负债总额为
742.52 亿元，所有者权益为352.72亿元，年度实现营业收入880.99亿元，较上年同期减少0.62%；净利润78.33亿元，较上年同期减少6.24%；其中归属于母公司所有者的净利润21.07亿元，较上年同期减少27.49%。公司2020年财务数据相关情况已在《新奥天然气股份有限公司2020年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
一、财务状况
1、资产结构
截至2020年12月31日，公司资产总额1,095.24亿元，与上年末相比增加
33.61亿元，增幅为3.17%，其中流动资产金额为 309.43亿元，与上年末相比
增加32.16亿元，增幅为11.60%，非流动资产金额为785.81亿元，与上年末相比增加1.46亿元，增幅为 0.19 %，变动幅度较大的项目及原因如下：
单位：亿元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 交易性金融资产 | 0.70 | 0.16 | 337.50 |
| 应收票据 | 3.30 | 5.97 | -44.74 |
| 应收款项融资 | 8.80 | 6.37 | 38.24 |
| 预付款项 | 34.03 | 20.84 | 63.33 |
| 其他应收款 | 20.08 | 12.36 | 62.38 |
| 其中：应收股利 | 3.43 | 1.57 | 119.02 |
| 存货 | 19.99 | 39.57 | -49.49 |
| 合同资产 | 25.87 | - | 不适用 |
| 债权投资 | 0.16 | 0.53 | -68.85 |
| 长期应收款 | 2.23 | 0.51 | 335.20 |
| 长期股权投资 | 55.60 | 106.65 | -47.87 |
| 其他权益工具投资 | 2.81 | 1.26 | 122.62 |
| 开发支出 | 0.03 | 0.11 | -71.49 |
| 商誉 | 5.65 | 4.30 | 31.42 |
| 其他非流动资产 | 0.46 | 2.46 | -81.35 |
| 流动资产 | 309.43 | 277.27 | 11.60 |
| 非流动资产 | 785.81 | 784.36 | 0.19 |
| 总资产 | 1,095.24 | 1,061.62 | 3.17 |
（7）存货期末较上期期末减少49.49%，合同资产期末较上期期末增加25.87亿元，主要原因是本报告期公司按照新收入准则要求，原存货科目中与工程施工与安装业务相关的已完工未结算、工程施工计入合同资产所致。
（8）债权投资期末较上期期末减少68.85%,主要原因是本报告期公司所属子公司委托贷款重分类至一年内到期的非流动资产所致。
（9）长期应收款期末较上期期末增加335.20%，主要原因是本报告期公司所属子公司新增融资租赁业务所致。
（10）长期股权投资期末较上期期末减少47.87%，主要原因是本报告期公司进行重大资产重组支付交易对价置出Santos资产所致。
（11）其他权益工具投资期末较上期期末增加122.62%，主要原因是本报告期公司参股公司嘉兴市燃气集团有限公司本期公允价值变动以及Santos剩余股权转为其他权益工具投资核算所致。
（12）开发支出期末较上期期末减少71.49%，主要原因是本报告期公司所属子公司开发的线上LNG数据平台项目转入无形资产所致。
（13）商誉期末较上期期末增加31.42%，主要原因是本报告期公司溢价收购子公司形成商誉所致。
（14）其他非流动资产期末较上期期末减少81.35%，主要原因是上期期末公司预付的固定资产、土地使用权等保证金在本报告期转到相应类别的资产所致。
2、负债结构
单位：亿元
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应付票据 | 9.75 | 6.12 | 59.34 |
| 预收款项 | - | 145.50 | -100.00 |
| 合同负债 | 154.54 | - | 不适用 |
| 其他应付款 | 38.53 | 20.33 | 89.56 |
| 其中：应付利息 | - | 3.35 | -100.00 |
| 应付股利 | 1.05 | 1.83 | -42.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 70.82 | 7.18 | 885.73 |
| 其他流动负债 | 13.99 | - | 不适用 |
| 长期应付款 | 1.45 | 4.52 | -68.05 |
截至2020年12月31日，公司负债总额742.52亿元，与上年同期相比增加
79.89亿元，增幅为12.06%，其中流动负债金额为510.55亿元，与上年同期相比增加93.50亿元，增幅为22.42%，非流动负债金额为 231.97亿元，与上年同期相比减少13.61亿元，降幅为5.54%，变动幅度较大的项目及原因如下：
（1）应付票据期末较上期期末增加59.34%，主要原因是本报告期公司所属子公司开立的银行承兑票据增加所致。
（2）预收款项期末较上期期末减少145.50亿元，合同负债增加154.54亿元，主要原因是本报告期公司执行新收入准则，将预收款项调至合同负债及其他流动负债所致。
（3）其他应付款期末较上期期末增加89.56%，主要原因是本报告期公司进行重大资产重组，暂未支付的现金对价挂账所致。
（4）应付利息期末较上期期末减少3.35亿元，主要原因是本报告期末公司将未到期有息负债的应付利息调整至相应的有息负债账面余额中所致。
（5）应付股利期末较上期期末减少42.59%,主要原因是本报告期公司所属子公司支付少数股东股利所致。
（6）一年内到期的非流动负债期末较上期期末增加885.73%，主要原因是本报告期公司所属子公司将于一年内到期的应付债券和长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（7）其他流动负债期末较上期期末增加13.99亿元，主要原因是本报告期公司按照新收入准则要求，将期末合同负债中待结转销项税重分类至其他流动负债所致。
（8）长期应付款期末较上期期末减少68.05%，主要原因是本报告期公司所属子公司偿还融资租赁款所致。
（9）递延收益期末较上期期末减少80.35%,主要原因是本报告期公司根据新收入准则将所属子公司接驳类递延收益重分类至合同负债及其他非流动负债
| 递延收益 | 8.83 | 44.91 | -80.35 |
| 递延所得税负债 | 27.84 | 19.62 | 41.86 |
| 其他非流动负债 | 38.84 | 3.30 | 1,077.36 |
| 流动负债 | 510.55 | 417.05 | 22.42 |
| 非流动负债 | 231.97 | 245.58 | -5.54 |
| 负债总额 | 742.52 | 662.63 | 12.06 |
所致。
（10）递延所得税负债期末较上期期末增加41.86%，主要原因是本报告期公司所属子公司500万以下固定资产一次性抵扣金额及收购子公司产生的无形资产增加所致。
（11）其他非流动负债期末较上期期末增加1,077.36%，主要原因是本报告期公司根据新收入准则将所属子公司接驳类递延收益重分类至其他非流动负债所致。
二、所有者权益变动
公司2020年末所有者权益 352.72亿元，其中：股本26.00亿元、库存股
2.00亿元，其他综合收益2.96亿元、专项储备为0.84亿元、未分配利润53.51亿元，少数股东权益271.40亿元。变动幅度较大的项目及原因如下：
（1）股本期末较上期期末增加111.49%，主要原因是本报告期公司因重大资产重组向新奥国际发行股份支付交易对价所致。
（2）资本公积期末较上期期末减少18.74亿元，主要原因是本报告期公司因收购同一控制下新奥能源控股有限公司的股权，重大资产置换、发行股份等事项调整资本公积所致。
（3）其他综合收益期末较上期期末增加31.95%，主要原因是本报告期公司因重大资产重组支付交易对价，转出联信创投长期股权投资因汇率变动累计确认的其他综合收益所致。
（4）盈余公积期末较上期期末减少1.44亿元，主要原因是本报告期公司因收购同一控制下新奥能源控股有限公司的股权，重大资产置换、发行股份等事项调整盈余公积所致。
（5）未分配利润期末较上期期末减少59.94%，主要原因是本报告期公司因收购同一控制下新奥能源控股有限公司的股权，重大资产置换、发行股份等事项调整未分配利润所致。
三、收入、利润及利润分配
1、收入
2020年度实现营业收入880.99亿元，比上年同期减少5.53亿元，降幅为
0.62%。
2、利润
2020年实现利润总额104.35亿元，净利润78.33亿元，其中归属于母公司所有者的净利润21.07亿元。2019年实现利润总额107.92亿元，净利润83.54亿元，其中归属于母公司所有者的净利润29.06亿元。净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年减少6.24%和27.49%，减少的主要原因是：（1）重要联营公司Santos计提资产减值而确认投资损失（上年确认投资收益）所致；（2）本报告期公司所属子公司应用套期会计，以及原油价格下跌引起的公司衍生金融工具亏损所致。单位：亿元
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 本期较上期增减（%） |
| 利润总额 | 104.35 | 107.92 | -3.31 |
| 净利润 | 78.33 | 83.54 | -6.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21.07 | 29.06 | -27.49 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.82 | 1.12 | 0.99 | -26.79 |
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十四日
| 稀释每股收益（元／股） | 0.82 | 1.12 | 0.99 | -26.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.84 | 0.65 | 0.79 | 29.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.51 | 18.36 | 13.48 | 减少1.85个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.18 | 9.02 | 10.82 | 增加5.16个百分点 |
会议资料之五
公司2020年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币2,106,956,909.7元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为-12,752,816.94元，加上留存的未分配利润558,838,959.47元，累计可供股东分配的利润为546,086,142.53元。
经公司第九届董事会第二十六次会议审议，公司2020年度拟以实施分红派息股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《新奥天然气股份有限公司公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以本公告披露日的总股本2,845,853,619股扣减不参与利润分配的回购股份18,340,068股为基数，即2,827,513,551股为基数向全体股东每10股派发现金分红1.9元（含税），合计发放现金分红537,227,574.69元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
在实施分红派息的股权登记日前公司总股本及应分红股数发生变动的，最终分红方案将根据实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。
公司2020年度拟分配的现金分红共计537,227,574.69元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润2,106,956,909.7元的25.50%，低于归属于上市公司股东净利润的30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，说明如下：因公司2020年度重大资产置换、发行股份及支付现金取得新奥能源控股有限公司369,175,534股股份，实际支付2,794,640,000元的股权交易价款，投资支出较大，使得公司本年度现金分红比例低于归属于上市公司股东净利润的30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的相关规定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十四日
会议资料之六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年11月28日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
（5）首席合伙人：张增刚
（6）上年度末合伙人数量：74人
（7）上年度末注册会计师人数：454人
（8）上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：286人
（9）最近一年收入总额（经审计）：30,945.26万元
（10）最近一年审计业务收入（经审计）：27,006.21万元
（11）最近一年证券业务收入（经审计）：10,569.68万元
（12）上年度上市公司审计客户家数：40家
（13）上年度上市公司审计客户前五大主要行业：
（14）上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
| 代码 | 行业门类 | 行业大类 |
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C26 | 制造业 | 化学原料及化学制品制造业 |
| C29 | 制造业 | 橡胶和塑料制品业 |
| C35 | 制造业 | 专用设备制造业 |
| K70 | 房地产 | 房地产业 |
（15）上年度上市公司审计收费：7,599.07万元
（16）上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家
2.投资者保护能力
2020年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施18次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息：
项目合伙人：祁卫红， 1997年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，1996年11月开始在本所执业，2014年开始为新奥股份提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。
签字会计师：邓海伏，2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所职业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：程红彬，2005年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过6家上市公司审计报告。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
| 行业序号 | 行业门类 | 行业大类 |
| I65 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 |
| C26 | 制造业 | 化学原料和化学制品制造业 |
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C35 | 制造业 | 专用设备制造业 |
| C38 | 制造业 | 电气机械和器材制造业 |
监督管理措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。2020年度审计费用预计为270万元，其中年报审计费用210万元，内控审计费用60万元；2020年度实际发生审计费用738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元，较预计大幅增加的主要原因是公司完成重大资产重组，合并范围大幅增加。2021年度审计费用预计为738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元，与2020年度实际发生费用保持不变，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、天数和2021年工作人日均收费标准合理确定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十四日
会议资料之七
关于公司2020年度董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
2020年度董事实际获得薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2020年度税前薪酬（万元） |
| 王玉锁 | 董事长 | 285 |
| 于建潮 | 副董事长、联席首席执行官 | 302 |
| 韩继深 | 董事、联席首席执行官 | 110 |
| 郑洪弢 | 董事、总裁 | 106.5 |
| 蒋承宏 | 董事 | 0 |
| 张瑾 | 董事 | 27.5 |
| 王子峥 | 董事 | 76.4 |
| 赵令欢 | 董事 | 11.2 |
| 李鑫钢 | 独立董事 | 11.2 |
| 乔钢梁 | 独立董事 | 11.2 |
| 唐稼松 | 独立董事 | 11.2 |
| 张余 | 独立董事 | 0.95 |
| 金永生 | 董事（已离任） | 41.7 |
| 关宇 | 董事、总裁（已离任） | 172 |
会议资料之八
关于公司2020年度监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
2020年度，公司监事蔡福英女士、王曦女士未在公司领取监事薪酬，公司向职工代表监事董玉武先生发放42.72万元（含税）监事薪酬。2021年度，公司将根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）公司董监高年度考核完成情况确定监事薪酬。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十四日
会议资料之九
公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】第44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，现将2020年度配股募集资金的存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）批准，公司以985,785,043股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）（以下称“本次配股”），配股价格为9.33元/股，募集资金总额为人民币2,272,515,004.20元，扣除本次配股发行费用总额人民币33,684,570.74元，募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元，上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中喜验字[2018]第0025号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日，公司实际使用配股募集资金2,241,283,259.99元；募集资金专项账户余额为4,757,300.53元，其中：募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 5,151,556.32元。
已使用金额及当期余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 2,272,515,004.20 |
| 减：已付配股发行费用总额 | 31,626,000.00 |
| 减：2020年12月31日止募投项目已使用金额 | 2,241,283,259.99 |
| 加：2020年12月31日止利息收入扣减手续费净额 | 5,151,556.32 |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 4,757,300.53 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，制定了《新奥股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了明确的规定。公司对募集资金采取专户存储，2018年2月12日，公司与中国银行股份有限公司廊坊分行以及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司本次配股的募集资金投资项目“年产20万吨稳定轻烃”的实施主体为控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”），新能能源为本次募集资金存储设立了两个专项存储账户。2018年2月12日，公司、新能能源、国信证券及中国银行股份有限公司廊坊分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、新能能源、国信证券及兴业银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均能按照相关 法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务,截至2020年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 账户余额（元） |
| 新奥生态控股股份有限公司 | 中国银行廊坊分行 | 1006 3733 8695 | 3,812,122.73 |
| 新能能源有限公司 | 中国银行廊坊分行 | 1008 1756 4686 | 591,152.98 |
| 新能能源有限公司 | 兴业银行石家庄分行 | 5720 1010 0101 2250 92 | 354,024.82 |
| 合计 | 4,757,300.53 |
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元（具体内容详见临2018-024号公告），该部分资金是截止2018年2月12日新能能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目-年产20万吨稳定轻烃项目的实际投入金额。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月21日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（具体内容详见临2018-057号公告），同意公司使用部分闲置募集资金暂行性补充流动资金，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司将总额不超过22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2020年12月31日，2018年当年实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为13,300.00万元，该部分资金已于2018年10月26日全部提前归还到募集资金专用账户，不存在超过6个月未归还募集资金的情况，具体内容详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公司临2018-106号公告）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司不涉及节余募集资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十四日
新奥天然气股份有限公司2020年募集资金使用情况对照表
编制单位：新奥天然气股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 2,272,515,004.20 | 本年度投入募集资金总额 | 13,314,730.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 2,241,283,259.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2020年投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2020年实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 20万吨稳定轻烃项目 | 无 | 2,238,830,433.46 | 2,238,830,433.46 | 2,241,283,259.99 | 13,314,730.85 | 2,241,283,259.99 | 0 | 100% | 2018年11月 | -121,328,465.34 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 2,238,830,433.46 | 2,238,830,433.46 | 2,241,283,259.99 | 13,314,730.85 | 2,241,283,259.99 | 0 | — | — | -121,328,465.34 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 受新冠肺炎及大宗商品价格波动影响，甲醇及稳定轻烃价格处历史低位，导致本项目出现亏损，尚未达到预期效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元（详见公司临2018-024号公告）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年5月21日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（详见公司临2018-057号公告）同意在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司可以使用不超过22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截止2020年12月31日止，2018年当年实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为13,300.00万元，该部分资金于2018年10月26日全部提前归还到募集资金专用账户，不存在超过6个月未归还募集资金的情况，详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公司临2018-106号公告） |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
会议资料之十
关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司于2021年6月1日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。为满足发展需求，新能能源拟向金融机构申请融资授信额度1.96亿元人民币，公司拟就上述融资授信事项提供全额连带责任保证担保，担保决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至授信期满日止，具体情况如下：
单位：人民币
| 序号 | 授信主体 | 授信额度 | 担保人 | 担保方式 |
| 1 | 中国银行达拉特旗支行 | 1.96亿元 | 新奥天然气股份有限公司 | 全额连带责任保证担保 |
灰的生产和销售；电力生产；货物装卸与搬运；技术服务与维修；中油、重油、粗芘油、硫酸铵、工业氯化钠、工业硫酸钠、脱盐水的生产与销售（不含危险化学品）。
6. 股东及持股比例：新能矿业有限公司持股75%、新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%、新能投资集团有限公司持股10%。新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。
7. 主要财务数据：截至2020年12月31日，新能能源总资产为813,930.95万元人民币，总负债为551,979.26万元人民币，净资产为261,951.69万元人民币，2020年度营业收入为211,236.37万元人民币，净利润为-25,201.58万元人民币（以上数据已经审计）；截至2021年3月31日，其总资产为981,585.28万元人民币，总负债为722,027.46万元人民币，净资产为259,557.82万元人民币，2021年1-3月营业收入为59,298.84万元人民币，净利润为-2,565.93万元人民币（以上数据未经审计）。
三、担保协议主要内容
公司为新能能源提供担保将采用连带责任保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起三年，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年5月31日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及其控股子公司对外担保余额为人民币133.52亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额3.03亿元，公司为参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例向重庆涪陵能源实业集团有限公司提供余额0.29亿元连带责任保证反担保，其余均为公司对控股子公司及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保余额占公司2020年经审计净资产164.19%。
以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十四日
会议资料之十一
2020年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2020年的工作中，新奥天然气股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见；对控股股东 和实际控制人的行为进行有效监督，确保董事会决策的公平、有效，维护公司 整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根 据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事为：李鑫钢先生、乔钢梁先生、唐稼松先生、张余先生。2020年11月30日，公司第四次临时股东大会通过了选举张余先生为独立董事的议案。
（一）独立董事基本信息
李鑫钢：1961年出生，博士学历。历任天津大学讲师、副教授、天津大学精馏技术国家工程研究中心副主任。李鑫钢先生在化工研究方面资历颇深。现任天津大学教授、天津大学精馏技术国家工程研究中心主任，北洋国家精馏技术工程发展有限公司总经理。2016年10月18日起任本公司独立董事。
乔钢梁：1961年出生，美国华盛顿特区乔治城大学法学院法学博士，具有美国华盛顿特区和中国的律师执业资格，兼任北京仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁委员会以及大连仲裁委员会外籍仲裁员。2000年至2013年间，曾先后担任通用电气医疗集团、金融集团大中华区副总裁兼法律总监，西门子东北亚区执行副总裁兼法律总监。2013年11月至今任丹纳赫集团副总裁兼中国及北亚区总法律顾问。乔钢梁先生在法律方面有丰富的专业知识和经验。2019年7月26日起任本公司独立董事。
唐稼松：1974年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国有企业、私营企业、跨国企业提供合并报表审计及A股、港股IPO审计服务。1995年9月至2015年8月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾于2007年6月晋升为权益合伙人。唐稼松先生在报表审计、财务管理方面资历颇深。2019
年7月26日起任本公司独立董事。张余：1958 年出生，北京大学 EMBA。长期从事采油工艺研究、油气田开发、油气储运生产管理、天然气输管道建设等方面的工作，在企业管理、工程基本建设管理方面有丰富的经验，拥有高级工程师职称。曾任中石油北京天然气管道有限公司副总经理、安全总监、总经理及董事。2020年11月30日起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会五个专门委员会，除战略委员会外，其他四个委员会的主任均由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及公司相应的专门委员会议事规则议事。
2020年公司共计组织召开12次董事会，6次股东大会，每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均有独立董事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中，独立董事均认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大关联交易等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 李鑫钢 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 乔钢梁 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 唐稼松 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 张余 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 报告期内应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 |
| 李鑫钢 | 6 | 0 |
| 乔钢梁 | 6 | 0 |
| 唐稼松 | 6 | 0 |
| 张余 | 1 | 0 |
序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年度利润分配方案为：以总股本1,229,355,783股扣减不参与利润分配的回购股份18,340,068股，即1,211,015,715股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），合计发放现金红利254,313,300.15元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2019年度已实施的股份回购金额139,841,441.22元视同现金分红，公司2019年度分配现金红利共计394,154,741.37元（含2019年度实施的股份回购金额）。基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的方案符合公司实际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（六）信息披露的情况
从2020年信息披露情况看，公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露管理制度的要求，遵循“真实、准确、完整”的原则，组织编制、及时披露公司临时公告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露，保障中小投资者的知情权。
（七）内部控制的建设与执行情况
公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，建立闭环的内部监控流程，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规和公司经营发展状况，完善公司治理制度，强化风险控制，确保日常工作顺利进行。公司聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了内部控制审计报告。我们认为，公司截至2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略、关联交易控制五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
（九）对外担保及资金占用情况
2020年度，公司为合并范围内的子公司以及子公司之间的担保均是基于生产经营的实际需要，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。2020年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（十）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
四、总结
2020年度，作为公司的独立董事，我们按照法律、法规的要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，有效维护了公司、股东， 尤其是中小股东的合法权益。在此过程中公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为我们履职给予支持和配合，在此表示由衷的感谢。
在任期内，我们将一如既往的勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理知识，为公司发展建言献策，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营成果，维护公司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
独立董事：李鑫钢、唐稼松、乔钢梁、张余
二〇二一年六月二十四日