华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”、“本保荐机构”)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或者“公司”）2013年度非公开发行尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责，就云煤能源使用2013年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23 元，由时任主承销商红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的情况
截止2021年2月28日，募集资金投资项目实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 | 实际使用金额 | 项目投资进度（%） |
| 置换以自筹资金预先投入收购四个煤矿项目的资金 | 41,060.22 | 41,060.22 | 100 |
| 补充流动资金 | 15,846.81 | 15,846.81 | 100 |
| 公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目 | 30,000.00 | 9,463.38 | 31.54 |
| 其中：五一煤矿增资 | 10,800.00 | 4840.20 | 44.82 |
| 其中：瓦鲁煤矿增资 | 13,500.00 | 4485.35 | 33.22 |
| 其中：金山煤矿增资 | 5,700.00 | 137.83 | 2.42 |
| 合计 | 86,907.03 | 66,370.41 |
公司于2021年2月5日、2021年2月23日分别召开第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。会议同意公司将五一煤矿的剩余募集资金5,959.80万元（不含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”的建设。具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2021-009），变更募集资金用途后，公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目具体为：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 | 实际使用金额 | 项目投资 进度（%） | |
| 1 | 五一 煤矿 技改 项目 | 原项目：五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目 | 4,840.20 | 4,840.20 | 100.00 |
| 新项目：五一煤矿资源整合技改项目 | 5,959.80 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 10,800.00 | 4,840.20 | — | ||
| 2 | 瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目 | 13,500.00 | 4,485.35 | 33.22 | |
| 3 | 金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目 | 5,700.00 | 137.83 | 2.42 | |
| 合计 | 30,000.00 | 9,463.38 | 31.54 | ||
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2020年11月12日召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会
第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2020-058），同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元（其中瓦鲁煤矿9,000万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2021年2月28日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：
单位：元
| 专户名称 | 公司募集资金专户 | 瓦鲁煤矿募集资金专户 | 五一煤矿募集资金专户 | 金山煤矿募集资金专户 | 合计 |
| 余额 | 169,184.81 | 287,578.33 | 4,756,243.10 | 674,778.21 | 5,887,784.45 |
| 专户滚存银行利息（扣除手续费） | 169,469.86 | 141,138.67 | 158,205.06 | 53,324.71 | 522,488.30 |
| 前次闲置募集资金补充流动资金金额 | 90,000,000.00 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | 200,000,000.00 |
因五一煤矿募集资金投资项目发生变化，公司按照规定已于2021年3月8日将五一煤矿暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还至五一煤矿的募集资金专用账户（公告编号：2021-014）。截止目前，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为14,500万元。使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
因五一煤矿资源整合技改项目现处于前期准备工作中，资金需要较低，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用。公司在五一煤矿预留459.80万元用于资源整合技改项目后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），拟将未使用的募集资金5,500万元用于补充五一煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司董事会承诺：本次未使用的募集资金5,500万元用于暂时补充五一煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，不会影响五一煤矿募投项目正常进行，
不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。
五、保荐机构核查意见
云煤能源本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见。本次事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司募集资金管理制度的相关规定，程序合法。华福证券同意公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项。
（以下无正文）
【本页无正文，仅为《华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》签字盖章页】
保荐代表人：
张严冰 赵强兵
华福证券有限责任公司
年 月 日