云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792股票简称:云煤能源债券代码：122258
召开时间：2021年2月23日
董事会办公室编制
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人；
三、审议议案 ：
1.关于《公司全资子公司拟实施资源整合技改项目》的议案；
2.关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
议案1：
关于《公司全资子公司拟实施资源整合技改项目》
的议案
各位股东及股东代表：
根据2020年云南省煤炭行业整治相关文件要求，云南省所辖煤矿须按照“先整合重组后改造升级”的原则进行整治，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）已完成前期整合重组工作，现根据《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发[2020]9号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公室关于印发推进全省煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕11号）文件要求，五一煤矿需通过实施资源整合技改项目建设，实现改造升级。五一煤矿原技改项目“15扩30万吨/年扩建工程项目”部分建设内容已不能满足本次煤矿整治要求，为保证五一煤矿的持续经营，提高公司整体营运能力，公司拟实施新项目“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”。该项目的具体情况如下：
一、项目实施主体的基本情况
五一煤矿为该项目的实施主体，基本情况如下：
公司名称：师宗县五一煤矿有限责任公司
统一社会信用代码：91530323217351100T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
核定生产能力：15万吨/年
法定代表人：李文甲
注册资本：21,912.45万元
成立日期：1997年2月16日
住所：云南省曲靖市师宗县雄壁法召办事处
经营范围：原煤开采、销售
二、原改扩建项目的基本情况
1.原项目名称：15扩30万吨/年扩建工程项目
2.原项目实施主体：师宗县五一煤矿有限责任公司
3.建设地点：师宗县雄壁镇境内
4.审批、核准：五一煤矿改扩建项目于2012年1月17日取得云南工业和信息化委员会“云工信煤技【2012】42号”项目核准批复，2012年8月3日取得云南省环境保护厅“云环审【2012】241号”项目环评批复。
5.原项目建设内容：建设年产30万吨矿井生产系统，拟在矿区南部建设一个普通机械化采煤工作面、4个掘进工作面，其中2个回采巷道炮掘工作面、2个开拓巷道炮掘工作面来保证矿井开拓、准备和回采工作面的正常接替，工作面长度为120米。并配套建设地面工业广场部分简易生产辅助设施、运输系统、供电系统、通风系统和“六大安全避险系统”等。
6.原项目计划总投资：16,300.10万元。其中，其中静态投资 15,165.21万元，建设期利息958.69万元，铺底流动资金176.20万元。
7.原项目预计财务内部收益率为16.27%，累计财务净现值为8,744.95万元。
8.投资回收期：7.72年。
9.原项目的进展情况：近年来，为积极响应国家供给侧结构性改革号召，盘活省内煤矿资产、优化省内煤矿资源，云南省先后出台了各类煤矿整治政策，导致原项目开工建设后又政策性停产停建，截止2020年12月31日，公司原项目已累计投入募集资金4,840.20万元，主要用于项目开工前可行性研究、设计、评审、监理、鉴定，部分井巷工程、地面工程、设备购置安装等内容。现根据云南省2020年出台的《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发[2020]9号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公室关于印发推进全省煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕11号）文件，五一煤矿原项目部分建设内容已不能满足新政策的要求，当前，原项目处于停建状态，需要进行改造升级。
三、新改扩建项目的基本情况
1.项目名称：师宗县五一煤矿资源整合技改项目
2.建设地点：云南省曲靖市师宗县雄壁镇法召办事处
3.建设内容：建设年产30万吨煤矿矿井生产系统，拟在五一煤矿矿区南部建设一个综合机械化放顶煤采煤工作面、一个备用采煤工作面预抽瓦斯、两个机掘
工作面掘进来保证矿井开拓、准备和回采工作面巷道的正常接替，工作面长度为95米。并配套建设地面工业广场生产辅助设施、运输系统、矿井供电系统、通风系统和“六大安全避险系统”等。
4.建设工期：22个月。
5.投资估算
师宗县五一煤矿资源整合技改项目“增量”项目总投资（含全部流动资金）包括建设投资（24,102.85万元）、建设期贷款利息（146.79万元）+流动资金（483.31万元），共计24,732.95万元。
6.资金筹措
师宗县五一煤矿资源整合技改项目资金来源为：五一煤矿的自有资金、变更用途后的募集资金及债务资金。
7.新项目的审批、核准备案情况
新项目已取得《曲靖市煤炭工业局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目核准的批复》（曲煤复〔2018〕306号）、《曲靖市煤炭工业局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目初步设计批复》（曲煤复〔2018〕390号）、《云南煤矿安全监察局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目安全设施设计审查的批复》（云煤安技装〔2019〕37号）、《曲靖市水务局关于准予师宗县五一煤矿资源整合技改项目水土保持方案的行政许可决定书》（曲水保许〔2019〕8号）、《曲靖市环境保护局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目环境影响报告书的批复》（曲环审〔2019〕38号）文件，后续，五一煤矿还需取得师宗县煤炭工业局（师宗县煤炭事务服务中心）开工通知书后方可启动新项目建设。
四、五一煤矿原项目与新项目的主要区别
| 原项目 | 新项目 | |
| 矿区面积 | 煤矿矿区范围由8个拐点坐标圈定，面积为1.2213km2 | 煤矿矿区范围由18个拐点坐标圈定，面积为1.3023km2 |
| 资源储量及服务年限 | 保有资源储量为875万吨，设计可采储量为529.5万吨，服务年限为13.6年 | 保有资源储量为1496万吨，设计可采储量为842.5万吨，服务年限为20.1年 |
| 项目建设内容 | 拟建设一个普通机械化采煤工作面、4个掘进工作面，工作面长度为120米 | 拟建设一个综合机械化放顶煤采煤工作面、一个备用工作面预抽瓦斯、两个机掘工作面掘进来保证矿井开拓、准备和回采工作面巷道的正常接替，工作面长度为95m |
注：表格内容来源于各项目对应的可研报告内容。
五、项目建设的必要性
1.云南省煤炭行业整治的需要
根据云南省2020年相继出台的《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发[2020]9号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公室关于印发推进全省煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕11号）文件要求，云南省所属煤矿须先“整合重组”后“改造升级”，五一煤矿属整合重组煤矿，为保证五一煤矿持续经营，公司需实施“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”。本次煤矿行业整合系云南省煤炭管理部门为淘汰落后小煤矿，做优、做大、做强云南省煤炭产业，从而盘活省内煤矿资产，若五一煤矿改造升级后，将有较好的发展前景，预计将给公司带来较好的效益。
2.公司长远发展的需要
五一煤矿的改扩建有利于提高公司煤炭自给率，增强抵抗原料波动风险的能力，提升公司主营业务盈利能力。扩建完成后，五一煤矿将由目前的核定产能15万吨提升至30万吨，并用于供给全资子公司师宗煤焦化有限公司使用，将有利于提高公司主营业务毛利，具有较好的经济效益，能有效提高公司整体营运能力。
3.煤矿安全生产的需要
通过实施新技改项目，采用新技术、新工艺、新设备、新材料，推行“五化”矿井建设，开展煤矿安全生产标准化体系建设，提高抗风险能力，能进一步提高五一煤矿安全生产管理水平，有利于五一煤矿长远发展，且符合煤炭“安全生产”的产业监管方针，具有良好的社会效益。
4.当地经济发展的需要
煤炭产业作为师宗县经济发展的支柱产业，而五一煤矿作为师宗县唯一的国有煤矿，受到师宗县委、县政府及行管部门高度重视，若五一煤矿实施30万吨/
| 设备选型 | 一般采煤机、液压支柱，一般机电设备 | 综合式采煤机、液压支架以及各类自动化、智能化机电设备 |
| 井筒功能 | 主斜井、材料井、风井以及部分开拓巷道的断面只能满足30万吨/年需求 | 主斜井、材料井、风井以及部分开拓巷道断面均扩大，考虑到90万吨/年规模的利用 |
| 地面设施 | 利用现有设施，改造较小 | 地面设施均结合90万吨/年规模及一级标准化要求进行小部分改造利用，绝大部分新建 |
| 投资估算 | 16,300.10万元 | 24,732.95万元 |
年资源整合技改项目建设，将为师宗县经济发展做出较大贡献，能充分发挥国有煤矿示范引领作用。
5.维护社会稳定的需要
新技改项目的建设，能稳定就业，维护师宗县社会稳定，进一步发挥上市公司的企业社会责任。
六、项目效益分析
1.经济效益
公司根据昆明煤炭设计研究院为该项目出具《师宗县五一煤矿资源整合技改项目可行性研究报告》测算，项目总投资收益率 12.56%，投资利润率为12.25%；投资利税率为14.48%，投资回收期（税后）为9.60年。前述数据表明该项目具有一定的盈利能力和收益水平。
该项目设计采煤工艺为综采综掘、皮带机运输，项目达产时为30万吨/年，产能增加15万吨/年，提高了劳动生产率，吨煤成本降低，效益增加，预计税后利润2,272.32万元。
2.社会效益
五一煤矿资源丰富，建井条件好，项目的实施有利于促进当地经济发展、加快曲靖市煤炭产业结构调整，为云煤能源公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司焦化项目提供煤炭资源保障。煤矿扩建后，将带动其它相关产业的快速发展，对促进地区社会、经济和文化的发展具有十分重要的意义。
七、项目风险及控制措施
1.政策风险
五一煤矿在2020年曲靖市公布的保留煤矿、退出煤矿“两个清单”中为保留煤矿，以五一煤矿为整合主体，整合瓦鲁煤矿和大舍煤矿，规划规模90万吨/年。根据《曲靖市师宗县五一煤矿整合扩大矿区范围(含夹缝资源)论证报告》，五一煤矿整合后估算保有资源量约6970万吨，规划规模为90万吨/年，服务年限36年，大于90万吨扩建矿井服务年限不小于30年的要求。
根据《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划（2019—2021年）的通知》（云政办发【2019】61号）要求：“支持资源储量满足改造升级要求、且改造后能实行机械化开采的煤矿实施30万吨/年及以上产能规模改造升级,其中曲靖市和
昭通市的单井规模不得低于30万吨/年，平均单井规模达到60万吨/年以上。”，五一煤矿30万吨/年项目规模存在着一定的政策风险。其在进行30万吨/年项目可行性研究时，项目建设内容中的地面工程及井筒功能均超前考虑90万吨/年的相关要求，公司将尽快办理90万吨/年项目各类手续，积极防范政策风险。
2.安全风险
五一煤矿矿井为高瓦斯矿井，有煤尘爆炸危险，煤的自燃倾向性为自燃，矿井水文地质属中等类型，矿井工程地质条件属中等类型。 五一煤矿将严格按照主管部门审查批复的《初步设计》、《安全设施设计》以及其它专项设计建设和生产，加强安全投入、加强安全培训、加强各类灾害的监测监控，矿井建设和生产过程中如遇与设计不符之处应及时联系设计部门和主管部门“会诊”，确保煤矿安全生产。
3.环境风险
五一煤矿矿区环境地质条件中等，煤炭开采过程中加强生态环境保护、污染治理措施后，对生态环境影响小，污染物排放能为环境所接受，区域环境功能不会发生改变。煤矿将严格执行《曲靖市水务局关于准予师宗县五一煤矿资源整合技改项目水土保持方案的行政许可决定书》（曲水保许〔2019〕8号）和《曲靖市环境保护局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目环境影响报告书的批复》（曲环审〔2019〕38号）的相关规定。
八、新项目对公司的影响
本项目符合云南省煤矿产业政策及公司未来战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，既满足云南省煤炭行业整治要求又保证五一煤矿的持续经营，同时，公司能自产自用部分原料煤，有效降低原料煤采购成本，公司整体运营能力将进一步增强，符合公司及全体股东的长远利益。
根据可研报告测算，该项目具有较好的财务效益和经济效益，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。此外，具有良好的社会效益，能进一步发挥上市公司的企业社会责任。
该议案已经公司第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第二次会议、第八届董事会战略委员会2021年第一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2021年2月9日
议案2：
关于《变更部分募集资金投资项目》的议案
各位股东及股东代表：
根据2020年云南省煤炭行业整治相关文件要求，云南省所辖煤矿须按照“先整合重组后改造升级”的原则进行整治，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）已完成前期整合重组工作，现根据《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发[2020]9号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公室关于印发推进全省煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕11号）文件要求，五一煤矿需通过实施资源整合技改项目建设，实现改造升级。因五一煤矿募集资金对应的原项目“15扩30万吨/年扩建工程项目”部分建设内容不能满足本次煤矿整治要求，为保证五一煤矿的持续经营，提高公司整体营运能力，公司拟实施“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”并将原项目的剩余募集资金5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新项目的建设。项目的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，公司于2013年11月以非公开发行股票94,736,800股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23 元，上述资金到位情况已由中审亚太会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
截止2020年12月31日，募集资金投资项目实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 拟使用金额 （万元） | 实际使用金额 （万元） | 项目投资进度（%） |
置换以自筹资金预先投入收购
四个煤矿项目的资金
| 置换以自筹资金预先投入收购四个煤矿项目的资金 | 41,060.22 | 41,060.22 | 100 |
| 补充流动资金 | 15,846.81 | 15,846.81 | 100 |
| 公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目 | 30,000.00 | 9,463.38 | 31.54 |
| 其中：五一煤矿增资 | 10,800 | 4,840.20 | 44.82 |
| 其中：瓦鲁煤矿增资 | 13,500 | 4,485.35 | 33.22 |
| 其中：金山煤矿增资 | 5,700 | 137.83 | 2.42 |
| 合计 | 86,907.03 | 66,370.41 |
元，建设期利息958.69万元，铺底流动资金176.20万元。
7.原项目募集资金拟投入金额：10,800万元，截止2020年12月31日，原项目募集资金已使用4,840.20万元，剩余募集资金5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）。
8.原项目预计财务内部收益率为16.27%，累计财务净现值为8,744.95万元。
9.投资回收期：7.72年。
10.原项目的进展情况：近年来，为积极响应国家供给侧结构性改革号召，盘活省内煤矿资产、优化省内煤矿资源，云南省先后出台了各类煤矿整治政策，导致原项目开工建设后又政策性停产停建，截止2020年12月31日，公司原项目已累计投入募集资金4,840.20万元，主要用于项目开工前可行性研究、设计、评审、监理、鉴定，部分井巷工程、地面工程、设备购置安装等内容。现根据云南省2020年出台的《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发[2020]9号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公室关于印发推进全省煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕11号）文件，五一煤矿原项目部分建设内容已不能满足新政策的要求，当前，原项目处于停建状态，需要进行改造升级。
（四）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
本次拟变更的募集资金投资项目是五一煤矿“15扩30万吨/年扩建工程项目”，原计划总投资16,300.10万元，因该项目部分建设内容已不能满足新政策的要求，需要改造升级。公司现拟实施“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”并将原项目“15扩30万吨/年扩建工程项目”的剩余募集资金5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元，因该事项经董事会审议通过至股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际剩余募集资金及利息净额为准）用于新项目“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”的建设，涉及变更投向的募集资金本金5,959.80万元占公司非公开发行股票总筹资额89,999.96万元的比例为6.62%，本次变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）政策原因
根据云南省2020年相继出台的《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿
安全生产的通知》（云政发[2020]9号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公室关于印发推进全省煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕11号）文件要求，云南省所属煤矿须先“整合重组”后“改造升级”，五一煤矿属整合重组煤矿，为保证五一煤矿持续经营，公司需实施“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”，并将五一煤矿原改扩建项目剩余募集资金及利息净额变更用于投资新项目。
（二）公司长远发展的需要
五一煤矿的改扩建有利于提高公司煤炭自给率，增强抵抗原料波动风险的能力，提升公司主营业务盈利能力。扩建完成后，五一煤矿将由目前的核定产能15万吨提升至30万吨，并用于供给全资子公司师宗煤焦化有限公司使用，将有利于提高公司主营业务毛利，具有较好的经济效益，能有效提高公司整体营运能力。
（三）煤矿安全生产的需要
通过实施新技改项目，采用新技术、新工艺、新设备、新材料，推行“五化”矿井建设，开展煤矿安全生产标准化体系建设，提高抗风险能力，能进一步提高五一煤矿安全生产管理水平，有利于五一煤矿长远发展，且符合煤炭“安全生产”的产业监管方针，具有良好的社会效益。
（四）当地经济发展的需要
煤炭产业作为师宗县经济发展的支柱产业，而五一煤矿作为师宗县唯一的国有煤矿，受到师宗县委、县政府及行管部门高度重视，若五一煤矿实施30万吨/年资源整合技改项目建设，将为师宗县经济发展做出较大贡献，能充分发挥国有煤矿示范引领作用。
（五）维护社会稳定的需要
新技改项目的建设，能稳定就业，维护师宗县社会稳定，进一步发挥上市公司的企业社会责任。
三、新项目的情况介绍
（一）项目实施主体的情况
公司名称：师宗县五一煤矿有限责任公司
统一社会信用代码：91530323217351100T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李文甲核定生产能力：15万吨/年注册资本：21,912.45万元成立日期：1997年2月16日住所：云南省曲靖市师宗县雄壁法召办事处经营范围：原煤开采、销售
（二）项目的基本情况
1.项目名称：师宗县五一煤矿资源整合技改项目
2.项目实施主体：师宗县五一煤矿有限责任公司
3.建设地点：云南省曲靖市师宗县雄壁镇法召办事处
4.建设内容：建设年产30万吨煤矿矿井生产系统，拟在五一煤矿矿区南部建设一个综合机械化放顶煤采煤工作面、一个备用采煤工作面预抽瓦斯、两个机掘工作面掘进来保证矿井开拓、准备和回采工作面巷道的正常接替，工作面长度为95米。并配套建设地面工业广场生产辅助设施、运输系统、矿井供电系统、通风系统和“六大安全避险系统”等。
5.建设工期：22个月。
6.投资估算：五一煤矿资源整合技改项目总投资24,732.95万元。
7.资金来源：五一煤矿的自有资金、变更用途后的募集资金5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）及债务资金。
8.项目的审批、核准备案情况：截至目前，项目已取得《曲靖市煤炭工业局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目核准的批复》（曲煤复〔2018〕306号）、《曲靖市煤炭工业局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目初步设计批复》（曲煤复〔2018〕390号）、《云南煤矿安全监察局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目安全设施设计审查的批复》（云煤安技装〔2019〕37号）、《曲靖市水务局关于准予师宗县五一煤矿资源整合技改项目水土保持方案的行政许可决定书》（曲水保许〔2019〕8号）、《曲靖市环境保护局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目环境影响报告书的批复》（曲环审〔2019〕38号）文件，后续，五一煤矿还需取得师宗县煤炭工业局（师宗县煤炭事务服务中心）开工通知书后方可启动新项目建设。
9.五一煤矿原项目与新项目的主要区别如下：
注：表格内容来源于各项目对应的可研报告内容。
（三）项目效益分析
1.经济效益
公司根据昆明煤炭设计研究院为该项目出具《师宗县五一煤矿资源整合技改项目可行性研究报告》测算，项目总投资收益率 12.56%，投资利润率为12.25%；投资利税率为14.48%，投资回收期（税后）为9.60年。前述数据表明该项目具有一定的盈利能力和收益水平。
该项目设计采煤工艺为综采综掘、皮带机运输，项目达产时为30万吨/年，产能增加15万吨/年，提高了劳动生产率，吨煤成本降低，效益增加，预计税后利润2,272.32万元。
2.社会效益
五一煤矿资源丰富，建井条件好，项目的实施有利于促进当地经济发展、加快曲靖市煤炭产业结构调整，为云煤能源公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司焦化项目提供煤炭资源保障。煤矿扩建后，将带动其它相关产业的快速发展，对促进地区社会、经济和文化的发展具有十分重要的意义。
（四）项目风险及控制措施
1.政策风险
五一煤矿在2020年曲靖市公布的保留煤矿、退出煤矿“两个清单”中为保留
| 原项目 | 新项目 | |
| 矿区面积 | 煤矿矿区范围由8个拐点坐标圈定，面积为1.2213km2 | 煤矿矿区范围由18个拐点坐标圈定，面积为1.3023km2 |
| 资源储量及服务年限 | 保有资源储量为875万吨，设计可采储量为529.5万吨，服务年限为13.6年 | 保有资源储量为1496万吨，设计可采储量为842.5万吨，服务年限为20.1年 |
| 项目建设内容 | 拟建设一个普通机械化采煤工作面、4个掘进工作面，工作面长度为120米 | 拟建设一个综合机械化放顶煤采煤工作面、一个备用工作面预抽瓦斯、两个机掘工作面掘进来保证矿井开拓、准备和回采工作面巷道的正常接替，工作面长度为95m |
| 设备选型 | 一般采煤机、液压支柱，一般机电设备 | 综合式采煤机、液压支架以及各类自动化、智能化机电设备 |
| 井筒功能 | 主斜井、材料井、风井以及部分开拓巷道的断面只能满足30万吨/年需求 | 主斜井、材料井、风井以及部分开拓巷道断面均扩大，考虑到90万吨/年规模的利用 |
| 地面设施 | 利用现有设施，改造较小 | 地面设施均结合90万吨/年规模及一级标准化要求进行小部分改造利用，绝大部分新建 |
| 投资估算 | 16,300.10万元 | 24,732.95万元 |
煤矿，以五一煤矿为整合主体，整合瓦鲁煤矿和大舍煤矿，规划规模90万吨/年。根据《曲靖市师宗县五一煤矿整合扩大矿区范围(含夹缝资源)论证报告》，五一煤矿整合后估算保有资源量约6970万吨，规划规模为90万吨/年，服务年限36年，大于90万吨扩建矿井服务年限不小于30年的要求。根据《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划（2019—2021年）的通知》（云政办发【2019】61号）要求：“支持资源储量满足改造升级要求、且改造后能实行机械化开采的煤矿实施30万吨/年及以上产能规模改造升级,其中曲靖市和昭通市的单井规模不得低于30万吨/年，平均单井规模达到60万吨/年以上。”，五一煤矿30万吨/年项目规模存在着一定的政策风险。其在进行30万吨/年项目可行性研究时，项目建设内容中的地面工程及井筒功能均超前考虑90万吨/年的相关要求，公司将尽快办理90万吨/年项目各类手续，积极防范政策风险。
2.安全风险
五一煤矿矿井为高瓦斯矿井，有煤尘爆炸危险，煤的自燃倾向性为自燃，矿井水文地质属中等类型，矿井工程地质条件属中等类型。五一煤矿将严格按照主管部门审查批复的《初步设计》、《安全设施设计》以及其它专项设计建设和生产，加强安全投入、加强安全培训、加强各类灾害的监测监控，矿井建设和生产过程中如遇与设计不符之处，公司将及时联系设计部门和主管部门“会诊”，确保煤矿安全生产。
3.环境风险
五一煤矿矿区环境地质条件中等，煤炭开采过程中加强生态环境保护、污染治理措施后，对生态环境影响小，污染物排放能为环境所接受，区域环境功能不会发生改变。煤矿将严格执行《曲靖市水务局关于准予师宗县五一煤矿资源整合技改项目水土保持方案的行政许可决定书》（曲水保许〔2019〕8号）和《曲靖市环境保护局关于师宗县五一煤矿资源整合技改项目环境影响报告书的批复》（曲环审〔2019〕38号）的相关规定。
四、投资该项目对公司的影响
本项目符合云南省煤矿产业政策及公司未来战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，既满足云南省煤炭行业整治要求又保证五一煤矿的持续经营，同时，公司能自产自用部分原料煤，有效降低原料煤采购成本，
公司整体运营能力将进一步增强，符合公司及全体股东的长远利益。本次变更五一煤矿剩余募集资金用于实施新技改项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，属五一煤矿正常生产经营需要，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
根据可研报告测算，该项目具有较好的财务效益和经济效益，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。此外，具有良好的社会效益，能进一步发挥上市公司的企业社会责任。
公司独立董事、监事会均发表意见并同意公司变更部分募集资金投资项目的事项；公司保荐机构华福证券有限责任公司对本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，并出具了《华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
该议案已经公司第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第二次会议审议通过。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，审议批准后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2021年2月9日