京能置业股份有限公司2023年度独立董事陈行述职报告
2023年，作为京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，始终秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，凭借自身丰富的专业知识和敬业，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益以及中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
陈行先生，现年56岁，经济学博士。现任京能置业股份有限公司独立董事；北京银网信联投资管理有限公司董事长；武汉东湖科技金融研究院有限公司董事长。曾任北京国际信托有限公司总裁助理兼资产运营管理总部总经理；中国风险投资有限公司高级投资经理；北京城建投资发展股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法规所要求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况2023年公司共召开12次董事会会议，本人出席会议12次（以通讯方式参加4次）。本人对每次董事会所列明的事项均进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公司董事会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并关注决议执行情况和效果。公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，本人对董事会各项议案都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（二）出席股东大会会议情况2023年公司共召开3次股东大会，本人出席会议3次。本人能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，在充分了解审议事项的基础上，根据各自专业经验及特长，做出独立见解和判断、提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力，认真履行了独立董事职责。本人对股东大会各项议案在董事会审议阶段
都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）出席董事会各专门委员会情况根据中国证监会有关规定，公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会（法律合规委员会），并制定了相应的工作细则。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占多数。本人任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员，根据公司董事会专门委员会实施细则，在各委员会中认真履行职责，积极发挥独立董事作用，有效提升公司治理效能。
2023年，公司共召开了4次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会委员会议，7次战略委员会会议，本人均出席了会议并认真履行了职责。本人对审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的各项议案都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（四）发表独立意见情况
2023年，本人秉持独立、公正的原则，根据有关法律法规，对公司日常经营情况进行了必要的监督核查，并对重大事项出具了专项独立意见，充分行使了独立董事的监督职能，对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案、关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案、公司2022年度对外担保情况、公司关于2022年度利润分配的议案、公司关于计提资产减值准备的议案、公司聘请2023年度审计机构的议案、公司关于聘任公司总经理的议案等重大事项予以重点关注，严格把关、
审慎核查，充分行使了独立董事的监督职能。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况本人利用参加公司会议以及其他时机对公司进行现场考察，并定期听取公司管理层对于经营情况、财务管理、风险控制和资本运营等方面的汇报。本人前往公司在天津的项目进行实地调研，通过座谈交流、实地考察等方式，对公司的发展思路、运营模式、商业逻辑进行全面了解。调研期间，本人根据自身专业特长，对公司项目提出建议，助力公司高质量发展。
公司管理层积极与本人进行沟通交流，认真听取并采纳相关合理建议，使本人有效地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事优势，确实有效维护公司股东利益。
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，为了保证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。
在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会，适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司管理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和重大事项进展情况，公司在会计师事务所正式进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排。在会计师事务所出具初步审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师通过会谈沟通审计意见及重要事项。
公司持续加强与独立董事的沟通交流，及时汇总传达中国证
监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相关的重要文件和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，召开两次沟通会议，特别是年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度,确保审计工作的及时准确、客观和公正，使公司治理更加规范和高效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，本人根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，对关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见。公司2023年度内进行的关联交易，均为公司开展正常经营管理所需，是正常的商业活动，关联交易价格按照公平、合理的原则开展定价，符合公司利益，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的行为，公司对外担保的决策程序符合法律法规要求。
（三）高级管理人员提名以及薪酬审核情况公司聘任的总经理曹云俊及副总经理张秋先生，符合《上市公司治理准则》《公司法》和本公司章程规定的任职资格，均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次聘任事项履行了相关的法定程序。
公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平并结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（四）定期报告
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了公司经营情况和财务数据。以上报告也履行了相关审议程序。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年审计机构。公司独立董事认为：公司董事会依据《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定履行对该事项的表决程序。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审计报告。
（六）现金分红情况报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司以2022年12月31日总股本45288万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.12元（含税），共计5,434,560元。公司2022年度利润分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同业竞争问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》及《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的公告》。
（八）信息披露的执行情况公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发生。
（九）内部控制的执行情况报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部控制体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康发展提供了根本保证。公司经营层全面贯彻落实历次董事会各项决议。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
四、总体评价和建议2023年，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、专业、客观地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业独立作用，推动公司高质量发展，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的勤勉义务，切实遵守相关法律法规及《公司章程》规定，积极履行独立
董事的职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的长期稳定发展。
京能置业股份有限公司
独立董事陈行2024年4月26日