证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2023-29债券代码：155271 债券简称：19鲁创01债券代码：163115 债券简称：20鲁创01债券代码：137784 债券简称：22鲁创K1
鲁信创业投资集团股份有限公司关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司
增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）拟与关联方山东省投资有限公司（以下简称“山东投资”）同比例对山东天地融新投资发展有限公司（以下简称“天地融新”）进行增资。天地融新为公司参股公司，其中公司持股比例45%，山东投资持股比例55%。天地融新本次拟增资不超过2.5亿元，其中公司增资不超过1.125亿元，山东投资增资不超过1.375亿元，增资后双方持股比例不变。增资完成后，天地融新拟清偿贷款，清偿完毕后将启动清算分配程序，将其持有的鲁信天地人环境科技（安徽）集团有限公司（原名称：北京天地人环保科技有限公司，以下简称“天地人”）股权按比例分配给股东山东投资和鲁信创投，公司按比例将直接持有天地人26.8012%的股权。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额为1.125亿元，金额达到3,000万元以上但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次同比例增资及后续清算分配计划为减少管理层级需要，预计不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟与关联方山东投资同比例对天地融新进行增资。天地融新由鲁信创投与山东投资共同发起设立，现注册资本2.5亿元，其中公司持股45%，山东投资
持股55%。天地融新本次拟新增注册资本不超过2.5亿元，由股东双方同比例现金出资，其中公司出资不超过1.125亿元，山东投资出资不超过1.375亿元，增资后双方持股比例不变。
（二）本次交易的目的和原因
天地融新系公司为参与对天地人的投资，与关联方山东投资共同设立的专项投资平台（详见公司临2021-52号公告）。天地融新本身无实际经营，资产主要为持有的天地人59.5582%股权，负债主要为因投资天地人而向银行取得的贷款本金2.5亿元。因压缩管理层级需要，公司与山东投资本次拟同比例对天地融新进行增资，其中公司增资金额为不超过1.125亿元。增资完成后，天地融新拟清偿贷款，清偿完毕后将启动清算分配程序，将其持有的天地人股权按比例分配给股东山东投资和鲁信创投。本次同比例增资及后续清算方案完成后，公司按比例将直接持有天地人26.8012%的股权，后续进展公司将及时履行信息披露义务。
（三）董事会审议程序及独立董事意见：
2023年8月29日，公司十一届十四次董事会审议了《关于对山东天地融新投资发展有限公司增资的关联交易议案》，关联董事王旭冬、姜岳、王晶、马广晖、刘鑫、侯振凯回避表决，三名非关联董事胡元木、张志勇、唐庆斌审议并以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果通过了上述议案。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去12个月内关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间进行的关联交易金额为1.125亿元，金额达到3,000万元以上但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同增资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
山东投资为公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）的全资子公司，山东投资为公司关联方。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司与山东投资对天地融新同比例增资的行为构成了上市公司的关联交易，公司出资额上限1.125亿元为关联交易金额。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：山东省投资有限公司
2、成立日期：2015年04月29日
3、注册地址：山东省济南市历下区解放路166号
4、法定代表人：陈磊
5、注册资本：30,000万元
6、统一社会信用代码：91370000334435952R
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：外汇资产受托管理、对外委托投资、境内外金融产品及股权投资、发起设立股权投资基金及基金管理公司、委托金融机构贷款等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：鲁信集团持股100%。
10、经营状况：根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截至2022年12月31日，山东投资合并报表经审计总资产为120,663.74万元，净资产75,326.47万元；2022年度总经营收入39,674.60万元，净利润2,435.22万元。
截至2023年06月30日，山东投资合并报表总资产为135,468.83万元，净资产77,391.54万元；2023年1-6月，山东投资总经营收入19,549.01万元，净利润2,345.08万元。（2023半年度数据未经审计）。
11、资信情况：山东投资不存在失信被执行人的情形
12、关联关系：山东投资为公司控股股东鲁信集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：山东天地融新投资发展有限公司
2、成立时间：2021年11月01日
3、注册地址：山东省济南市历城区工业北路矿源路9号办公楼1楼119-1室
4、法定代表人：孙绍杰
5、注册资本：25,000万元
6、统一社会信用代码：91370112MA957R3Y7E
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：山东投资持股55%，鲁信创投持股45%
10、经营状况：根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截至2022年12月31日，天地融新合并报表经审计总资产为114,462.69万元，净资产55,670.33万元；2022年度总经营收入39,674.60万元，净利润2,114.91万元。截至2022年12月31日，天地融新母公司经审计总资产为48,878.78万元，净资产23,878.78万元；2022年度总经营收入0万元，净利润-1,021.64万元。
截至2023年06月30日，天地融新合并报表总资产为114,350.41万元，净资产56,895.41万元；2023年1-6月，天地融新合并报表总经营收入19,528.69万元，净利润1,225.08万元。截至2023年06月30日，天地融新母公司总资产为48,386.56万元，净资产23,386.77万元；2023年1-6月，天地融新母公司总经营收入0万元，净利润-492.00万元（2023半年度数据未经审计）。。
11、资信情况：天地融新不存在失信被执行人的情形
四、关联交易其他相关方基本情况
1、企业名称：鲁信天地人环境科技（安徽）集团有限公司
2、成立时间：2002年3月26日
3、注册地址：安徽省合肥市包河区徽州大道4872号金融港中心A16幢14层
4、法定代表人：谢涛
5、注册资本：16,568.98万元
6、统一社会信用代码：911101087376669155
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；机械设备销售；机械设备租赁；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护监测；环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：5%以上股东持股情况：天地融新持股59.5582%，合肥和泰产业有限公司持股12.0397%，杭州正才控股集团有限公司持股9.5741%，安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）持股5.1233%。10、经营状况：根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截至2022年12月31日，天地人合并报表经审计总资产为94,183.87万元，净资产58,388.61万元；2022年度总经营收入39,674.60万元，净利润3,136.55万元。
截至2023年06月30日，天地人合并报表总资产为92,560.91万元，净资产60,105.69万元；2023年1-6月，天地人总经营收入19,528.69万元，净利润1,717.08万元（2023半年度数据未经审计）。
11、资信情况：天地人不存在失信被执行人的情形。
五、关联交易方案及定价依据
天地融新本次增资不超过2.5亿元，由股东双方按出资比例进行增资，即公司增资不超过1.125亿元，山东投资增资不超过1.375亿元。增资完成后，天地融新股东结构及持股比例保持不变。
本次关联交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照出资比例平等地对天地融新进行增资。
六、本次关联交易对公司的影响
本次同比例增资及后续清算分配计划为减少管理层级需要，方案完成后，公司按比例将直接持有天地人26.8012%的股权，预计不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
七、该交易应当履行的审议程序
2023年8月29日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对山东天地融新投资发展有限公司增资的关联交易议案》。此项议案涉及关联
交易，因此关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资的关联交易事项的有关资料，认为：
（1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（3）我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事意见：根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司十一届十四次董事会会议，审议了《关于公司对山东天地融新投资发展有限公司增资的关联交易议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资的关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2.公司与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（三）审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会对公司与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资的关联交易事项进行了认真核查，发表审核意见如下：
公司已将与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资的关联交易事项与审计委员会进行了充分的沟通，提交了相关资料，关联董事王旭冬、姜
岳、王晶、马广晖、刘鑫、侯振凯在董事会上回避表决，其他非关联董事胡元木、张志勇、唐庆斌参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易切实可行，我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1.鲁信创投十一届十四次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2023年8月30日