四川水井坊股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 四川水井坊股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 水井坊 |
| 股票代码： | 600779 |
| 收购人名称： | Relay B.V. |
| 注册地址： | Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam |
| 通讯地址： | Postbus 58182, 1040HD Amsterdam |
| 收购人一致行动人名称： | Grand Metropolitan International Holdings Limited |
| 注册地址： | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 通讯地址： | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在水井坊拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，本次收购前后，水井坊的实际控制人均为帝亚吉欧，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人的董事会及全体董事保证本报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况 ...... 22
第七节 后续计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 31
第十一节 收购人的财务资料 ...... 32
第十二节 其他重大事项 ...... 54
第十三节 备查文件 ...... 55
收购报告书附表 ...... 61
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《四川水井坊股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人 | 指 | Relay B.V. |
| TGco | 指 | Tanqueray Gordon and Company Limited |
| GMIHL、收购人一致行动人 | 指 | Grand Metropolitan International Holdings Limited |
| GML | 指 | Grand Metropolitan Limited |
| DHH BV | 指 | Diageo Highlands Holding B.V. |
| DHN BV | 指 | Diageo Holdings Netherlands B.V. |
| DM BV | 指 | Diageo Molenwerf B.V. |
| 帝亚吉欧 | 指 | Diageo plc |
| 帝亚吉欧集团 | 指 | 帝亚吉欧及其下属企业 |
| 上市公司、水井坊 | 指 | 四川水井坊股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | Relay B.V.向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而间接收购DHH BV持有的水井坊3,154股股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊193,996,444股股份，合计193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.72% |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| IFRS | 指 | 国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟 认可并采用的国际财务报告准则 |
| 财务顾问、瑞银证券、本财务顾问 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 法律顾问、海问律师事务所 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | Relay B.V. |
| 注册地址 | Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam |
| 注册资本 | 615,424,196,000.00 印度卢比 |
| 注册登记档案号 | 55690319 |
| 设立日期 | 2012年7月13日 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东 | Tanqueray Gordon and Company Limited持有100%股权 |
| 通讯地址 | Postbus 58182, 1040HD Amsterdam |
| 联系电话 | +31 207745000 |
| 公司名称 | Grand Metropolitan International Holdings Limited |
| 注册地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 注册资本 | 1英镑 |
| 注册登记档案号 | 00970624 |
| 设立日期 | 1970年1月21日 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东 | Grand Metropolitan Limited持有100%股权 |
| 通讯地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 联系电话 | +44(0)20 89786000 |
截至本报告书签署之日，Tanqueray Gordon and Company Limited持有收购人100%股权。
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（印度卢比） | 认缴比例 |
| 1 | Tanqueray Gordon and Company Limited | 615,424,196,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 615,424,196,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（英镑） | 认缴比例 |
| 1 | Grand Metropolitan Limited | 1 | 100.00% |
| 合计 | 1 | 100.00% | |
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
本次收购的收购人的控股股东为TGco，持有Relay B.V. 100%的股份。截至本报告书签署之日，TGco的基本情况如下：
| 公司名称 | Tanqueray Gordon and Company Limited |
| 注册地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ |
| 注册资本 | 18,436,748,900英镑 |
| 注册登记档案号 | 00055603 |
| 设立日期 | 1898年1月11日 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东 | Diageo plc持有100%股权 |
| 通讯地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ |
| 联系电话 | +44 20 8978 6000 |
| 公司名称 | Grand Metropolitan Limited |
| 注册地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 注册资本 | 0.25英镑 |
| 注册登记档案号 | 00291848 |
| 设立日期 | 1934年9月6日 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东 | Diageo Holdings Limited持有100%股权 |
| 通讯地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 联系电话 | +44(0)20 89786000 |
| 公司名称 | Diageo plc |
| 注册地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ |
| 董事长 | Javier Ferran |
| 注册资本 | 741,316,899.30英镑1 |
| 注册登记档案号 | 00023307 |
| 设立日期 | 1886年10月21日 |
| 企业类型 | Public Company（公众公司） |
| 经营范围 | 全球酒精饮料公司 |
| 股东 | 伦敦交易所和纽约交易所上市公司 |
| 通讯地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ |
| 联系电话 | +44(0)20 89786000 |
数据来源为帝亚吉欧在Companies House最新备案，截至2020年10月23日数据。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告书签署之日，TGco直接控制的子公司及其业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 关系 | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | United Distillers Southern Africa (Proprietary) Limited | 100% | - | 控股子公司 | 生产酒精饮料 |
| 2 | Diageo Hungary Finance Limited Liability Company | 100% | - | 控股子公司 | 为集团提供融资服务 |
| 3 | Diageo US Holdings | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 4 | Relay B.V. | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 关系 | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | Diageo Group Insurance Company Limited | 100% | - | 控股子公司 | 保险 |
| 2 | Grand Metropolitan Estates Limited | 100% | - | 控股子公司 | 物业管理 |
| 3 | Grand Metropolitan International Holdings Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 4 | Diageo CL1 Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 5 | The Pimm’s Drinks Company Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 6 | Grand Metropolitan Capital Company Limited | 50% | 50% | 控股子公司 | 投资控股 |
| 7 | Diageo DV Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 8 | DV Technology LLC | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 9 | Diageo Great Britain Limited | 100% | - | 控股子公司 | 销售、经销优质饮品 |
| 10 | Diageo Healthcare Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 11 | Lakeside MWS Limited Liability Partnership | 100% | - | 控股子企业 | 投资控股 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 关系 | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | Diageo Ireland | - | 100% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 2 | Diageo Great Britain Limited | - | 100% | 控股子公司 | 销售、经销优质饮品 |
| 3 | Diageo Scotland Limited | - | 100% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 4 | Diageo Brands B.V. | - | 100% | 控股子公司 | 销售、经销优质饮品 |
| 5 | Diageo North America, Inc. | - | 100% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 6 | United Spirits Limited | - | 55.94% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 7 | Diageo Capital plc | 100% | - | 控股子公司 | 为集团提供融资服务 |
| 8 | Diageo Finance plc | 100% | - | 控股子公司 | 为集团提供融资服务 |
| 9 | Diageo Investment Corporation | - | 100% | 控股子公司 | 为位于美国集团公司提供融资服务 |
| 10 | Mey ?cki Sanayi ve Ticaret A.?. | - | 100% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 11 | Mo?t Hennessy, SAS | - | 34% | 联营企业 | 生产、销售及经销优质的饮品 |
三、收购人及其一致行动人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务及财务状况
Relay B.V.是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人最近三个财政年度（分别截至当年6月30日）的简要财务情况如下：
单位：百万英镑
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |
| 总资产 | 40,755 | 2,060 | 1,995 |
| 净资产 | 40,755 | 2,060 | 1,995 |
| 资产负债率（%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 2020年财政年度 | 2019年财政年度 | 2018年财政年度 | |
| 营业亏损 | -2,254 | (0) | (0) |
| 净亏损 | -2,254 | (0) | (0) |
| 净资产收益率（%） | -10.53% | 0.00% | 0.00% |
单位：百万英镑
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |
| 总资产 | 10,742 | 15,210 | 14,670 |
| 净资产 | 10,742 | 15,210 | 14,530 |
| 资产负债率（%） | 0.00% | 0.00% | 0.96% |
| 2020年财政年度 | 2019年财政年度 | 2018年财政年度 | |
| 营业收入/(费用) | 0 | (0) | - |
| 来自集团公司股份的收入 | 11,125 | 2,317 | - |
| 来自联营公司股份的收入 | 19 | 15 | - |
| 净利润（亏损） | 6,656 | 2,222 | (0) |
| 净资产收益率（%） | 51.30% | 14.94% | (0) |
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |
| 总资产 | 33,308 | 31,296 | 29,715 |
| 净资产 | 8,440 | 10,156 | 11,713 |
| 归属于公司普通股股东的期末净资产 | 6,772 | 8,361 | 9,948 |
| 资产负债率（%） | 74.66% | 67.55% | 60.58% |
| 2020年财政年度 | 2019年财政年度 | 2018年财政年度 |
| 净销售额 | 11,752 | 12,867 | 12,163 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1,409 | 3,160 | 3,022 |
| 净资产收益率（%） | 18.62% | 34.52% | 29.83% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 护照号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| Linda Sofie Hendriks | 董事 | 荷兰 | NRHC3xxxx | 荷兰 | 否 |
| David Sloff | 董事 | 荷兰 | NVHJCxxxx | 荷兰 | 否 |
| Salvatore Marragony | 董事 | 意大利 | YB102xxxx | 荷兰 | 是 |
| Margaretha Catharina Theodora Maria Gerichhausen | 董事 | 荷兰 | NSP22xxxx | 荷兰 | 否 |
| Mónika Pais | 董事 | 匈牙利 | BJ234xxxx | 匈牙利 | 否 |
| Kieran John Gowing | 董事 | 爱尔兰 | PD849xxxx | 爱尔兰 | 否 |
| Eline Ingeborg Tukker | 董事 | 荷兰 | NUHLFxxxx | 荷兰 | 否 |
| Richard Daniel Adam | 董事 | 英国 | 50758xxxx | 匈牙利 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 护照号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| Kara Major | 董事 | 美国 | 56618xxxx | 英国 | 是 |
| James Edmunds | 董事 | 英国 | 51104xxxx | 英国 | 否 |
| Dora Keresztesi | 董事 | 匈牙利 | BJ783xxxx | 匈牙利 | 否 |
| Christopher Lewin | 董事 | 英国 | 54300xxxx | 英国 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股 比例 | 备注 |
| 1 | 四川水井坊股份有限公司 | 488,435,698 元人民币* | 生产并销售酒类饮品 | 63.15% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股 比例 | 备注 |
| 2 | Guinness Nigeria plc | 1,095,191,409.5尼日利亚奈拉* | 生产并销售酒类饮品 | 58.02% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 3 | Seychelles Breweries Limited | 63,000,000 塞舌尔卢比* | 生产并销售酒类饮品 | 54.40% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 4 | East African Breweries Limited | 1,581,548,712肯尼亚先令* | 控股公司，子公司参与生产并销售酒类饮品 | 50.03% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 5 | Guinness Ghana Breweries Limited | 272,879,000 加纳的塞地* | 生产并销售酒类饮品 | 80.40% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 6 | Zwack Unicum plc | 2,035,000,000匈牙利福林* | 生产并销售酒类饮品 | 26.00% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 7 | United Spirits Limited | 1,453,277,430印度卢比* | 生产并销售酒类饮品 | 55.94% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 8 | Pioneer Distilleries Limited | 134,200,000 印度卢比* | 生产并销售酒类饮品 | 41.95% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 9 | Hanoi Liquor Joint Stock Company | 200,000,000,000 越南盾* | 生产并销售酒类饮品 | 45.57% | 帝亚吉欧间接持有 |
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购的目的
本次收购是帝亚吉欧集团范围的更广泛内部重组的一部分，该重组旨在进一步精简和优化帝亚吉欧集团结构（包括最小化帝亚吉欧直接或间接持有股份的子公司层级和地理区域）。
（二）未来12个月内继续增持或处置的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、本次收购所履行的程序
2021年4月21日，收购人举行董事会会议，决定向DHH BV唯一股东DHNBV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本。
2021年4月21日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交易文件。
2021年4月21日，收购人与DHN BV就本次收购签署了《购股协议》。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，系收购人向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而间接收购DHH BV持有的水井坊3,154股股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊193,996,444股股份，合计193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.72%。本次收购后，Relay B.V.及GMIHL在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过30%，但因收购人和DHN BV均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际控制人仍为帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。本次收购前，GMIHL直接持有水井坊114,469,776股股份，通过DHH BV间接持有水井坊3,154股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊193,996,444股股份，合计持有水井坊308,469,374股股份，占上市公司总股本的63.15%。本次收购后，Relay B.V.通过DHH BV间接持有水井坊3,154股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊193,996,444股股份，GMIHL仍直接持有水井坊114,469,776股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊308,469,374股股份，占上市公司总股本的63.15%。本次收购前，水井坊股权控制关系如下图所示：
本次收购后，水井坊股权控制关系如下图所示：
二、本次收购所涉及相关协议的有关情况
（一）相关协议主体及签订时间
收购人与DHN BV于2021年4月21日就本次收购签署了《购股协议》。
（二）本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式根据《购股协议》，本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动的时间为本次收购交割之时。《购股协议》经双方签署后生效，本次收购的交割与《购股协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。
收购人向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而通过DHH BV及由其100%持股的四川水井坊集团有限公司间接持有上市公司193,999,598股股份。同时，GMIHL间接持股数量减少193,999,598股。
另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的形式存在其他安排，DHN BV作为出让方在上市公司中不再拥有股份。
（三）《购股协议》的主要内容
《购股协议》规定，收购人向DHN BV收购DHH BV的全部股本。作为转让对价，收购人向DHN BV转让4,202股DM BV普通股。
《购股协议》载有对于此类集团内部转让交易而言属惯常的保证条款，并约定签署和交割同步进行。
三、本次收购相关股份的权利限制的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的水井坊股份不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。
第五节 资金来源本次收购系水井坊间接股东层面的同一实际控制人下的股份交换交易，不涉及现金对价，不涉及资金安排及来源等相关情况。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
本次收购的收购人Relay B.V.，收购人一致行动人GMIHL及出让人DHN BV均在帝亚吉欧集团内，同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。
三、收购人及其一致行动人本次受让上市公司股份限制转让的情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的水井坊股份股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变水井坊主营业务或者对水井坊主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对水井坊或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或水井坊拟购买或置换资产的重组计划。若收购人及其一致行动人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、截至本报告书签署之日，除本报告披露的收购事项以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后不存在以下计划
（1）拟对可能阻碍收购水井坊控制权的公司章程条款进行修改；
（2）对水井坊现有员工聘用计划作重大变动；
（3）对水井坊分红政策进行重大调整；
（4）其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。为保证上市公司的独立运作，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务（包括采购、生产、销售、知识产权）等方面的完整及独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
Relay B.V.和GMIHL的主要业务是作为帝亚吉欧的间接控股公司，RelayB.V.和GMIHL的实际控制人帝亚吉欧所从事的主要业务为蒸馏酒（不含白酒）、葡萄酒和啤酒等高档酒类的生产与销售，水井坊的主要业务为白酒的生产与销售。帝亚吉欧与水井坊所生产的产品在生产原料、生产工艺、品质指标、目标客户和主要消费人群、消费形式和场所等方面均不相同，与水井坊之间不存在现实的和潜在的实质性同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，本次收购的收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“在本公司实际控制人帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联
方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。虽有上述规定，在本次收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”此外，收购人及其一致行动人的实际控制人帝亚吉欧也已于2012年3月20日作出如下承诺：
“在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，帝亚吉欧及其控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果帝亚吉欧或其控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则帝亚吉欧或其控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”
（二）关联交易
帝亚吉欧及其关联方与水井坊之间的关联交易具体情况如下：
1、2018、2019年及2020年上半年度关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
| 出售方/提供方 | 采购方/接收方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司 | 水井坊 | 销售支持服务 | - | 8,238.00 | - |
| Diageo Scotland Ltd | 水井坊 | 咨询服务费 | - | 3,216,500.00 | - |
| 出售方/提供方 | 采购方/接收方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 水井坊 | Diageo Singapore PTE Limited | 进口商品 | 5,576,564.00 | 24,516,232.40 | 21,697,006.80 |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 四川成都水井坊集团有限公司 | 房屋及建筑物 | 6,375.43 | 12,750.86 | 12,750.86 |
| 关联方 | 项目名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| Diageo Singapore PTE Limited | 应付账款 | 488,592.00 | 6,073,685.20 | 1,959,694.80 |
单位：元
| 关联方 | 项目名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| Diageo Innovation | 应收账款 | 143,844.75 | 143,844.75 | 143,844.75 |
| 关联方 | 项目名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司 | 其他应收款 | 120,463.08 | 120,463.08 | 120,463.08 |
| 四川成都水井坊集团有限公司 | 其他应收款 | 23,376.57 | 29,752.00 | 4,250.29 |
| 关联方 | 项目名称 | 2020年 |
| Diageo Singapore Pte Limited | 采购产品、商品 | 25,000,000.00 |
规定；并且
（2）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5 万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份情况本次收购前，Relay B.V.未直接或间接持有水井坊任何股份，GMIHL直接和间接持有水井坊308,469,374股股份，占上市公司总股本的63.15%。
经自查，本次收购报告书摘要公告前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人及其一致行动人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人及其一致行动人将及时公告。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖水井坊股票的情况
经自查，截至本次收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属没有持有上市公司股份，若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人及其一致行动人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人及其一致行动人将及时公告。
经自查，本次收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属没有买卖上市公司股份。若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人及其一致行动人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人及其一致行动人将及时公告。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务资料
（一）审计意见
Relay B.V. 2018财年、2019财年财务报告未经审计，2020年财务报告经普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，并对收购人2020财年的财务报表出具以下审计意见：
“我们认为，Relay B.V.之财务报表真实、公允地反映了截至2020年6月30日为止的公司财务状况以及截至2020年6月30日为止年度的亏损和现金流状况；并且是根据欧洲联盟采用的并由国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRSs）恰当编制。”
（二）Relay B.V.最近三年财务会计报表
1、综合收益表
单位：千英镑
| 2020财政年度 （截至2020年6月30日） | 2019财政年度 （截至2019年6月30日） | 2018财政年度 （截至2018年6月30日） | |
| 一般及行政费用 | (13) | (14) | (4) |
| 投资资产减值 | (2,254,030) | - | - |
| 总营业成本 | (2,254,043) | (14) | (4) |
| 财务收入 | 22 | 1 | 1 |
| 财务费用 | - | - | - |
| 汇兑结果 | 170 | 1 | (1) |
| 净财务收入 | 192 | 2 | - |
| 正常业务税前利润 | (2,253,851) | (12) | (4) |
| 正常业务所得税 | (32) | - | 1 |
| 本年度亏损 | (2,253,883) | (12) | (3) |
| 除税后本财年其他综合(支出)/收入 | (48,072) | 64,991 | (149,564) |
| 本年度综合收益/(亏损) | (2,301,955) | 64,979 | (149,567) |
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |
| 非流动资产 | |||
| 固定资产投资 | 40,751,458 | 2,060,345 | 1,995,354 |
| 总非流动资产 | 40,751,458 | 2,060,345 | 1,995,354 |
| 流动资产 | |||
| 应收账款 | 3,153 | 1 | 13 |
| 应收企业税 | - | 1 | 1 |
| 总流动资产 | 3,153 | 2 | 14 |
| 总资产 | 40,754,611 | 2,060,347 | 1,995,368 |
| 所有者权益 | |||
| 已发行及实缴资本 | 6,536,704 | 389,522 | 389,522 |
| 股份溢价 | 36,470,822 | 1,621,781 | 1,621,781 |
| （累计亏损）/留存收益 | (2,252,946) | 49,044 | (15,935) |
| 总所有者权益 | 40,754,580 | 2,060,347 | 1,995,368 |
| 流动负债 | |||
| 公司所得税 | 31 | - | - |
| 总流动负债 | 31 | - | - |
| 总所有者权益及负债 | 40,754,611 | 2,060,347 | 1,995,368 |
| 2020财政年度 （截至2020年6月30日） | 2019财政年度 （截至2019年6月30日） | 2018财政年度 （截至2018年6月30日） | |
| 经营活动现金流量 | |||
| 本年度亏损 | (2,253,883) | (12) | (3) |
| 调整： | |||
| 财务收入 | (22) | (2) | (1) |
| 所得税(费用)/收益 | 32 | - | 1 |
| 减值 | 2,254,030 | - | - |
| 其他非现金项目（扣除净汇兑差额） | (32) | - | - |
| 营运资本增加/(减少) | |||
| 应收账款，其他应收款及来自关联方的应收账款变动 | (3,151) | 12 | 14 |
| 应付账款及对关联方的应付账款变动 | 31 | - | - |
| 收到的利息收入 | 22 | 2 | 1 |
| 支付的所得税 | - | - | (12) |
| 经营活动现金流量净额 | (2,973) | - | - |
| 投资活动现金流量 | |||
| 购买： | |||
| 收购United Spirits Limited股份 | (58,945) | - | - |
| 投资活动现金流量净额 | (58,945) | - | - |
| 筹资活动现金流量 | |||
| 发行股本收到的现金 | 61,918 | - | - |
| 筹资活动现金流量净额 | 61,918 | - | - |
| 净现金及现金等价物净增加/（减少）额 | - | - | - |
| 年末现金及现金等价物 | - | - | - |
（二）重要会计政策
资产与负债估值及金额确定的准则基于历史成本法。除另有说明外，资产与负债按名义价值入账。在归属予资产的预期未来经济利益很可能流入实体且价值可以可靠地计量时，资产于资产负债表中披露。若预期将导致体现为经济利益的资源流出实体，而且该义务的金额足以可靠地计量时，则会在资产负债表确认负债。当出现有关资产增加或负债减少的未来经济机会，且其规模可可靠地计量时，则会在损益表确认收入。当有关资产减少或负债增加的未来经济机会减少，且其规模能充分可靠地计量时，则会在损益表确认支出。
如一项交易会导致所有经济利益或所有未来经济利益与所有或几乎所有有关资产或负债的风险转让予第三方，则相关资产或负债将不会继续在资产负债表中入账。如经济利益并不可能实现和/或未能充分可靠地计量，则资产与负债将不会于资产负债表中入账。收入与支出匹配入账至相关的期间。在公司已把商品的重大所有权风险与报酬转让予买家后，将会确认收入。财务报表以英镑呈列，英镑也是公司的记账本位币和列报货币。记账本位币和列报货币2019年12月12日，公司将记账本位币从印度卢比改为英镑并采用未来适用法。公司也于2019年12月12日将列报货币从印度卢比转为英镑并采用了追溯调整法。因此可比财务信息已重述。
帝亚吉欧确定控股公司记账本位币的政策余下：（1）如果控股公司只拥有一种记账本位币的交易投资，则“向下看”，并采用其子公司的记账本位币，因其收入将来自以该货币计价的股息。（2）如果控股公司拥有若干子公司，且相关子公司具有不同记账本位币的，则控股主体“向上看”，采用其最终母公司的记账本位币。
在2019年12月12日以前，公司唯一投资为对以印度卢比作为记账本位币的United Spirits Limited的投资。2019年12月12日，公司收购DiageoMolenwerf B.V.，其记账本位币为英镑。这意味着从这一天起公司子公司存在不同的记账本位币，且根据政策，Relay B.V.记账本位币于2019年12月12日由印度卢比更改为英镑，从而与最终母公司主体的记账本位币一致。另外，DiageoMolenwerf B.V.的股息将以英镑为单位。2018年与2019年的可比数字以英镑呈列。可比数字的呈列使用的汇率如下：
| 印度卢比/英镑 | 2020 | 2019 | 2018 |
| 损益账户(i) | 93.57 | 91.22 | 87.89 |
| 资产及负债(ii) | 93.57(iii) | 87.5 | 90.35 |
现金流可能与预测不同。有关我们对于固定资产投资的政策的进一步资料如下。不存在重大判断。固定资产投资可对业务与财务政策发挥重大影响力的参与权益按成本或可收回价值（即使用价值与公允价值减出售成本的较高值）孰低入账。公司可与其他参与者一同行使控制权的参与权益（如合资公司）也以同样的方式确认入账。
不会发挥重大影响力的参与权益以成本与可收回金额的孰低确认入账。股息会在宣派的期间确认入账。对于集团内转让的情况，参与权益以公允价值减去出售成本进行转移。
固定资产投资减值对于金融固定资产，会在截至每个资产负债表日期评估有否出现资产减值迹象。如出现了有关迹象，则会估计资产的可收回价值。可收回价值为使用价值与公允价值减出售成本的较高者。如不能估计个别资产的可收回价值，则会估算资产所属的现金流生成单位的可收回价值。如资产或现金流生成单位的账面值高于可收回价值，则将面值与可收回价值的差额确认为减值亏损。如现金流生成单位有减值亏损，亏损会按单位的资产的账面值分配到单位的资产。为了得悉投资项目的使用价值，公司会进行贴现现金流分析，来比较投资成本高于子公司净资产值的子公司的贴现后的预测未来营运现金流与账面值。该分析基于预测现金流与以子公司所在国家的长期增长率（长期通胀率）计算的终值。预测现金流以反映相关国家特殊风险的加权平均资本成本贴现。此外，在各资产负债表日会评估有否任何迹象显示过去年度确认的减值亏损已减少。如出现相关迹象，则会对相关资产或现金流生成单位的可收回价值进行估算。用于决定可收回价值的估计自上一次确认减值亏损起有所变化时，方会转回过去确认的减值亏损。在此情况下，将会把资产（或现金流生成单位）的账面值
提高至不多于估计的可收回价值金额，但不高于如资产（或现金流生成单位）在过去年度没有确认任何减值亏损下的账面值。应收账款应收帐款时以公允加值另加交易成本（如属重大）进行初始计量。在初始确认后，资产使用实际利率法按摊余成本减去不可收回债务准备计量。这些准备会通过对应收帐款进行独立评估来决定。现金与现金等价物银行存款与手头现金按面值入账。预期在未来12个月不会被公司自由处置的银行存款与手头现金列作金融固定资产。权益符合股东权益工具法定形式的金融工具列作股东权益。向这些工具的持有人作出的分派在扣减任何收益相关税项的收益后会自股东权益中扣除。.符合金融债务法定形式的金融工具列作借贷资本。与这些金融工具相关的利息、股息、收入与支出在损益表中确认入账。股本溢价当公司以发行股份募集资本时，支付超出股份名义值的超额现金将会确认为股本溢价。负债初始确认时负债按公允价值另加交易成本（如属重大）入账。在初始确认后，负债按实际利率法以摊余成本入账。税项公司所得税包含报告期内应付与可扣除的即期与递延公司所得税。公司所得税在损益表中确认入账，但不包括与直接确认为权益的项目相关的部分（该部分会确认为权益）。
即期税项由预期在该财政年度有关应课税损益的应付或应收税款组成，按报告日已生效或实质上已生效的税率计算，同时也包含任何有关过往年度应付税项、免税项目与部分或全部不可抵扣的费用的调整。
（三）主要会计科目的解释
1、一般与行政支出
一般与行政支出包含法律费用与银行费用。
公司于2020财年没有员工（2019财年；0）。董事于本年度未收到任何报酬。在截至2020年6月30日的年度没有公司董事具有重要利益的重要合同。
2、投资资产减值
投资资产减值包含2,254,030,000英镑的减值支出。更多信息请见附注6。
3、财务收入，财务费用及汇兑结果
已确认的利息收入与费用来自与Diageo Finance plc的短期应收帐款与应付帐款。此外，财务收入与费用包括以外币计值的交易及转换与Diageo Financeplc在资产负债表日以外币计值的应收账款至英镑的汇兑差额.
4、正常业务产生的税项
在损益表入账的税务支出可细分为下述各项：
单位：千英镑
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |
| 公司所得税 | (32) | - |
| 总税费 | 32 | - |
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |
| 正常业务税项前亏损 | (2,253,851) | (12) |
| 不应税的减值 | 2,254,030 | - |
| 应税结果 | 179 | (12) |
| 总税费 | 32 | - |
| 国家 | 比例 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |
| 主体名称 | ||||
| Diageo Colombia S.A. | 哥伦比亚 | 0.000001% | - | - |
| Diageo Molenwerf BV | 荷兰 | 100.00% | 38,765,970 | - |
| United Spirits Limited | 印度 | 55.94% | 1,985,488 | 2,060,345 |
| 合计 | 40,751,458 | 2,060,345 |
| 2018年7月1日期初余额 | 1,995,354 |
| 对现有投资的资本注入 | - |
| 对现有投资的外币折算调整 | 64,991 |
| 2019年6月30日期末余额 | 2,060,345 |
| 对现有投资的资本注入 | 58,945 |
| 对新投资的资本注入 | 41,020,000 |
| 投资减值 | (2,254,030) |
| 对现有投资的货币折算调整 | (133,802) |
| 2020年6月30日期末余额 | 40,751,458 |
的已收到利息已在损益表中列为利息收入。
8、企业税
在2019财年，公司的应收企业所得税为1,000英镑与2017财年企业税抵免有关。在2020财年，公司税项支出为32,000英镑，应付企业税结余为31,000英镑。
9、股东权益
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |
| 股本 | 股份数 | 股份数 | 千印度卢比 | 千印度卢比 |
| 每股1,000印度卢比的A类股份 | 2,956,300 | 2,576,300 | 2,956,300 | 2,576,300 |
| 每股1,000印度卢比的B类股份 | 608,724,552 | 32,321,000 | 608,724,552 | 32,321,000 |
| 合计 | 611,680,852 | 34,897,300 | 611,680,852 | 34,897,300 |
| 已发行及实缴资本 | 股份数 | 千英镑 |
| 于2018年7月1日及2019年6月30日 | 34,897,300 | 389,522 |
| 于2019年8月20日发行的A类股份，用于收购3,310,575股United Spirits Limited股份 | 380,000 | 4,061 |
| 于2019年12月12日发行的B类股份，用于收购Diageo Molenwerf B.V. | 575,675,552 | 6,151,892 |
| 于2020年3月2日发行的B类股份，用于收购5,075,000股United Spirits Limited股份 | 728,000 | 7,825 |
| 期初余额外币折算调整 | - | (16,596) |
| 于2020年6月30日 | 611,680,852 | 6,536,704 |
| 股份溢价 | |
| 于2018年7月1日及2019年6月30日 | 1,621,781 |
| 于2019年8月20日发行的A类股份，用于收购3,310,575股United Spirits Limited股份 | 17,993 |
| 于2019年12月12日发行的B类股份，用于收购Diageo Molenwerf B.V. | 34,868,108 |
| 于2020年3月2日发行的B类股份，用于收购5,075,000股United Spirits Limited股份 | 32,039 |
| 期初余额外币折算调整 | (69,009) |
| 于2020年6月30日 | 36,470,822 |
表真实、公允地反映了截至2018年6月30日为止的公司财务状况以及截至2018年6月30日为止年度的利润和现金流状况；并且是根据欧洲联盟采用的并由国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRSs）恰当编制。”
（二）GMIHL最近三年财务会计报表
1、综合收益表
单位：千英镑
| 2020财政年度 （截至2020年6月30日） | 2019财政年度 （截至2019年6月30日） | 2018财政年度 （截至2018年6月30日） | |
| 营业收入/(成本) | 214 | (68) | - |
| 来自集团公司股份的股息收入 | 11,125,069 | 2,317,177 | - |
| 来自联营公司股份的股息收入 | 18,601 | 14,991 | - |
| 子公司/联营公司减值准备 | (4,485,655) | (107,234) | - |
| 营业利润 | 6,658,229 | 2,224,866 | - |
| 净财务收入/(费用) | 22 | (1,216) | (31) |
| 正常业务税前利润 | 6,658,251 | 2,223,650 | (31) |
| 正常业务税收 | (1,860) | (1,499) | - |
| 本财年利润 | 6,656,391 | 2,222,151 | (31) |
| 其他综合收益 | |||
| 可能后续调整至利润表的项目 | - | - | - |
| 实物分红 | 38,102,731 | - | - |
| 除税后本财年其他综合收益 | 38,102,731 | - | - |
| 本财年综合收益总额 | 44,759,122 | 2,222,151 | (31) |
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 |
| 非流动资产 | |||
| 对子公司的投资 | 10,043,883 | 14,529,538 | 14,529,538 |
| 对联营企业的投资 | 667,128 | 667,128 | - |
| 流动资产 | |||
| 应收账款及其他应收款 | 30,764 | 13,492 | - |
| 现金及现金等价物 | - | 117 | 140,639 |
| 总资产 | 10,741,775 | 15,210,275 | 14,670,177 |
| 流动负债 | |||
| 应付账款及其他应付款 | (178) | - | (140,670) |
| 总负债 | (178) | - | (140,670) |
| 净资产 | 10,741,597 | 15,210,275 | 14,529,507 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本 | - | 102,816 | 102,815 |
| 股份溢价 | - | 14,828,664 | 14,052,871 |
| 留存收益 | 10,741,597 | 278,795 | 373,821 |
| 总所有者权益 | 10,741,597 | 15,210,275 | 14,529,507 |
| 2020财政年度 （截至2020年6月30日） | 2019财政年度 （截至2019年6月30日） | 2018财政年度 （截至2018年6月30日） | |
| 经营活动现金流量 | |||
| 本财年正常业务除税前溢利/（亏损） | 6,658,251 | 2,223,650 | (31) |
| 分类至投资活动现金流的股息收入 | (6,639,414) | (2,317,177) | - |
| 投资减值准备调整 | 4,485,655 | 107,234 | - |
| 从其他综合收益转出的股息调整 | (4,485,655) | - | - |
| 应收账款及其他应收款增加 | (17,272) | (13,492) | - |
| 应付账款及其他应付款的(减少)/增加 | 178 | (140,670) | 140,670 |
| 经营活动产生的现金(流出)/流入 | 1,743 | (140,455) | 140,639 |
| 支付所得税 | (1,860) | (1,499) | - |
| 经营活动现金流量净额 | (117) | (141,954) | 140,639 |
| 投资活动现金流量 | |||
| 收购联营公司支付的现金 | - | (774,362) | - |
| 子公司及联营公司股份的股息 | 6,639,414 | 2,317,177 | - |
| 投资活动现金流量净额 | 6,639,414 | 1,542,815 | - |
| 筹资活动现金流量 | |||
| 发行股票收到的现金 | - | 775,794 | - |
| 支付的股息 | (6,639,414) | (2,317,177) | - |
| 筹资活动现金流量净额 | (6,639,414) | (1,541,383) | - |
| 现金及现金等价物净(减少)/增加 | (117) | (140,522) | 140,639 |
| 年初现金及现金等价物 | 117 | 140,639 | - |
| 年末现金及现金等价物 | - | 117 | 140,639 |
（一）财务报表的编制基础
GMIHL财务报表是根据《2006年公司法》和国际会计准则委员会(IASB)颁布并经欧洲联盟采用的《国际财务报告准则》(IFRS)编制。欧盟采用的IFRS与IASB颁布的IFRS在某些方面存在差异。这些差异对相关报告年度的公司财务报表没有影响。GMIHL财务报表除部分金融工具以公允价值计量外，按照历史成本法基于持续经营依据编制。GMIHL是帝亚吉欧的全资子公司，包括在帝亚吉欧公开可得的合并财务报表中。根据IFRS规定的财务报表编制要求，管理层需要对报告的资产负债金额，截止财务报表日的或有资产负债的披露，以及报告年度内发生的收入支出的报告金额做出估计和假设。实际结果可能与该等估计存在差异。GMIHL根据《国际会计准则(IAS)第27号—— 合并和单独财务报表》免于编制合并财务报表，因为GMIHL及其子公司将由其最终母公司帝亚吉欧进行合并报表。
本财务报表为单独财务报表。
（二）重要会计政策
财务收益/费用
财务收益/费用在其获得/发生的财年于损益表中确认。对子公司和联营公司的投资
对子公司和联营公司的投资以历史成本减去任何永久性价值减少做出的减值准备。对公司投资的账面金额在每个报告日进行审核，以确定是否有减值迹象。如果存在此类迹象，则对资产的可收回金额进行估计。损失在损益表中得到确认，以反映账面价值的减值。如果事件导致资产的可收回金额高于先前受损的账面价值，原始减值可能在随后的期间通过损益表进行转回。
金融资产和负债金融资产和负债以公允价值进行初始计量，包括IFRS 9允许的任何直接应占交易成本。对于后续未以公允价值持有的金融资产，公司在每个资产负债表日评估是否有减值的证据。公司将其金融资产和负债分类为以下类别：以摊余成本计量的金融资产和负债、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债，以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和负债。如果金融资产或负债可以摊余成本或公允价值入账，则公司不使用公允价值。
应收账款和其他应收款。其他集团公司所欠的金额以公允价值进行初始计量，后续按摊余成本报告。非计息的应收账款按其名义价值报告，因为它们是按需收回的。预期信用损失的坏账准备基于不支付的风险，并考虑账龄、以前的经验、经济状况和前瞻性数据。根据交易对手的信用质量变化，此类坏账准备的衡量标准为12个月预期信用损失或终身预期信用损失。现金和现金等价物。现金和现金等价物包括库存现金、银行存款、原期限为三个月或更短的其他短期高流动性投资以及银行透支。在资产负债表中，银行透支显示在活期负债的借款中。
应付账款和其他应付款。应付账款是非计息的，按其名义价值报告，因为它们应按需支付。应付其他集团公司的金额按公允价值进行初始计量，后续按摊余成本报告。
税收当期税收是基于本年度应税利润。由于会计和税务处理的暂时差异以及非应税或税前扣除科目，应税利润与会计利润存在差异。税务利益只有在税务地位有较大可能可持续的情况下才予以确认。在被认为可能性较大后，税务利益将每年进行审阅，以评估是否需要根据谈判和/或诉讼的潜在和解，从确认的利益金额中计提拨备。税务拨备计入流动负债。税务负债的利息和罚款计入税务费用项下。
股利中期股利包含在该等股利获得董事批准的年度的财务报表中，年终股利包含在该等股利获得股东批准的年度的财务报表中。收到的股利包含该等股利的应收
年度的财务报表中。
在采用会计政策时的判断和估计不确定性的主要来源估计和判断持续受到评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些预期在当时情况下被认为是合理的。关键会计估计和假设
公司做出有关未来的估计和判断。因此做出的会计估计很少会与实际业绩完全相符。下一个财政年度内存在对资产和负债的账面金额作出重大调整的重大风险的估计和假设如下。董事认为复杂程度较高和/或特别需要做出判断的关键会计政策，详见相关会计政策的规定：
? 对子公司和联营公司的投资：一个关键的会计估计是评估公司投资的可收回金额大于账面金额
（三）主要会计科目的解释
1、营业成本
单位：千英镑
| 2020财政年度 （截至2020年6月30日） | 2019财政年度 （截至2019年6月30日） | |
| 营业成本 | ||
| 其他营业收入/(费用) | 214 | (68) |
| 214 | (68) |
董事本财务年度均未因担任公司董事收取报酬（2019年-零）。
2、来自集团公司及联营公司股份的股息收入
单位：千英镑
| 2020财政年度 （截至2020年6月30日） | 2019财政年度 （截至2019年6月30日） | |
| 来自集团公司股份的股息收入 | ||
| UDV (SJ) Limited | 11,125,069 | 2,317,177 |
| 11,125,069 | 2,317,177 | |
| 计入其他综合收益的实物分红 | ||
| UDV (SJ) Limited | 42,588,386 | — |
| 其他综合收益- 后续转入利润表 | (4,485,655) | — |
| 38,102,731 | — | |
| 来自联营公司股份的股息收入 | ||
| 水井坊 | 18,601 | 14,991 |
| 18,601 | 14,991 |
| 2020财政年度 （截至2020年6月30日） | 2019财政年度 （截至2019年6月30日） |
| 净利息 | ||
| 其他利息收入 | 22 | 87 |
| 总利息收入 | 22 | 87 |
| 对集团企业 Diageo Finance plc的利息费用 | — | (1,303) |
| 总利息费用 | — | (1,303) |
| 净财务收入 | 22 | (1,216) |
| 2020财政年度 （截至2020年6月30日） | 2019财政年度 （截至2019年6月30日） | |
| (a) 年度税务费用分析 | ||
| 当期税项 | - | - |
| 海外企业税 | (1,860) | (1,499) |
| 总当期税项 | (1,860) | (1,499) |
| 递延税项 | — | — |
| 正常业务利润应缴税款 | (1,860) | (1,499) |
| (b) 影响年度税务总费用的因素 | ||
| 正常业务税前利润 | 6,658,251 | 2,223,650 |
| 正常业务利润应缴英国企业税，税率19%（2019年-19%） | (1,265,068) | (422,494) |
| 税务目的的不可抵扣费用 | (852,274) | (20,387) |
| 非应税收入 | 2,117,398 | 443,112 |
| 以零对价放弃的集团宽免 | (56) | (231) |
| 海外企业所得税 | (1,860) | (1,499) |
| 年度税务费用 | (1,860) | (1,499) |
19%（而非如之前计划减至17%）。新法律于2020年3月17日实质生效。
5、投资
单位：千英镑
| 子公司 | 联营公司 | 合计 | |
| 成本 | |||
| 于2019年6月30日 | 14,529,538 | 774,362 | 15,303,900 |
| 于2020年6月30日 | 14,529,538 | 774,362 | 15,303,900 |
| 减值准备 | |||
| 于2019年6月30日 | - | (107,234) | (107,234) |
| 本财年减值 | (4,485,655) | - | (4,485,655) |
| 于2020年6月30日 | (4,485,655) | (107,234) | (4,592,889) |
| 账面价值 | |||
| 于2020年6月30日 | 10.043,883 | 667,128 | 10,711,011 |
| 于2019年6月30日 | 14,529,538 | 667,128 | 15,196,666 |
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重说明：
1、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
3、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。
第十三节 备查文件
1、收购人及其一致行动人的企业注册证书；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
4、本次收购有关的协议及其他法律文件；
5、收购事实发生之日起前6个月内收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、以及上述人员的直系亲属持有或买卖水井坊股票的情况说明；
6、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖水井坊股票的情况说明；
7、登记结算公司出具的收购事实发生之日起前6个月内相关人员持股及买卖变动证明；
8、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争等利益冲突、保持上市公司独立性的承诺；
9、关于对上市公司后续计划的说明；
10、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
11、收购人及其一致行动人关于核心企业和核心业务情况的说明；
12、收购人及其一致行动人关于持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明；
13、收购人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函；
14、收购人2018、2019、2020（分别截至当年6 月30 日）财政年度财务会计报告；
15、收购人一致行动人2018、2019、2020（分别截至当年6 月30 日）财政年度财务会计报告；
16、帝亚吉欧 2018、2019 和2020 三个财政年度（分别截至当年6 月30日）的财务会计报告；
17、收购人及其一致行动人关于资金来源情况的说明；
18、收购人及其一致行动人关于过去24个月不存在与上市公司及其子公司之间的重大交易的说明，及收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间过去24个月内相关交易的协议、合同；
19、瑞银证券关于本次收购的《财务顾问报告》；
20、海问律师事务所关于本次收购的《法律意见书》；
21、海问律师事务所就本次免于发出要约事项出具的《法律意见书》。
本报告书及上述备查文件备置于四川水井坊股份有限公司处。
地址：四川省成都市金牛区全兴路9号
联系电话：（028）86252847
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表：
Marga Gerichhausen
2021年 月 日
收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：Grand Metropolitan International Holdings Limited
授权代表：
James Edmunds
2021年 月 日
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
瑞银证券有限责任公司（盖章）法定代表人：
钱于军项目主办人：
王珏 李洪超项目协办人：
桂晓芳 范围
2021年 月 日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市海问律师事务所（盖章）
负责人：
张继平经办律师：
蓝 洁经办律师：
任建南
2021年 月 日
附表
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 四川水井坊股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省 |
| 股票简称 | 水井坊 | 股票代码 | 600779 |
| 收购人名称 | Relay B.V.（一致行动人：Grand Metropolitan International Holdings Limited） | 收购人注册地 | 荷兰 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有√ 无 |
| 收购人是否为公司第一大股东 | 是 否√ 注：本次收购后，收购人将间接控制水井坊第一大股东四川成都水井坊集团有限公司 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 否√ 注：本次收购前后，水井坊实际控制人均为帝亚吉欧 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 否 收购人及其控股股东，实际控制人持股或控制的境内、境外上市公司5%以上股权的情况已在本报告书相关章节披露 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√ 否 系实际控制人间接控制 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：收购人Relay B.V.持有0股；收购人一致行动人GMIHL直接持有114,469,776股，其间接持有100%权益的DHH BV持有3,154股，其间接持有100%权益的四川水井坊集团有限公司持有193,996,444股，合计308,469,374股。收购人及其一致行动人持股合计308,469,374股 持股比例：收购人持股比例为0%，收购人一致行动人直接和间接持股比例为63.15%，合计63.15% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：本次收购涉及Relay B.V.收购DHH BV 100%权益，因此股份变动数量包括DHH BV持有的3,154股，及由其持有100%权益的四川水井坊集团有限公司持有193,996,444股，合计193,999,598股 变动比例：收购人间接持股比例增加39.72%，收购人一致行动人间接持股比例减少39.72%，合计变动比例为0% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年4月21日 方式：Relay B.V.向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而通过DHH BV及由其100%持股的四川水井坊集团有限公司间接持有上市公司193,999,598股股份。同时，GMIHL间接持股数量减少193,999,598股 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明免除理由：本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 注：相关情况请见《收购报告书》正文，收购人及其一致行动人及其控股股东已先后就避免同业竞争事项出具承诺函 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 注：收购人及其一致行动人除本报告书披露的收购事项外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 注：相关情况请见《收购报告书》正文及备查文件 |
| 是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 注：相关情况请见《收购报告书》正文及备查文件 |
| 是否已提供《上市公司收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ 注：本次收购系水井坊间接股东层面的同一实际控制人下的股份交换交易，不涉及现金对价，不涉及资金安排及来源等相关情况 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 注：收购人及其一致行动人未声明放弃行使相关股份的表决权 |
（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：Relay B.V.
授权代表：
Marga Gerichhausen
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人一致行动人：Grand Metropolitan International Holdings Limited
授权代表：
James Edmunds
签署日期： 年 月 日