四川水井坊股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 四川水井坊股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 水井坊 |
| 股票代码： | 600779 |
| 收购人名称： | Relay B.V. |
| 注册地址： | Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam |
| 通讯地址： | Postbus 58182, 1040HD Amsterdam |
| 收购人一致行动人名称： | Grand Metropolitan International Holdings Limited |
| 注册地址： | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 通讯地址： | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
收购人声明
1、本摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在水井坊拥有权益的情况。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，本次收购前后，水井坊的实际控制人均为帝亚吉欧，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
5、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人的董事会及全体董事保证收购报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本摘要中有如下特定含义：
| 收购报告书 | 指 | 《四川水井坊股份有限公司收购报告书》 |
| 本摘要、本报告书摘要 | 指 | 《四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人 | 指 | Relay B.V. |
| TGco | 指 | Tanqueray Gordon and Company Limited |
| GMIHL、收购人一致行动人 | 指 | Grand Metropolitan International Holdings Limited |
| GML | 指 | Grand Metropolitan Limited |
| DHH BV | 指 | Diageo Highlands Holding B.V. |
| DHN BV | 指 | Diageo Holdings Netherlands B.V. |
| DM BV | 指 | Diageo Molenwerf B.V. |
| 帝亚吉欧 | 指 | Diageo plc |
| 帝亚吉欧集团 | 指 | 帝亚吉欧及其下属企业 |
| 上市公司、水井坊 | 指 | 四川水井坊股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | Relay B.V.向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而间接收购DHH BV持有的水井坊3,154股股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊193,996,444股股份，合计193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.72% |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| IFRS | 指 | 国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟 认可并采用的国际财务报告准则 |
| 财务顾问、瑞银证券、本财务顾问 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 法律顾问、海问律师事务所 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | Relay B.V. |
| 注册地址 | Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam |
| 注册资本 | 615,424,196,000.00 印度卢比 |
| 注册登记档案号 | 55690319 |
| 设立日期 | 2012年7月13日 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东 | Tanqueray Gordon and Company Limited持有100%股权 |
| 通讯地址 | Postbus 58182, 1040HD Amsterdam |
| 联系电话 | +31 207745000 |
| 公司名称 | Grand Metropolitan International Holdings Limited |
| 注册地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 注册资本 | 1英镑 |
| 注册登记档案号 | 00970624 |
| 设立日期 | 1970年1月21日 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东 | Grand Metropolitan Limited持有100%股权 |
| 通讯地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 联系电话 | +44(0)20 89786000 |
截至本报告书摘要签署之日，Tanqueray Gordon and Company Limited持有收购人100%股权。
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（印度卢比） | 认缴比例 |
| 1 | Tanqueray Gordon and Company Limited | 615,424,196,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 615,424,196,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（英镑） | 认缴比例 |
| 1 | Grand Metropolitan Limited | 1 | 100.00% |
| 合计 | 1 | 100.00% | |
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
本次收购的收购人的控股股东为TGco，持有Relay B.V. 100%的股份。截至本报告书摘要签署之日，TGco的基本情况如下：
| 公司名称 | Tanqueray Gordon and Company Limited |
| 注册地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ |
| 注册资本 | 18,436,748,900英镑 |
| 注册登记档案号 | 00055603 |
| 设立日期 | 1898年1月11日 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东 | Diageo plc持有100%股权 |
| 通讯地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ |
| 联系电话 | +44 20 8978 6000 |
| 公司名称 | Grand Metropolitan Limited |
| 注册地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 注册资本 | 0.25英镑 |
| 注册登记档案号 | 00291848 |
| 设立日期 | 1934年9月6日 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东 | Diageo Holdings Limited持有100%股权 |
| 通讯地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ |
| 联系电话 | +44(0)20 89786000 |
| 公司名称 | Diageo plc |
| 注册地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ |
| 董事长 | Javier Ferran |
| 注册资本 | 741,316,899.30英镑1 |
| 注册登记档案号 | 00023307 |
| 设立日期 | 1886年10月21日 |
| 企业类型 | Public Company（公众公司） |
| 经营范围 | 全球酒精饮料公司 |
| 股东 | 伦敦交易所和纽约交易所上市公司 |
| 通讯地址 | Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ |
| 联系电话 | +44(0)20 89786000 |
数据来源为帝亚吉欧在Companies House最新备案，截至2020年10月23日数据。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告书摘要签署之日，TGco直接控制的子公司及其业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 关系 | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | United Distillers Southern Africa (Proprietary) Limited | 100% | - | 控股子公司 | 生产酒精饮料 |
| 2 | Diageo Hungary Finance Limited Liability Company | 100% | - | 控股子公司 | 为集团提供融资服务 |
| 3 | Diageo US Holdings | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 4 | Relay B.V. | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 关系 | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | Diageo Group Insurance Company Limited | 100% | - | 控股子公司 | 保险 |
| 2 | Grand Metropolitan Estates Limited | 100% | - | 控股子公司 | 物业管理 |
| 3 | Grand Metropolitan International Holdings Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 4 | Diageo CL1 Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 5 | The Pimm’s Drinks Company Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 6 | Grand Metropolitan Capital Company | 50% | 50% | 控股子公司 | 投资控股 |
| Limited | |||||
| 7 | Diageo DV Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 8 | DV Technology LLC | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 9 | Diageo Great Britain Limited | 100% | - | 控股子公司 | 销售、经销优质饮品 |
| 10 | Diageo Healthcare Limited | 100% | - | 控股子公司 | 投资控股 |
| 11 | Lakeside MWS Limited Liability Partnership | 100% | - | 控股子企业 | 投资控股 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 关系 | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | Diageo Ireland | - | 100% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 2 | Diageo Great Britain Limited | - | 100% | 控股子公司 | 销售、经销优质饮品 |
| 3 | Diageo Scotland Limited | - | 100% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 4 | Diageo Brands B.V. | - | 100% | 控股子公司 | 销售、经销优质饮品 |
| 5 | Diageo North America, Inc. | - | 100% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 6 | United Spirits Limited | - | 55.94% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 7 | Diageo Capital plc | 100% | - | 控股子公司 | 为集团提供融资服务 |
| 8 | Diageo Finance plc | 100% | - | 控股子公司 | 为集团提供融资服务 |
| 9 | Diageo Investment Corporation | - | 100% | 控股子公司 | 为位于美国集团公司提供融资服务 |
| 10 | Mey ?cki Sanayi ve Ticaret A.?. | - | 100% | 控股子公司 | 生产、销售及经销优质饮品 |
| 11 | Mo?t Hennessy, SAS | - | 34% | 联营企业 | 生产、销售及经销优质的饮品 |
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |
| 总资产 | 40,755 | 2,060 | 1,995 |
| 净资产 | 40,755 | 2,060 | 1,995 |
| 资产负债率（%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 2020年财政年度 | 2019年财政年度 | 2018年财政年度 | |
| 营业亏损 | -2,254 | (0) | (0) |
| 净亏损 | -2,254 | (0) | (0) |
| 净资产收益率（%） | -10.53% | 0.00% | 0.00% |
GMIHL是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人一致行动人最近三个财政年度（分别截至当年6月30日）的简要财务情况如下：
单位：百万英镑
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |
| 总资产 | 10,742 | 15,210 | 14,670 |
| 净资产 | 10,742 | 15,210 | 14,530 |
| 资产负债率（%） | 0.00% | 0.00% | 0.96% |
| 2020年财政年度 | 2019年财政年度 | 2018年财政年度 | |
| 营业收入/(费用) | 0 | (0) | - |
| 来自集团公司股份的收入 | 11,125 | 2,317 | - |
| 来自联营公司股份的收入 | 19 | 15 | - |
| 净利润（亏损） | 6,656 | 2,222 | (0) |
| 净资产收益率（%） | 51.30% | 14.94% | (0) |
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |
| 总资产 | 33,308 | 31,296 | 29,715 |
| 净资产 | 8,440 | 10,156 | 11,713 |
| 归属于公司普通股股东的期末净资产 | 6,772 | 8,361 | 9,948 |
| 资产负债率（%） | 74.66% | 67.55% | 60.58% |
| 2020年财政年度 | 2019年财政年度 | 2018年财政年度 | |
| 净销售额 | 11,752 | 12,867 | 12,163 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1,409 | 3,160 | 3,022 |
| 净资产收益率（%） | 18.62% | 34.52% | 29.83% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 护照号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| Linda Sofie Hendriks | 董事 | 荷兰 | NRHC3xxxx | 荷兰 | 否 |
| David Sloff | 董事 | 荷兰 | NVHJCxxxx | 荷兰 | 否 |
| Salvatore Marragony | 董事 | 意大利 | YB102xxxx | 荷兰 | 是 |
| Margaretha Catharina Theodora Maria Gerichhausen | 董事 | 荷兰 | NSP22xxxx | 荷兰 | 否 |
| Mónika Pais | 董事 | 匈牙利 | BJ234xxxx | 匈牙利 | 否 |
| Kieran John Gowing | 董事 | 爱尔兰 | PD849xxxx | 爱尔兰 | 否 |
| Eline Ingeborg Tukker | 董事 | 荷兰 | NUHLFxxxx | 荷兰 | 否 |
| Richard Daniel Adam | 董事 | 英国 | 50758xxxx | 匈牙利 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 护照号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| Kara Major | 董事 | 美国 | 56618xxxx | 英国 | 是 |
| James Edmunds | 董事 | 英国 | 51104xxxx | 英国 | 否 |
| Dora Keresztesi | 董事 | 匈牙利 | BJ783xxxx | 匈牙利 | 否 |
| Christopher Lewin | 董事 | 英国 | 54300xxxx | 英国 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股 比例 | 备注 |
| 1 | 四川水井坊股份有限公司 | 488,435,698 元人民币* | 生产并销售酒类饮品 | 63.15% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 2 | Guinness Nigeria plc | 1,095,191,409.5尼日利亚奈拉* | 生产并销售酒类饮品 | 58.02% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 3 | Seychelles Breweries Limited | 63,000,000 塞舌尔卢比* | 生产并销售酒类饮品 | 54.40% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 4 | East African Breweries Limited | 1,581,548,712肯尼亚先令* | 控股公司，子公司参与生产并销售酒类饮品 | 50.03% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 5 | Guinness Ghana Breweries Limited | 272,879,000 加纳的塞地* | 生产并销售酒类饮品 | 80.40% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 6 | Zwack Unicum plc | 2,035,000,000匈牙利福林* | 生产并销售酒类饮品 | 26.00% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 7 | United Spirits Limited | 1,453,277,430印度卢比* | 生产并销售酒类饮品 | 55.94% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 8 | Pioneer Distilleries Limited | 134,200,000 印度卢比* | 生产并销售酒类饮品 | 41.95% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 9 | Hanoi Liquor Joint Stock Company | 200,000,000,000 越南盾* | 生产并销售酒类饮品 | 45.57% | 帝亚吉欧间接持有 |
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购的目的
本次收购是帝亚吉欧集团范围的更广泛内部重组的一部分，该重组旨在进一步精简和优化帝亚吉欧集团结构（包括最小化帝亚吉欧直接或间接持有股份的子公司层级和地理区域）。
（二）未来12个月内继续增持或处置的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、本次收购所履行的程序
2021年4月21日，收购人举行董事会会议，决定向DHH BV唯一股东DHNBV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本。
2021年4月21日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交易文件。
2021年4月21日，收购人与DHN BV就本次收购签署了《购股协议》。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，系收购人向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而间接收购DHH BV持有的水井坊3,154股股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊193,996,444股股份，合计193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.72%。本次收购后，Relay B.V.及GMIHL在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过30%，但因收购人和DHN BV均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际控制人仍为帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。本次收购前，GMIHL直接持有水井坊114,469,776股股份，通过DHH BV间接持有水井坊3,154股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊193,996,444股股份，合计持有水井坊308,469,374股股份，占上市公司总股本的63.15%。
本次收购后，Relay B.V.通过DHH BV间接持有水井坊3,154股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊193,996,444股股份，GMIHL仍直接持有水井坊114,469,776股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊308,469,374股股份，占上市公司总股本的63.15%。
本次收购前，水井坊股权控制关系如下图所示：
本次收购后，水井坊股权控制关系如下图所示：
二、本次收购所涉及相关协议的有关情况
（一）相关协议主体及签订时间
收购人与DHN BV于2021年4月21日就本次收购签署了《购股协议》。
（二）本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式根据《购股协议》，本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动的时间为本次收购交割之时。《购股协议》经双方签署后生效，本次收购的交割与《购股协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。
收购人向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而通过DHH BV及由其100%持股的四川水井坊集团有限公司间接持有上市公司193,999,598股股份。同时，GMIHL间接持股数量减少193,999,598股。
另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的形式存在其他安排，DHN BV作为出让方在上市公司中不再拥有股份。
（三）《购股协议》的主要内容
《购股协议》规定，收购人向DHN BV收购DHH BV的全部股本。作为转让对价，收购人向DHN BV转让4,202股DM BV普通股。
《购股协议》载有对于此类集团内部转让交易而言属惯常的保证条款，并约定签署和交割同步进行。
三、本次收购相关股份的权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的水井坊股份不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
本次收购的收购人Relay B.V.，收购人一致行动人GMIHL及出让人DHN BV均在帝亚吉欧集团内，同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。
三、收购人及其一致行动人本次受让上市公司股份限制转让的情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的水井坊股份股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重说明：
1、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
3、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。
（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：Relay B.V.
授权代表：
Marga Gerichhausen
2021年 月 日
（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人一致行动人：Grand Metropolitan International Holdings Limited
授权代表：
James Edmunds
2021年 月 日