新疆友好（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年5月
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案1：公司2020年度董事会工作报告 ...... 6
议案2：公司2020年度监事会工作报告 ...... 14
议案3：公司2020年度财务决算报告 ...... 16
议案4：公司2020年度利润分配预案 ...... 20
议案5：公司2020年年度报告及摘要 ...... 20
议案6：公司关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案 ...... 21
议案7：公司关于2020年度计提资产减值准备的议案 ...... 23
议案8：公司关于预计负债冲回及确认的议案 ...... 24
议案9：关于公司贷款额度的议案 ...... 26
议案10：关于修订《公司章程》的议案 ...... 26
议案11：关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 ...... 29
新疆友好（集团）股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2021年5月14日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2021年5月14日至2021年5月14日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至2021年5月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举2名股东代表和1名监事代表与见证律师共同进行计票和监票、分发现场会议表决票
6、对以下议案进行审议和投票表决：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2020年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 公司2020年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 公司2020年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 公司2020年度利润分配预案 | 否 |
| 5 | 公司2020年年度报告及摘要 | 否 |
| 6 | 公司关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案 | 否 |
| 7 | 公司关于2020年度计提资产减值准备的议案 | 否 |
| 8 | 公司关于预计负债冲回及确认的议案 | 否 |
| 9 | 关于公司贷款额度的议案 | 否 |
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| 11 | 关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 | 否 |
新疆友好（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜
（一）本次股东大会，按照《友好集团关于召开2020年年度股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会第10项议案为特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2016】22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表、1名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案1：
公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2020年，公司积极应对疫情冲击，在全力落实常态化疫情防控要求的同时，围绕“提振信心、扩销增利、降本增效”的方针，抓销售、保毛利、提服务、降费用，努力在危机中育新机，从管理细节入手，稳步提升经营质量。
（1）坚持走在保障民生的最前线，通过抑物价、保供应、强营销、建社团等方式，在疫情期间积极为消费者提供商品配送服务，累计配送公里数约44万公里，完成交易单数超过15万单，得到了社会各界的高度赞誉。
（2）关注品牌运营和业绩表现，持续提高品牌集合力，成立专项招商项目小组，细化分工，全面统筹协调各门店品牌调整工作。
（3）将实体百货、线上销售和物流配送高度互联，积极创造条件、拓宽渠道，通过线上商城、网红直播、社群团购、全城配送等多种方式抢抓销售，奋力追赶经营目标。
（4）打破以往以重大节假日为营销契机的营销策略，积极打造营销热点，结合重要节日节点及同城竞争对手信息，及时调整营销方案，争取品牌销售资源，提升品牌、商品整体营销活动参与度，持续抢占疫情后的市场份额。
（5）推进集团社群营销平台建设，实现了“友好易购”小程序数字化会员、在线服务、交易自动线下同步等功能；完善电子会员功能，增加会员签到、拉新、抽奖等多种互动方式，实现沟通、服务、交付等线上线下闭环服务，提升顾客消费体验。
（6）超市业态在疫情期间以保障民生类商品供应、稳市抑价为基础，及时关注消费者购买需求和热销品类，加大单品管控；疫情后快速调整新品引进策略，新增即食、保健及餐厨用品约7000个单品，拉动销售的同时，灵活应变的运营能力得到进一步提升。
（7）严控资金成本，做好资金管控，提高资金使用效率，取得抗疫企业民生保障低息贷款近2亿元，通过贷低还高调整贷款结构，降低融资成本；全面融合内控管理、质量管理及审计工作，寻找重点风险事项，以专项审计方式加以延伸，明晰风险防控关键点，筑牢内控防火墙。
二、报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入195,530.00万元，较上年下降62.68%；实现归属于上市公司股东的净利润-28,705.89万元，较上年下降347.59%，实现归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-32,514.74万元，较上年下降1660.60%。
本报告期公司营业收入较上年大幅下降的主要原因系：①公司自2020年1月1日起执行新收入准则，联营业务模式收入采用净额法确认，营业收入较上年同期大幅下降；②公司所属商业零售行业受新冠疫情冲击较大，公司下属门店销售额受疫情影响下降明显；③受消费增速持续放缓、实体门店竞争加剧、网上销售及社区团购分流的影响，公司主营业务销售有所下降。本报告期公司业绩较上年大幅下降主要原因系：①受公司所在地发生两次疫情的影响，公司主营业务收入大幅减少，同时公司对供应商、租赁商户等合作方减免了疫情防控闭店期间的租金和欠标款，公司利润相应减少；②受消费增速持续放缓、实体门店竞争加剧、网上销售及社区团购分流的影响，公司主营业务销售有所下降，公司利润相应减少；③为消除潜在经营风险，公司对2020年年末各类资产进行了全面清查，按照资产减值测试结果计提资产减值准备共计31,166.65万元；④上年度公司全资子公司利通物流公司收到房屋征收补偿款12,693.20万元，产生资产处置利得11,197.19万元。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,955,299,994.41 | 5,238,605,729.82 | -62.68 |
| 营业成本 | 1,422,270,626.47 | 3,920,855,472.83 | -63.73 |
| 销售费用 | 232,135,132.72 | 334,987,793.15 | -30.70 |
| 管理费用 | 212,632,987.97 | 754,527,175.65 | -71.82 |
| 财务费用 | 71,700,792.90 | 93,774,457.71 | -23.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,488,926.96 | 338,266,617.36 | -36.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 270,728,855.36 | -225,307,680.51 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -302,942,993.83 | -252,020,667.72 | 不适用 |
少所致。
⑦投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司办理银行保本型理财产品减少所致。
⑧筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司归还借款较上年同期增加所致。
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 商业 | 1,482,429,927.28 | 1,199,352,836.60 | 19.10 | -67.75 | -68.92 | 增加3.06个百分点 | |
| 主营业务分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 商业-百货零售 | 674,873,867.97 | 572,364,526.69 | 15.19 | -78.44 | -78.31 | 减少0.51个百分点 | |
| 商业-超市零售 | 756,202,600.75 | 586,325,570.11 | 22.46 | -43.47 | -47.25 | 增加5.54个百分点 | |
| 商业-电器零售 | 9,768,187.65 | 3,189,854.20 | 67.34 | -85.18 | -94.39 | 增加53.53个百分点 | |
| 商业-其他零售 | 41,585,270.91 | 37,472,885.60 | 9.89 | -33.42 | -27.48 | 减少7.38个百分点 | |
| 合计 | 1,482,429,927.28 | 1,199,352,836.60 | 19.10 | -67.75 | -68.92 | 增加3.06个百分点 | |
| 主营业务分地区情况 | |||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 乌鲁木齐市 | 1,083,247,564.99 | 875,836,788.65 | 19.15 | -69.32 | -70.15 | 增加2.25个百分点 | |
| 北疆区域 | 297,179,217.30 | 244,952,790.86 | 17.57 | -60.49 | -62.15 | 增加3.61个百分点 | |
| 南疆区域 | 102,003,144.99 | 78,563,257.09 | 22.98 | -67.54 | -71.75 | 增加11.49个百分点 | |
| 合计 | 1,482,429,927.28 | 1,199,352,836.60 | 19.10 | -67.75 | -68.92 | 增加3.06个百分点 | |
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比 |
| 例(%) | ||||||
| 商业 | 商品成本 | 1,199,352,836.60 | 59.972 | 3,859,158,529.64 | 74.471 | -68.92 |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 商业－百货零售 | 商品成本 | 572,364,526.69 | 28.620 | 2,639,173,990.42 | 50.928 | -78.31 |
| 商业－超市零售 | 商品成本 | 586,325,570.11 | 29.318 | 1,111,496,537.17 | 21.449 | -47.25 |
| 商业－电器零售 | 商品成本 | 3,189,854.20 | 0.160 | 56,815,861.09 | 1.096 | -94.39 |
| 商业－其他零售 | 商品成本 | 37,472,885.60 | 1.874 | 51,672,140.96 | 0.997 | -27.48 |
| 合计 | 1,199,352,836.60 | 59.972 | 3,859,158,529.64 | 74.471 | -68.92 | |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减(%) |
| 销售费用 | 232,135,132.72 | 334,987,793.15 | -30.70 |
| 管理费用 | 212,632,987.97 | 754,527,175.65 | -71.82 |
| 财务费用 | 71,700,792.90 | 93,774,457.71 | -23.54 |
| 所得税费用 | -36,980,000.98 | 19,629,375.98 | -288.39 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减(%) |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 支付的各项税费 | 83,735,920.89 | 217,056,444.00 | -61.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 318,977,247.07 | 616,948,770.11 | -48.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,488,926.96 | 338,266,617.36 | -36.30 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 1,102,916,051.84 | 2,249,849,068.29 | -50.98 |
| 取得投资收益收到的现金 | 12,839,394.27 | 20,928,489.69 | -38.65 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 429,700.00 | 123,774,732.19 | -99.65 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 39,272,025.23 | 70,463,780.26 | -44.27 |
| 投资支付的现金 | 806,184,265.52 | 2,549,396,190.42 | -68.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 270,728,855.36 | -225,307,680.51 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 442,000,000.00 | 710,000,000.00 | -37.75 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 428,141,125.75 | 9.88 | 242,191,428.74 | 4.91 | 76.78 | 主要系本期公司收回购买的银行理财产品所致。 |
| 交易性金融资产 | 29,720,942.82 | 0.69 | 331,579,497.97 | 6.72 | -91.04 | 主要系本期公司购买银行理财产品减少所致。 |
| 应收票据 | 24,105,091.14 | 0.56 | 4,559,826.66 | 0.09 | 428.64 | 主要系本期公司客户采用票据结算方式增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 393,862,092.12 | 9.08 | 839,445,660.77 | 17.01 | -53.08 | 主要系本期公司计提长期待摊费用减值所致。 |
| 递延所得税资产 | 68,691,995.39 | 1.58 | 27,428,510.94 | 0.56 | 150.44 | 主要系本期公司因长期待摊费用减值增加，计提递延所得税资产相应增加 |
| 所致。 | ||||||
| 短期借款 | 437,559,915.27 | 10.09 | 240,385,366.67 | 4.87 | 82.02 | 主要系本期公司银行一年内借款增加所致。 |
| 应付票据 | 13,669,474.52 | 0.32 | 9,519,224.13 | 0.19 | 43.60 | 主要系本期公司银行承兑汇票结算增加所致。 |
| 应交税费 | 21,165,414.89 | 0.49 | 33,413,957.35 | 0.68 | -36.66 | 主要系本期公司应交增值税减少所致。 |
| 长期借款 | 221,100,000.00 | 5.10 | 709,700,000.00 | 14.38 | -68.85 | 主要系本期公司归还已到期长期借款所致。 |
| 长期应付职工薪酬 | 12,495,682.88 | 0.29 | 18,049,080.55 | 0.37 | -30.77 | 主要系本期公司支付内退职工工资薪酬所致。 |
以“打造百年友好”为发展愿景，坚持“转型、提质、稳健、创新”的总基调，发展模式由规模速度型向质量效率型转变、由传统零售商向数字智能化零售商转变，以六大业态为一体的复合性经营体系，驱动公司主营业务的纵深发展。紧紧围绕利润与回报，采取有效的措施实现业绩增量、强化成本管控，推动企业高质量、规模化、可持续发展。
3、经营计划
2021年公司将重点在主业经营方面做好以下工作：
（1）多措并举，进一步巩固化妆品、女装的市场强势地位，同时做强运动、高端家居生活品类；品牌调整方面向重奢、国内外直采、自有品牌等独具竞争性的品牌延伸，关注区域首店品牌的引进，及时把握市场动向，挖掘新商机。
（2）关注新型消费，围绕数字化、智能化、场景化等运营创新模式，突破营销边界，借助公司数字会员优势，通过社群、企业微信、公众号、线上商城等平台进一步发挥私域流量宣传效力，多渠道深挖业绩增长潜力。
（3）注重营销内容创新,灵活运用品牌营销、单品类营销、文化营销、跨界营销等多种营销模式，借助庞大的线上会员资源，开展线上会员签到激励、电子会员新客礼、运动攒积分等多维度营销活动，抢滩会员经济，使营销更趋向年轻化。
（4）超市业态持续以“享生活、悦生活、荟生活”三个不同定位、不同风格的全新IP带动各超市向精品化生活馆方向转型；继续开展“YO+友好生活”便利店的布局拓展，在外埠店启动“1+N”战略，加速“15分钟便民服务圈”的布局。
（5）持续提升主力门店内外部形象，加快各百货门店、购物中心环境、功能、服务设施、内部动线的升级改造；服务方面持续突出“情感互动”的体验模式，秉承为消费者提供生活解决方案的理念，不断传递“友好”品牌的温度。
（6）持续优化内控体系，确保制度设计的及时性和有效性，通过制度的建设和优化不断促进基础管理水平提升；加强对“跑冒滴漏”的防范，将业务流程检查和财务稽核全面结合，不断提升监督防控手段的有效性。
（注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识。）
4、可能面对的风险
（1）宏观经济波动的风险
零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。在中国经济由高速发展转向高质量发展的过程中，如果未来国内和疆内经济增速持续放缓或未达预期，将会影响
消费者可支配收入，降低消费者信心，抑制消费需求，从而对公司业绩增长带来不利影响。
（2）战略转型的风险
随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步向一站式体验型购物中心转型，实体零售逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零售”模式转型。在此背景下，公司逐步扩大多业态占比，推进传统零售模式与互联网零售模式的融合，同时计划在未来择机扩大现有物流项目规模，业务的转型升级将使经营管理的复杂程度不断提高，因而可能随之带来一定的管理和经营风险。
（3）行业竞争加剧的风险
尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较好的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，随着区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。本地同行业竞争对手的逐步发展成熟和持续拓展、渠道竞争的进一步加剧以及国内外知名品牌纷纷在电商平台开设官方店铺，均对公司实体店铺经营造成了一定冲击和分流，行业竞争风险加剧。
（4）财务风险
公司目前资产负债率85.17%，若公司继续利用银行贷款来满足生产经营的资金需求，公司的资产负债率会进一步上升，公司会面临不断加大的财务风险。
（5）运营成本上升的风险
随着市场竞争的日益加剧，商业物业租赁成本、人员工资及促销等费用支出呈上涨趋势已不可避免，公司面临运营成本持续上升的风险，对公司经营形成较大压力。
2021年公司将进一步统筹资源、促进业务协同、优化资产配置，落实增效创效措施，加强成本费用管控；同时保持对疫情变化及各类外部风险的敏感度，提高市场分析与理性判断能力，强化风险应对机制，提高风险防控能力。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年5月8日
议案2：
公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司合规运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠实勤勉，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2020年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 公司2020年4月26日召开第九届监事会第十二次会议 | 审议通过了1、《公司2019年度监事会工作报告》；2、《公司2019年度财务决算报告》；3、《公司2019年度利润分配预案》；4、《公司2019年年度报告及摘要》；5、《公司关于支付2019年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》；6、《公司关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》；7、《公司2019年度内部控制评价报告》；8、《公司2019年度内部控制审计报告》；9、《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》；10、《公司关于核销资产的议案》；11、《公司关于会计政策变更的议案》；12、《关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》；13、《关于确认公司与天康商品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》；14、《关于公司拟签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》 |
| 公司2020年4月29日召开第九届监事会第十三次会议 | 审议通过了《公司2020年第一季度报告》 |
| 公司于2020年8月24日召开第九届监事会第十四次会议 | 审议通过了1、《公司2020年半年度报告及摘要》；2、《公司关于计提预计负债的议案》 |
| 公司于2020年10月27日召开第九届监事会第十五次会议 | 审议通过了1、《公司2020年第三季度报告》；2、《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》 |
| 公司于2020年11月19日召开第九届监事会第十六次会议 | 审议通过了《关于增补公司监事的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020年度，公司内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求实施，公司重大经营决策合理，程序合法有效。报告期内，公司监事会列席了4次股东大会会议和7次董事会会议，监事会对公司董事会执行股东大会的决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，依法合规履行其职责，并认真执行股东大会有关决议等事项，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。
公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2019年度、2020年第一季度、2020半年度、2020年第三季度披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度财务报告反映了公司的真实业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入使用情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2020年度公司无收购、出售资产交易情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司关联交易管理制度》的相关规定进行，决策程序合规，交易价格公平、公正，董事会在审议关联交易事项的过程中，关联董事均按要求回避表决，未发现损害公司及公司股东利益的情形。
七、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
2020年度，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和
实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告以及公司拟签订《商业管理及咨询服务合同》事项后，及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单以及完整交易进程备忘录。经监事会核查，报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。本议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2021年5月8日
议案3：
公司2020年度财务决算报告
各位股东：
2020年度公司财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计，公司已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
一、会计决算报告编报依据和政策
1、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记帐本位币：人民币。
4、记帐原则和计价基础：本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。
本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。
5、其他会计政策：详见审计报告。
二、公司2020年度合并范围及变化情况
公司2020年度合并范围无变化。
2020年度公司子公司情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 新疆友好（集团）友好源创文化传媒有限公司 | 乌鲁木齐 | 乌鲁木齐 | 广告业 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好(集团)旅行社有限公司 | 乌鲁木齐 | 乌鲁木齐 | 服务业 | 90 | 10 | 设立 |
| 新疆友好集团利通物流有限公司 | 乌鲁木齐 | 乌鲁木齐 | 物流业 | 100 | 设立 | |
| 新疆阳光物业管理有限公司 | 乌鲁木齐 | 乌鲁木齐 | 服务业 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 | 库尔勒 | 库尔勒 | 餐饮、零售等 | 51 | 设立 | |
| 新疆友好华骏房地产开发有限公司 | 乌鲁木齐 | 乌鲁木齐 | 房地产开发经营等 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好（集团）友好燃料有限公司 | 乌鲁木齐 | 乌鲁木齐 | 石油制品、润滑油销售，房屋租赁 | 100 | 设立 | |
2、预收款项期末余额为2,006.58万元，比期初余额减少98.47%，主要是公司执行新收入准则，将原预收账款中的预收面值卡等款项重分类至合同负债核算。
3、长期借款期末余额为22,110.00万元，比期初减少68.85%,主要系本期公司归还已到期长期借款所致。
（三）利润表项目分析
本年实现利润总额-31,712.67万元，较上年减少了46,136.50万元；实现归属于母公司所有者的净利润-28,705.89万元，较上年减少了40,299.97万元，主要影响因素如下:
1、公司2020年度实现营业收入195,530.00万元，较上年减少62.68%。公司主营业务收入155,361.04万元，较上年减少了310,124.72万元；因本报告期执行新收入准则，联营业务模式收入按照净额法确认，导致收入大幅减少；公司部分门店在疫情期间暂停营业，商品销售收入较同期下降。
2、本报告期公司销售费用23,213.51万元, 较上期减少30.70%,管理费用21,263.30万元, 较上期减少71.82%,主要系：①因本报告期营业收入下降，销售费用同比下降；因本报告期执行新收入准则，将原在销售费用核算的与联营和租赁业态直接相关的职工薪酬等合同履约成本分类至营业成本中列报，减少了本报告期的销售费用。②因本报告期执行新收入准则，将原在管理费用核算的与联营和租赁业态直接相关的店铺租赁费、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用等合同履约成本分类至营业成本中列报，减少了本报告期的管理费用。
四、主要财务指标分析
1、偿债能力分析
| 指标名称 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 增减百分点 |
| 速动比率% | 24.63 | 29.49 | -4.86 |
| 流动比率% | 40.35 | 47.04 | -6.69 |
| 资产负债率% | 85.17 | 81.20 | 3.97 |
| 指标名称 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 增减 |
| 应收账款周转次数 | 89.32 | 383.44 | -294.12 |
| 存货周转次数 | 2.70 | 7.51 | -4.81 |
| 总资产周转次数 | 0.45 | 1.06 | -0.61 |
| 指标名称 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 增减百分点 |
| 销售净利率％ | -14.68 | 2.21 | -16.89 |
| 资产报酬率％ | -0.06 | 4.52 | -4.58 |
| 成本费用利润率％ | -15.86 | 2.78 | -18.64 |
| 加权平均净资产收益率％ | -37.27 | 13.60 | -50.87 |
| 基本每股收益 | -0.9216 | 0.3722 | -347.61 |
| 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 新疆友好利通物流有限责任公司 | 物流 | 11,440.51 | 18,086.37 | 13,832.91 | 458.92 |
| 新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 | 商业 | 2,000.00 | 12,866.87 | 2,977.87 | 1,410.66 |
| 新疆友好华骏房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售 | 2,000.00 | 31,582.24 | -4,828.06 | -340.97 |
| 新疆友好（集团）友好燃料有限公司 | 石油制品、润滑油销售 | 750.00 | 3,381.48 | 2,345.10 | 191.81 |
| 新疆友好百盛商业发展有限公司 | 商业 | 2,000.00 | 19,889.93 | 3,518.15 | 311.05 |
新疆友好（集团）股份有限公司
2021年5月8日
议案4：
公司2020年度利润分配预案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]008231号审计报告，本公司2020年度（母公司报表）实现净利润为-291,868,623.85元，加上年初未分配利润85,936,671.98元，2020年度（母公司报表）未分配利润为-205,931,951.87元。
因公司2020年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会综合考虑了公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经研究决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年5月8日
议案5：
公司2020年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2020年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2021年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2020年年度报告》和《友好集团2020年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年5月8日
议案6：
公司关于续聘2021年度审计机构
并确定其报酬的议案
各位股东：
一、公司拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2020年12月31日合伙人数量：232人截至2020年12月31日注册会计师人数：1647人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数821人
2019年度业务总收入：199,035.34万元2019年度审计业务收入：173,240.61万元2019年度证券业务收入：73,425.81万元2019年度上市公司审计客户家数：319家主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元本公司同行业上市公司审计客户家数：8家
2、投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
3、诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：刘璐，1994年5月成为注册会计师，1992年9月开始从事上市公司审计，2014年1月开始在大华事务所执业，2017年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告9家次。
签字注册会计师：段晓军，1998年10月成为注册会计师，1995年5月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华事务所执业，2017年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家次。
项目质量控制复核人：李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在大华事务所执业，2012年1月开始从事复核工作， 近三年复核上市公司审计报告超过50家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
公司2020年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，大华事务所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2021年度财务报告及内部控制审计费用与2020年度相同。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2021年4月21日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2021-012号、013号和014号公告，
现提交公司2020年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2021年5月8日
议案7：
公司关于2020年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司及下属子公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2020年年末各类资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，根据本次资产减值测试结果，公司2020年度计提资产减值准备共计31,166.65万元，其中：计提长期待摊费用减值准备31,482.95万元，计提存货跌价准备72.15万元；计提坏账准备-388.45万元。具体情况如下：
（1）计提长期待摊费用减值准备
受宏观经济增速持续放缓、消费增速持续下滑及行业竞争加剧、线上消费分流等因素影响，公司于2014年10月开设的友好时尚购物城、于2015年8月开设的昌吉友好时尚购物中心经过多年运营，经营业绩始终未达公司预期目标，经营现金流不稳定，且预测未来五年难以扭亏为盈，给公司经营带来巨大压力。上述两个项目的长期资产主要为长期待摊费用，系开业之初装修及设备改造费用之余值。为降低经营风险，公司依照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对上述两家门店的相关资产进行减值测试，根据减值测试结果，对上述两家门店计提长期待摊费用减值准备31,482.95万元，其中：计提友好时尚购物城长期待摊费用减值准备25,152.21万元，计提昌吉友好时尚购物中心长期待摊费用减值准备6,330.74万元。
（2）计提存货跌价准备
公司在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入资产减值损失，计提存货跌价准备72.15万元。
（3）计提坏账准备
根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准备-388.45万元。其中：应收票
据计提坏账准备21.71万元，应收账款计提坏账准备15.27万元，其他应收款计提坏账准备-425.43万元。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提上述各项资产减值准备共计31,166.65万元，计入公司2020年度损益，扣除所得税影响因素，将减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润26,491.65万元。上述计提资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2021年4月21日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2021-012号、013号和015号公告，现提交公司2020年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年5月8日
议案8：
公司关于预计负债冲回及确认的议案
各位股东：
一、预计负债会计处理情况概述
为更加真实、准确、客观地反映公司财务状况和经营情况，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，基于谨慎性原则，依据2020年内公司两项诉讼案件的进展情况与最新判决结果，对前期计提的未决诉讼预计负债进行会计处理，具体情况如下：
（一）与新疆泰美商业管理有限公司未决诉讼预计负债冲回情况
2018年9月,新疆泰美商业管理有限公司（以下简称“泰美公司”）以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司，涉案金额5,000万元。2018年10月，乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）判决本公司向泰美公司支付违约金5,000万元。2018年11月，公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提起上诉。
2019年4月，因该诉讼案件处在二审审理阶段，诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性原则，公司根据案件的进展情况及一审判决情况计提未决诉讼预计负
债5,000.00万元。
2019年7月，自治区高院二审裁定：1、撤销乌鲁木齐中院[2018]新01民初444号民事判决；2、本案发回乌鲁木齐中院重审。该诉讼案件发回重审后，2020年11月，公司收到乌鲁木齐中院《民事判决书》（[2019]新01民初349号），判决驳回泰美公司的诉讼请求。2020年12月，泰美公司向自治区高院提起上诉，请求撤销[2019]新01民初349号一审判决，改判由本公司支付违约金5,000万元。该诉讼案件发回重审后的二审已于2021年3月9日开庭审理，截至本公告披露日，该诉讼案件仍处在二审审理阶段。
根据该诉讼案件的进展情况及发回重审后的一审判决结果，公司将前期计提的预计负债5,000.00万元予以冲回。
（二）与新疆尚品商业管理有限公司未决诉讼预计负债的确认情况
2020年6月，新疆尚品商业管理有限公司（以下简称“尚品公司”）以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司，涉案金额8,000万元。2020年7月，该诉讼案件在乌鲁木齐中院开庭审理。2020年8月，因该诉讼案件处在一审审理阶段，诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性原则，公司根据案件的涉案金额计提未决诉讼预计负债8,000.00万元。
2020年12月28日，公司收到乌鲁木齐市中级人民法院《民事判决书》，判决本公司向尚品公司支付违约金2,433.16万元。本公司与尚品公司均不服一审判决结果，分别向自治区高院提起上诉，该诉讼案件二审已于2021年3月9日开庭审理，截至本公告披露日，该诉讼案件仍处在二审审理阶段。
根据该诉讼案件的进展情况及一审判决结果，公司本期计提的未决诉讼预计负债调整确认为2,433.16万元。
二、预计负债会计处理对公司的影响
上述两项未决诉讼预计负债会计处理合计影响公司当期损益2,566.84万元，由此增加公司2020年度归属于上市公司股东的净利润2,566.84万元。上述预计负债的会计处理已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2021年4月21日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2021-012号、013号和016号公告，现提交公司2020年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年5月8日
议案9：
关于公司贷款额度的议案
各位股东：
根据公司2020年度的资金使用规模及2021年的经营发展需要，公司拟定贷款余额不超过人民币25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。
贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。上述贷款额度有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开之日。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2020年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年5月8日
议案10：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 3.2.3条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 |
| 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 3.2.4条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3.2.5条 | 公司因本章程3.2.3条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照3.2.3条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第3.2.3条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第3.2.3条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 4.2.5条 | 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 | 本公司召开股东大会的地点为：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | …… | |
| 5.1.2条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。 …… | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… |
| 5.2.3条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）按本章程第5.2.6条及股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事责任保险方案； （十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则； （十八）向股东大会提出董事人选； | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）按本章程第5.2.6条及股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事责任保险方案； （十七）向股东大会提出董事人选； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 |
| （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 6.3条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
（其中购买固定期限银行保本型理财产品产生投资收益317.11万元，购买无固定期限银行保本型理财产品产生投资收益34.66万元）。
（二）本次投资情况
1、投资目的
鉴于前述授权即将到期，公司为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，公司管理层结合公司经营现状及闲置资金情况，在不影响公司正常经营的情况下，拟继续使用闲置资金购买保本型理财产品。
2、投资金额
公司拟使用总额不超过人民币5亿元的短期闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过12个月的银行保本型理财产品。
4、资金来源
（1）因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金；
（2）公司暂时闲置的银行借款。
利用上述短期闲置资金投资银行保本型理财产品，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
5、实施方式
公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、授权期限
授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日至公司2021年年度股东大会召开之日。
二、风险控制
公司购买标的为不超过12个月的银行保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事项的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用短期闲置资金购买银行保本型理财产品，不涉及使用募集资金，本次理财是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。
（二）通过适度的银行保本型理财产品投资，有利于提高短期闲置资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2021年4月21日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2021-012号和020号公告，现提交公司2020年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年5月8日