*ST友好2018年年度报告

公司代码：600778 公司简称：*ST友好

新疆友好（集团）股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人兰建新先生及会计机构负责人（会计主管人员）韩

建伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第九届董事会第八次会议审议通过的本报告期利润分配预案如下：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]005834号审计报告，本公司2018年度（母公司报表）实现净利润为51,380,610.14元，加上年初未分配利润1,436,236.28元，公司2018年年末（母公司报表）可供股东分配的利润为52,816,846.42元。

因公司2016年、2017年连续两年亏损，2018年系公司经营业绩扭亏为盈的第一年，进一步稳固、提升公司商业主营业务盈利水平对公司后续发展至关重要，公司计划在2019年继续实施商业主营业务转型升级和结构调整，并进一步延伸服务领域，公司董事会综合考虑了公司的经营发展需要，经研究决定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。该预案需经公司2018年年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （四）可能面对的风险”中的内容。

十、 其他□适用 √不适用

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 6

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 8

第五节 重要事项 ...... 25

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 40

第七节 优先股相关情况 ...... 44

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 45

第九节 公司治理 ...... 51

第十节 公司债券相关情况 ...... 54

第十一节 财务报告 ...... 55

第十二节 备查文件目录 ...... 148

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
友好集团、公司、本公司	指	新疆友好（集团）股份有限公司
控股股东、大商集团	指	大商集团有限公司
国资公司	指	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
上交所	指	上海证券交易所
新疆证监局	指	中国证券监督管理委员会新疆监管局
新疆、自治区、疆内	指	新疆维吾尔自治区
乌市	指	乌鲁木齐市
公司章程	指	新疆友好（集团）股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期（内）、本报告期、本期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
报告期末、本报告期末	指	2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	新疆友好（集团）股份有限公司
公司的中文简称	友好集团
公司的外文名称	XINJIANG YOUHAO(GROUP)CO.,LTD
公司的外文名称缩写	YOUHAO GROUP
公司的法定代表人	聂如旋先生

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	石磊	韩玮
联系地址	乌鲁木齐市友好北路548号	乌鲁木齐市友好北路548号
电话	0991-4553700	0991-4552701
传真	0991-4815090	0991-4815090
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	乌鲁木齐市友好南路668号
公司注册地址的邮政编码	830000
公司办公地址	乌鲁木齐市友好北路548号
公司办公地址的邮政编码	830000
公司网址	http://www.xjyh.com.cn
电子信箱	[e-mail]

注：报告期内公司办公地址发生变更，详见公司于2018年12月11日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-044号公告。

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《上海证券报》《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	乌鲁木齐市友好北路548号公司证券投资部

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	*ST友好	600778	友好集团

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
	签字会计师姓名	刘璐、段晓军

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
营业收入	5,637,638,394.82	5,879,400,451.48	-4.11	6,111,495,996.20
归属于上市公司股东的净利润	37,293,225.27	-485,830,599.78	不适用	-399,718,888.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	74,880,870.73	-248,649,517.82	不适用	-419,119,276.37
经营活动产生的现金流量净额	69,502,334.33	741,271,284.75	-90.62	161,157,822.98
	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	750,102,090.11	712,808,864.84	5.23	1,198,639,464.62
总资产	4,993,464,605.18	5,238,655,173.07	-4.68	5,992,172,323.28
期末总股本	311,491,352.00	311,491,352.00	0.00	311,491,352.00

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.1197	-1.5597	不适用	-1.2832
稀释每股收益（元／股）	0.1197	-1.5597	不适用	-1.2832
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.2404	-0.7983	不适用	-1.3455
加权平均净资产收益率（%）	5.10	-50.83	增加55.93个百分点	-28.58
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	10.24	-26.02	增加36.26个百分点	-29.97

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用上述主要会计数据的相关说明详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中的相关内容。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净

资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净

资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	1,604,038,274.83	1,257,576,040.32	1,320,268,166.44	1,455,755,913.23
归属于上市公司股东的净利润	39,546,606.15	20,617,050.35	20,436,463.67	-43,306,894.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	35,904,899.97	21,191,321.03	18,511,740.05	-727,090.32
经营活动产生的现金流量净额	35,118,641.78	-36,363,424.31	105,493,551.69	-34,746,434.83

注：公司2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润为负值主要系公司于2018年第四季度计提未决诉讼预计负债等所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2018年金额	2017年金额	2016年金额
非流动资产处置损益	1,308,002.42	-739,107.54	379,813.91
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	613,792.02
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,840,960.04	9,306,165.67	11,007,259.80
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	836,078.50	6,807,218.40	9,271,583.29
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		10,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-44,129,069.50	-65,624,422.60	2,472,104.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-189,872,291.90
少数股东权益影响额	-40,244.58	2,157,683.04	-223,852.51
所得税影响额	-17,164.36	773,672.97	-3,506,521.77
合计	-37,587,645.46	-237,181,081.96	19,400,387.46

十一、 采用公允价值计量的项目√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	44,708,803.90	14,296,081.54	-30,412,722.36	-2,025,985.83
合计	44,708,803.90	14,296,081.54	-30,412,722.36	-2,025,985.83

注：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产当期变动较大的原因主要系公司本期减少持有的金融资产所致。

十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司主要业务和经营模式

公司的主营业务为商业零售业务，经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2018年年末，公司旗下拥有14家百货商场及购物中心（不含友好百盛、天百奥特莱斯）、17家友好超市独立店，分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、电器、餐饮、文化娱乐等多种业态的相辅相成，共同发展，凭借多年来培养的品牌优势、管理团队优势、商品和业态资源优势，以及建立在优质的商品品质和服务措施之上的良好口碑，公司的商业规模和商业零售总额连年名列新疆商业流通领域首位。

公司经营模式目前以联营为主，自营和租赁为辅，随着商业零售行业的转型升级和公司经营体制改革的实施，公司正在逐步扩大租赁业态的占比。公司联营模式所涉及的商品品类主要有：男女服装、鞋帽、箱包、婴童服饰用品、家居用品、针织床品、玩具、珠宝饰品、钟表眼镜、化妆品、家用电器、食品及日用品等；自营模式所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部分服饰、部分家用电器、部分休闲食品、进口食品和日用百货等；租赁模式所涉及的项目主要有餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、部分服饰百货及杂货等。经过多年发展，公司已与大批具备经营实力、商品品质过硬、品牌口碑较好的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系，为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。

（二）行业情况说明

2018年全国国内生产总值（GDP）实现90.03万亿元，同比增长6.6%；新疆实现地区生产总值（GDP）12,199.08亿元，按可比价格计算，同比增长6.1%，增速低于全国0.5个百分点。2018年全国社会消费品零售总额38.10万亿元，同比增长9.0%（扣除价格因素实际增长6.9%），增速较上年回落1.2个百分点；新疆社会消费品零售总额3,186.97亿元，同比增长5.2%，增速比上年同期回落2.5个百分点，增速低于全国3.8个百分点。

行业数据方面，2018年全国实体店消费品零售额同比增长5.9%，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长0.7%。2018年全国网上实物商品零售额7.02万亿元，同比增长25.4%，占全国社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点。2018年新疆消费者实现网上零售额720.6亿元，同比增长17.70%，占新疆社会消费品零售总额的比重为22.60%，比上年提高3.9个百分点。

（上述数据来源：国家统计局、新疆统计局、中国政府网、中华商业信息网）

2018年，我国消费品市场总量继续扩大，结构优化调整，消费升级持续推进，市场供给方式不断创新，消费继续发挥经济增长第一驱动力的作用，消费品市场实现平稳增长，物价水平有所提升，整体呈现线上消费增速快于线下，服务消费增速快于商品，乡村消费市场增速快于城镇，限额以下单位消费品市场增速快于大型零售企业等特点。2018年零售企业主动适应消费升级，着力提高供给质量和效益，主要聚焦四个方面：一是发展品质零售，企业通过转方式、提品质、优服务回归零售本质；二是发展跨界零售，针对不同消费群体创新场景、丰富内容、增强体验；三是发展智慧零售，提升购物体验；四是发展绿色零售，助推循环发展，绿色发展理念深入人心。

本报告期公司通过积极调整经营模式、丰富营销手段、降低成本与费用，大力提升主业盈利能力，实现营业收入563,763.84万元，较上年下降4.11%；实现归属于上市公司股东的净利润3,729.32万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,488.09万元，公司业绩实现扭亏为盈。

报告期内，公司商业主营业务发展平稳，公司商业规模和商业零售总额在疆内仍处于领先。公司所处区域的市场竞争依旧较为激烈，同行业企业“汇嘉时代”运营日趋成熟且不断扩张，“万达广场”“太百购物”“MM2”“星品汇”等购物中心以各自拥有的品牌资源和客群分割市场份额，超市便利店“八点半”“每日每夜”以灵活多变的合作模式不断扩大网点布局，加速抢占市场，公司在疆内的市场份额优势地位仍面临严峻挑战。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、品牌优势：友好集团的前身乌鲁木齐友好商场始建于1958年，属老字号国有商业企业。历经多年来的积淀、发展和业务扩张，已进一步形成以乌鲁木齐市为核心、辐射全疆的战略网点布局，公司旗下“友好”“天百”“美美友好”和“友好超市”等门店品牌在疆内形成了广泛的影响力。多年来，公司凭借始终如一的高品质、优质的服务、良好的信誉以及具有高度社会责任感的企业形象赢得了社会及广大消费者的认可和信赖，积累了一大批忠实的顾客群体。

2、规模优势：通过公司多年来的战略布局和规模扩张，公司商业布局已覆盖全疆多个城市，在疆内零售行业占据了较高的市场销售份额，稳居新疆商业零售龙头地位。凭借自身规模优势和多年来积

累的合作资源，公司在品牌招商、采购、营销、异业联盟等众多运营环节享有较大的话语权和影响力，彰显出在本地区同行业商业零售企业中的核心竞争优势。

3、商品和业态资源优势：公司旗下门店通过高、中、低不同定位的组合，以及购物、餐饮、亲子、文化教育、休闲娱乐等丰富多元的业态构成，覆盖了疆内极为广泛的消费群体。同时公司掌握和储备了大量优质特色品牌资源，并与诸多国际、国内知名品牌供方建立了良好的长期合作关系，优质品牌的进驻和客流量的提升相辅相成，在招商运营方面形成了良性循环。

4、专业的管理模式优势：公司具有健全的治理结构、完善的经营管理体系、系统的人才培养机制，确保公司整体运营质量和主营业务业绩的稳定。公司注重执行力建设，通过全面预算管理、绩效考核、内控管理等管控措施，提升专业化管理水平，规范化的管理模式为公司在激烈竞争中稳步发展打牢了基础。

5、管理团队优势：公司近年来致力于打造学习型管理团队，公司中高层管理人员及核心业务团队具有丰富的商业零售业管理运营经验和持续学习能力，能够较好的把握疆内各地区的客群结构、消费模式和消费偏好，并能够不断学习同行优秀的管理理念，业务素质优良的管理团队提升了公司的综合竞争实力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年国内经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，全国消费市场总体平稳，消费增速有所放缓，但消费升级势头不减，已经进入消费规模稳步扩大、消费需求日益多元、消费结构不断升级的新阶段。在大数据、人工智能和移动互联网等技术推动以及日益完善的物流配送体系支撑下，传统业态也积极拓宽销售渠道，新兴业态和传统业态融合发展成为当前消费方式多样化的重要体现。

2018年，公司以提升盈利水平、实现扭亏为盈为总体目标，大力改善经营模式，在保持主力门店销售增长势头的基础上，加快亏损门店减亏、扭亏的步伐，持续提升管理、服务水平，进一步优化企业运营质量。

1、门店经营方面

①持续提升各门店整体运营水平，紧盯经营指标，层层压实任务，通过加强与供方的谈判，提高了部分品牌的联营扣率，实现公司主力门店营业收入和利润稳定增长。

②纵深开展主营业态经营体制改革，加快创新发展，提升自主经营能力，各门店累计开展品牌联营转租赁约240项，累计开展“自制、自营、自销”项目约80项，激发员工主人翁意识和工作积极性的同时，为公司创造了新的业绩增长点。

③进一步加大各品类、品牌资源储备，根据市场反应和消费趋势持续优化品牌结构和业态结构，引进“LA MER”“Paul&Shark”等重点品牌32个；新签餐饮休闲、儿童游乐、美容健身、文化教育等多业态品牌300余个，各门店多业态占比平均达到30%以上，公司传统百货主力门店天山百货、友好商场打造的美食街区顺利开业，与百货业态有效互补，聚集人气的同时延长了门店的留客时间。

④以数据为导向，立足技术驱动，加快门店智能化建设，完善报表分析平台功能，深入推广招采平台、招采布局系统的应用，不断提升各门店数据分析水平和系统平台的利用效率；完成了会员电子化一期项目上线，逐步实现电子会员卡取代实体会员卡功能，为会员提供更方便、快捷的消费体验。

⑤持续推陈出新，提升营销活动效果和品质，全年开展整体大型营销活动13场，与知名企业开展跨界主题营销活动5次，其中第三届“城市嗨跑”活动吸引了千余名会员参与，巩固了公司文化营销活动的影响力；加大线上营销活动的推广，公司微信服务号用户稳步提升；关注会员的活跃度，通过激活或清理休眠会员，优化了公司会员结构。

⑥对本地超市便利店业态进行了深入调研，制定了《新型便利店加盟连锁方案》，完成了公司便利店形象升级设计方案，对便利店的商品基本构成及占比进行了重新配置，为公司超市便利店的后续拓展提供了样板。

2、经营管理方面：①以规避财务风险为管理工作重心，通过账期管理进行经营性现金流的储备，全力保障运营；②全面实行“审计直管、纪检直查、财务统一、绩效考核全面统筹”的监督体系，严控预算、工程造价审核、合同管理、费用审批等关键岗位、关键环节的工作，通过规范管控为企业保驾护航；③持续将企业降本增效作为关注重点，规范实施招投标管理，全面落实节能降耗并合理调整各门店水电费收取标准，报告期公司总体费用支出较年初预算减少7.1%。

3、新项目推进方面：随着商业百货的转型升级和对“新零售”理念的探索，公司对乌鲁木齐红光山友好商业综合体项目的规划设计仍在调整优化过程中，加之项目周边商业氛围尚不成熟，且公司尚需筹备项目开发资金，故本报告期内该项目仍处于前期筹备中,后续公司将继续论证项目商业定位和开发模式，结合论证结果、市场情况及资金筹措情况适时推进该项目的开发建设。

4、人才培养和储备方面：本报告期公司持续吸纳后备管理人才，注重关键岗位的人才储备与培养，针对不同层级的员工设计配套的培训课程体系；优化与企业发展战略相匹配的人才培养和考核机制，防止人才断层，培养综合型管理人才和专业型一线人才并重，为公司高效运营和稳健发展提供人才保障。

二、报告期内主要经营情况

本报告期公司实现营业收入563,763.84万元，较上年下降4.11%；实现营业利润10,038.04万元，上年度公司实现营业利润-42,671.60万元；实现归属于上市公司股东的净利润3,729.32万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-48,583.06万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,488.09万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,864.95万元。本报告期公司经营业绩扭亏为盈的主要原因系：

1、本报告期公司加大联营品牌扣率，毛利率相应提升；

2、本报告期公司通过经营体制改革、实施联营转租赁等，其他业务收入较上年提升28.24%；

3、本报告期公司职工薪酬、租赁费等费用降低，管理费用本期发生额较上期减少30.78%（上期管理费用中包含关店损失）；

4、本报告期公司归还了公司债券和借款，利息支出减少，公司财务费用发生额较上期减少31.50%；

5、上年度公司提前终止部分亏损门店的经营，产生关店损失25,565.06万元；安排部分达到内退年龄的职工提前退出工作岗位，计提辞退福利4,581.18万元。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	5,637,638,394.82	5,879,400,451.48	-4.11
营业成本	4,267,119,679.87	4,609,614,660.11	-7.43
销售费用	341,382,598.88	397,518,507.14	-14.12
管理费用	759,327,148.64	1,096,904,399.82	-30.78
财务费用	95,413,002.30	139,286,462.05	-31.50
经营活动产生的现金流量净额	69,502,334.33	741,271,284.75	-90.62
投资活动产生的现金流量净额	-3,354,084.57	197,872,747.99	-101.70
筹资活动产生的现金流量净额	-20,336,037.11	-885,382,051.14	不适用

①销售费用变动原因说明: 主要系上年度公司关闭部分亏损门店，本报告期人员工资、保洁及物业费等相关费用较上年同期减少所致。②管理费用变动原因说明:主要 系本报告期职工薪酬、租赁费等费用降低所致，同时上期管理费用中包含关店损失。③财务费用变动原因说明: 主要系本报告期公司归还了公司债券和借款，利息支出减少所致。④经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司结付的货款较上期增多所致。⑤投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司购买理财产品较上年同期减少所致。⑥筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司归还借款金额较上年同期增加，取得借款金额较上年同期减少所致。

2. 收入和成本分析√适用 □不适用公司收入和成本分析详见下列表格。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业		营业收入		营业成本		毛利率（%）		营业收入比上年增减（%）		营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
商业		5,042,521,167.54		4,220,324,967.43		16.31		-6.58		-7.53	增加0.86个百分点
主营业务分产品情况
分产品		营业收入		营业成本		毛利率（%）		营业收入比上年增减（%）		营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
商业－百货零售		3,525,552,347.16		2,978,768,726.97		15.51		-5.95		-6.49	增加0.49个百分点
商业－超市零售		1,354,375,855.35		1,103,426,025.58		18.53		-5.65		-7.17	增加1.33个百分点
商业－电器零售		91,981,196.49		81,163,524.04		11.76		-37.60		-39.58	增加2.88个百分点
商业－其他零售		70,611,768.54		56,966,690.84		19.32		7.09		3.31	增加2.95个百分点
合计		5,042,521,167.54		4,220,324,967.43		16.31		-6.58		-7.53	增加0.86个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入		营业成本		毛利率（%）		营业收入比上年增减（%）		营业成本比上年增减（%）		毛利率比上年增减（%）
乌鲁木齐市	3,739,474,420.20		3,091,523,737.98		17.33		-3.28		-3.54		增加0.23个百分点
北疆区域	863,217,654.55		742,015,005.15		14.04		-16.92		-19.60		增加2.87个百分点
南疆区域	439,829,092.79		386,786,224.30		12.06		-10.70		-11.28		增加0.58个百分点
合计	5,042,521,167.54		4,220,324,967.43		16.31		-6.58		-7.53		增加0.86个百分点

注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市、库车市。

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用“商业－电器零售”营业收入较上年大幅下降的主要原因系公司调整各业态占比，对电器业态经营面积进行了缩减，销售及成本相应下降。“北疆区域”营业成本同比减少的主要原因系公司于2017年第二季度关闭了五家渠友好时尚购物中心和友好超市奎屯二店。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目		本期金额		本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
商业	商品成本		4,220,324,967.43		75.941	4,563,782,113.43	71.884	-7.53
分产品情况
分产品		成本构成项目		本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
商业－百货零售		商品成本		2,978,768,726.97	53.600	3,185,630,533.00	50.177	-6.49

商业－超市零售	商品成本	1,103,426,025.58	19.855	1,188,681,927.37	18.723	-7.17
商业－电器零售	商品成本	81,163,524.04	1.460	134,328,271.77	2.116	-39.58
商业－其他零售	商品成本	56,966,690.84	1.025	55,141,381.29	0.869	3.31
合计		4,220,324,967.43	75.941	4,563,782,113.43	71.884	-7.53

成本分析其他情况说明√适用 □不适用“商业－电器零售”营业成本较上年大幅下降的主要原因系公司调整各业态占比，对电器业态经营面积进行了缩减，销售及成本相应下降。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用前五名客户销售额1,275.44万元，占年度销售总额0.23%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额53,485.21万元，占年度采购总额9.49%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0元，占年度采购总额0%。

3. 费用√适用 □不适用

单位：元

项目	本期金额	上期金额	同比增减(%)
销售费用	341,382,598.88	397,518,507.14	-14.12
管理费用	759,327,148.64	1,096,904,399.82	-30.78
财务费用	95,413,002.30	139,286,462.05	-31.50
所得税费用	10,389,096.24	-9,093,107.16	不适用

4. 研发投入研发投入情况表□适用 √不适用情况说明□适用 √不适用

5. 现金流√适用 □不适用

单位：元

项目	本期金额	上期金额	同比增减(%)
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税费返还	425,646.00	8,500,818.92	-94.99
经营活动产生的现金流量净额	69,502,334.33	741,271,284.75	-90.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,011,636,696.86	3,373,602,395.40	-70.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,750,993.00	740,705.00	136.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	33,586,126.39	52,774,444.01	-36.36
投资支付的现金	1,003,249,960.33	3,146,926,416.14	-68.12
投资活动产生的现金流量净额	-3,354,084.57	197,872,747.99	-101.70
三、筹资活动产生的现金流量：
偿还债务支付的现金	885,485,360.00	1,881,200,000.00	-52.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	82,850,677.11	128,167,411.14	-35.36
筹资活动产生的现金流量净额	-20,336,037.11	-885,382,051.14	不适用

说明：

①收到的税费返还较上年减少，主要系本报告期公司部分享受的税收返还政策到期，收到税费返还较上年同期减少所致。②经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本报告期公司结付的货款较上期增多所致。③收回投资所收到的现金较上年减少，主要系本报告期公司购买理财产品减少所致。④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年减少，主要系本报告期公司购置长期资产较上期减少。⑤投资支付的现金较上年减少，主要系本报告期公司购买理财产品减少所致。⑥投资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本报告期公司购买理财产品减少所致。⑦偿还债务支付的现金较上年减少，主要系公司上年归还债券及借款所致。⑧分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年减少，主要系公司上年归还债券及借款，利息支付较多所致。⑨筹资活动产生的现金流量净额较上年变动较大，主要系公司上年归还债券及借款，利息支付较多所致。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

因公司与新疆泰美商业管理有限公司关于美美友好购物中心项目的租赁合同纠纷诉讼案件尚在二审审理中，诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性原则，本报告期公司根据案件的进展情况、一审判决情况，计提未决诉讼预计负债5,000.00万元，由此减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润4,250.00万元，相应减少公司2018年末所有者权益4,250.00万元。详见本报告第五节“十、重大诉讼、仲裁事项”中的相关内容及公司2019年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团关于计提预计负债的公告》（临2019-024号）。

（三）资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
流动资产：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	14,296,081.54	0.29	44,708,803.90	0.85	-68.02	主要系公司本期持有的金融资产减少所致。
预付款项	84,149,239.78	1.69	60,122,474.56	1.15	39.96	主要系公司本期为增加商品库存储备、提前预付个别供应商采购款所致。
非流动资产：
投资性房地产	222,684,068.15	4.46	157,294,060.37	3.00	41.57	主要系公司本期固定资产转投资性房地产核算增加所致。
流动负债：
应付职工薪酬	69,314,523.49	1.39	40,531,309.81	0.77	71.01	主要系公司本期期末计提职工薪酬考核兑现于下年度再发放，导致应付未付职工工资增加所致。
应交税费	25,600,270.44	0.51	47,640,447.85	0.91	-46.26	主要系公司本期增值税及其附加税减少所

						致。
长期借款	791,600,000.00	15.85	608,100,000.00	11.61	30.18	主要系公司本期增加借款所致。
长期应付款	21,209,695.59	0.42	11,488,296.40	0.22	84.62	主要系公司本期新增“长期租赁合同直线法租赁费与实际付款租赁费差异”所致。
长期应付职工薪酬	28,995,717.50	0.58	52,427,690.05	1.00	-44.69	主要系公司应付一年内到期的辞退福利重分类至应付职工薪酬所致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用

项目	余额	受限原因
货币资金	30,200,886.04	银行承兑汇票保证金、旅游企业保证金、按揭贷款保证金
固定资产	460,265,471.99	抵押借款
投资性房地产	148,986,682.09	抵押借款
无形资产	60,672,604.77	抵押借款
合计	700,125,644.89

（1）公司报告期末受限制的货币资金系银行承兑汇票保证金30,000,000.00元，子公司新疆友好（集团）旅行社有限公司的旅游企业保证金200,000.00元及新疆友好华骏房地产开发有限公司的按揭贷款保证金886.04元。

（2）公司报告期末受限的固定资产系：

①公司将乌鲁木齐天山百货房产（账面原值 109,515,169.47 元、净值22,913,713.72元）的固定资产抵押给国家开发银行股份有限公司，用于金额共277,250,000.00元的长期借款。

②公司将友好超市嘉和园店整栋房产及宗地（账面原值68,845,284.58 元、净值51,399,115.78元）、友好大酒店整栋房产及宗地（账面原值145,129,635.64元、净值63,585,618.05元）及友好商场整栋房产（账面原值117,369,780.14元、净值45,896,658.46元）的固定资产抵押给中国建设银行股份有限公司，用于金额共233,000,000.00的长期借款。

③公司将伊犁天百国际购物中心整栋房产及宗地（账面原值 177,058,310.00 元、净值133,618,792.59元），及独山子金盛百货整栋房产及宗地（账面原值57,978,706.80元、净值40,455,957.45元）的固定资产抵押给中国银行股份有限公司，用于金额共49,850,000.00元的长期借款。

④公司将友好超市石河子店整栋房产（账面原值55,320,558.92元、净值44,392,680.03元）的固定资产抵押给广发银行股份有限公司，用于金额共48,000,000.00元的长期借款。

⑤公司将乌市天山区解放南路南门营业楼房产（账面原值5,088,640.70元、净值707,096.54元）、及乌市友好超市迎宾路店房产及宗地（账面原值63,557,051.79元、净值49,636,291.79元）抵押给新疆银行股份有限公司，用于金额共78,000,000.00元的短期借款。

⑥公司将成功街库房及宗地（账面原值16,731,596.00元、净值5,399,256.08元）、红山库房（账面原值4,550,000.00元、净值1,310,212.64元）、及友好超市西北路店房产（账面原值2,019,420.80元、净值950,078.86元）抵押给交通银行股份有限公司，用于金额共50,000,000.00元的短期借款。

（3）公司报告期末受限的投资性房地产系：

公司将友好百盛购物中心整栋房产及宗地（账面原值277,907,721.66元、净值148,986,682.09元）的投资性房地产抵押给新疆天山农村商业银行股份有限公司，用于金额共380,000, 000.00元的长期借款。

（4）公司报告期末受限的无形资产系：

①公司将乌鲁木齐天山百货宗地（账面原值13,179,770.77元、净值6,192,370.02元）的无形资产抵押给国家开发银行股份有限公司，用于金额共277,250,000.00元的长期借款。（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第①项借款系同一笔借款）。

②公司将友好商场宗地（账面原值3,836,023.37元、净值1,660,126.60元）的无形资产抵押给中国建设银行股份有限公司，用于金额共233,000,000.00元的长期借款。（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第②项借款系同一笔借款）。

③公司将友好超市石河子店宗地（账面原值37,023,682.79元、净值31,697,199.60元）的无形资产抵押给广发银行股份有限公司，用于金额共48,000,000.00元的长期借款。（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第④项借款系同一笔借款）。

④公司将乌市天山区解放南路南门营业楼宗地（账面原值2,818,718.80元、净值1,732,337.75元）的无形资产抵押给新疆银行股份有限公司，用于金额共78,000,000.00元的短期借款。（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第⑤项借款系同一笔借款）。

⑤公司将红山库房宗地（账面原值19,619,203.67元、净值18,507,449.09元）、友好超市西北路店宗地（账面原值1,497,874.00元、净值883,121.71元）抵押给交通银行股份有限公司，用于金额共50,000,000.00元的短期借款。（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第⑥项借款系同一笔借款）。

3. 其他说明□适用 √不适用

（四）行业经营性信息分析

√适用 □不适用报告期内公司所处行业的情况、特点、市场竞争状况及未来发展趋势详见本报告第三节“公司业务概要”及本节第三项“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中的相关内容。

零售行业经营性信息分析1. 报告期末已开业门店分布情况√适用 □不适用

（1）门店分布情况

地区	经营业态	自有+租赁物业门店		自有物业门店		租赁物业门店
		门店数量	建筑面积(万平米)	门店数量	建筑面积 (万平米)	门店数量	建筑面积 (万平米)
乌鲁木齐市	百货商场			2	7.91
	购物中心					4	24.58
	大型综合超市			1	1.19
	标准超市	1	0.11	2	1.29	3	1.23
	便利店			6	0.21	3	0.08
北疆地区	百货商场	1	1.45
	购物中心	2	9.87	1	5.69	2	10.47
	标准超市			1	0.24
南疆地区	购物中心			1	7.59	1	8.50
合计	/	4	11.43	14	24.12	13	44.86

区域情况说明：

①上表中乌鲁木齐市的百货商场为：天山百货、友好商场；购物中心为：美美友好购物中心、友好时尚购物中心长春路店、友好时尚购物城、友好时尚购物中心钱塘江路店；大型综合超市为：友好超市嘉和园店；标准超市为：友好超市西山店、北门店、迎宾路店、南昌路店、新兴街店、碱泉街店；便利店为：友好超市西北路店、宝山路店、喀什西路店、南门店、经二路店、扬子江路店、光明路店、中山路店、加油加气站店。

②上表中北疆区域不含乌鲁木齐市。北疆区域百货商场为：独山子金盛时尚百货；购物中心为：

伊犁天百国际购物中心、奎屯友好时尚购物中心、博乐友好时尚购物中心、昌吉友好时尚购物中心、石河子友好时尚购物中心；标准超市为：友好超市独山子二店。

③上表中南疆区域购物中心为：阿克苏天百购物中心、库尔勒天百购物中心。

(2)门店基础信息

截至本报告期末，公司共拥有百货商场3家，购物中心11家，大型综合超市1家，标准超市7家，便利店9家，合计建筑面积804,065.21平方米，其中百货、购物中心面积占比94.60%，大型综合超市、标准超市和便利店占比5.40%。公司百货商场、购物中心信息如下：

业态	门店	建筑面积 （平方米）	物业权属	地址	开业时间	租赁期限
百货商场	天山百货	35,338.00	自有	新疆乌鲁木齐市和平北路16号	1957	-
	友好商场	43,783.65	自有	新疆乌鲁木齐市友好北路518号	1958	-
	独山子金盛时尚百货	13,107.66	自有	新疆克拉玛依市独山子区大庆西路38号	2008.09	-
		1,411.17	租赁		2011.09	2011.06.01 -2026.05.31
购物中心	美美友好购物中心	41,056.06	租赁	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689号	2009.03	2009.01.01 -2023.12.31
		2,134.00			2014.03	2013.12.01 -2028.11.30
		5,773.50			2015.11	2015.10.01 -2026.09.30
	友好时尚购物中心长春路店	51,386.84	租赁	新疆乌鲁木齐市长春南路136号	2012.08	2011.08.31 -2026.08.30
	友好时尚购物城	107,138.85	租赁	新疆乌鲁木齐市新市区西环北路989号	2014.10	2012.11.15 -2025.12.31
	友好时尚购物中心钱塘江路店	38,264.25	租赁	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路168号	2015.04	2014.05.16 -2030.03.15
	库尔勒天百购物中心	85,044.19	租赁	新疆库尔勒市人民东路1号	2007.09	2007.09.22 -2022.09.21
	伊犁天百国际购物中心	32,192.42	自有	新疆伊宁市斯大林东路18号	2011.04	-
		27,452.98	租赁		2012.09	2011.07.01 -2027.06.28
		5,719.71			2013.11	2012.01.01 -2027.06.30
	阿克苏天百时尚购物中心	75,890.48	自有	新疆阿克苏市塔中路2号	2013.09	-
	奎屯友好时尚购物中心	56,942.52	自有	新疆奎屯市飞鸿里北京东路3幢	2012.04	-
	博乐友好时尚购物中心	38,354.86	租赁	新疆博乐市北京北路与新华路交汇处	2014.05	2013.11.01 -2028.10.31
	昌吉友好时尚购物中心	66,314.01	租赁	新疆昌吉市建国西路219号	2015.08	2014.09.01 -2030.06.30
	石河子友好时尚购物中心	12,398.99	自有	新疆石河子市40小区天富名城南	2012.07	-
		20,902.96	租赁		2016.10	2014.08.01 -2032.04.30
百货商场、购物中心 建筑面积合计		760,607.10	-	-	-	-

注：按照相关租赁合同的约定，美美友好购物中心一期（41,056.06平方米）租赁期限为10年+5年，自2009年1月1日起计算，10年期满后，如双方无特别异议，租赁合同自动顺延5年，故租赁期限为2009年1月1日至2023年12月31日。2018年12月31日，该项目租赁期限已满10年。截至本报告披露日，本公司仍在正常经营美美友好购物中心。

（3）门店租赁信息

公司租赁物业门店建筑面积合计504,720.65平方米，占全部经营物业建筑面积的62.77%。

地区	租赁面积（平方米）	租赁成本（元）		租赁成本同比增减（%）
		2018年	2017年
乌鲁木齐市	259,520.77	201,117,811.29	207,141,377.05	-2.91
北疆区域	160,155.69	48,807,257.64	85,551,749.36	-42.95

南疆区域	85,044.19	11,120,840.74	10,768,323.17	3.27
合计	504,720.65	261,045,909.67	303,461,449.58	-13.98

注：北疆区域租赁成本较上年大幅下降的主要原因系公司于2017年第二季度关闭了五家渠友好时尚购物中心和友好超市奎屯二店。

2. 门店变动情况

（1）报告期新增门店

本报告期公司无新增门店。

（2）报告期减少门店

门店	业态	地址	建筑面积 （平方米）	取得方式
友好超市体育馆路店	便利店	新疆乌鲁木齐市天山区体育馆路140号	170.05	租赁
友好超市万宴城店	便利店	新疆乌鲁木齐市解放北路222号	184.50	租赁
合计			354.55

注：因经营情况未达预期，公司于2018年第四季度关闭了上述两家超市便利店。

（3）公司2019年开店计划及关店计划

公司计划2019年年内采取合伙人投资、内部加盟、外部加盟等形式开设“Yo+友好生活”便利店，逐步形成连锁规模。

3. 主营业务情况

（1）分业态经营情况

业态	2018年主营业务收入 （元）	与上年同期增减（%）	2018年主营业务成本（元）	与上年同期增减（%）	2018年毛利率（%）	毛利率较同期增减
百货商场	2,121,960,675.34	-3.55	1,726,783,971.97	-4.06	18.62	增加0.43个百分点
购物中心	2,630,638,224.08	-9.36	2,249,212,505.63	-10.17	14.50	增加0.78个百分点
大型综合超市	53,646,660.15	-6.20	44,517,829.31	-8.14	17.02	增加1.75个百分点
标准超市	158,316,579.86	-15.11	130,121,506.82	-16.27	17.81	增加1.15个百分点
便利店	27,421,172.59	-17.42	20,344,492.81	-21.14	25.81	增加3.50个百分点
合计	4,991,983,312.02	-7.20	4,170,980,306.54	-8.00	16.45	增加0.73个百分点

（2）分经营模式情况

经营模式	2018年营业 收入（元）	与上年同期增减（%）	2018年营业 成本（元）	与上年同期增减（%）	2018年毛利率（%）	毛利率与上年同期增减
联营	3,778,239,475.76	-9.76	3,163,507,188.27	-10.55	16.27	增加0.75个百分点
自营	1,213,743,836.26	1.77	1,007,473,118.27	1.08	16.99	增加0.57个百分点
租赁	253,001,957.35	38.81	0.00	不适用	100.00	不适用
合计	5,244,985,269.37	-5.69	4,170,980,306.54	-8.00	20.48	增加1.99个百分点

（3）分商品类别情况

商品分类	2018年主营业务收入（元）	较同期增减（%）	2018年主营业务成本（元）	较同期增减（%）	2018年毛利率（%）	毛利率较同期增减
女装类	810,866,643.21	-10.69	638,917,476.18	-11.69	21.21	增加0.90个百分点
男装类	593,442,945.78	-8.94	474,461,480.66	-10.32	20.05	增加1.23个百分点
化妆类	506,547,350.98	5.55	453,049,256.73	6.08	10.56	减少0.45个百分点
鞋帽类	201,021,686.77	-20.59	157,102,569.44	-23.14	21.85	增加2.59个百分点
针织类	89,631,891.77	-8.69	70,085,729.67	-9.83	21.81	增加1.00个百分点
儿童类	57,808,478.59	-15.16	45,203,415.10	-16.72	21.80	增加1.46个百分点
钟饰类	839,387,813.82	-6.07	754,246,157.78	-6.21	10.14	增加0.13个百分点

国际品牌	340,251,928.22	-4.32	296,072,364.88	-4.93	12.98	增加0.55个百分点
食品类	424,616,832.86	-2.65	342,167,200.78	-3.54	19.42	增加0.75个百分点
生鲜类	534,262,756.91	-0.01	454,539,793.60	-0.85	14.92	增加0.72个百分点
洗百类	255,517,231.11	-6.54	195,990,318.98	-8.46	23.30	增加1.62个百分点
电器类	96,844,479.65	-36.70	85,626,719.33	-38.63	11.58	增加2.77个百分点
其他类	241,783,272.34	-11.79	203,517,823.41	-13.38	15.83	增加1.54个百分点
合计	4,991,983,312.02	-7.20	4,170,980,306.54	-8.00	16.45	增加0.73个百分点

4. 店效情况

（1）分经营业态店效信息

数据 业态	较上年同期平均销售增长率(%)	每平方米营业面积年销售额(元)	每平方米建筑面积年租金收入 （元）
百货商场	-4.84	39,784.10	3,296.45
购物中心	-9.51	8,110.85	829.78
大型综合超市	-6.84	6,266.92	893.88
标准超市	-15.66	9,676.12	1,262.93
便利店	-20.96	13,816.40	2,309.19

说明：上表不含2018年年内已关闭门店数据。

（2）分地区店效信息

数据 地区/业态		较上年同期平均销售增长率（%）	每平方米营业面积年 销售额（元）	每平方米建筑面积年 租金收入（元）
乌鲁木齐市	百货商场	-5.49	44,450.29	3,237.94
	购物中心	-10.43	10,526.26	1,310.28
	大型综合超市	-6.84	6,266.92	893.88
	标准超市	-14.50	9,729.95	1,413.76
	便利店	-20.96	13,816.40	2,309.19
北疆区域	百货商场	6.86	14,850.49	3,533.20
	购物中心	-10.39	7,080.64	599.85
	标准超市	-24.53	9,235.33	0.00
南疆区域	购物中心	-5.15	6,158.64	681.02

说明：①上表不含2018年年内已关闭门店数据。②北疆区域标准超市系友好超市独山子二店，该超市经营模式为联营和自营，本报告期为未产生租金收入。

5. 公司自营商品情况

（1）自营模式基本情况

公司自营的商品品类主要有部分化妆品、部分服饰、部分家用电器、部分休闲食品、进口食品和日用百货等，供应商包含在中国的直营公司和代理公司。公司在认真分析调研市场需求的基础上，选取行业地位和市场知名度高、品质和信誉好的品牌公司，为确保商品品质合格，提供商品的公司均需提供相关资信及检验报告。公司下属各业务分公司按照各自职能分工，在自营商品管理过程中分别依照公司自营品牌采购、销售、存货管理制度的要求，规范商品进、销、存各环节工作，以确保货品供应及时、商品结构和库存结构合理，通过规范的管理逐步提升公司自营商品的经营规模和盈利能力。

（2）前五名自营供应商销售数据

单位：元

序号	单位名称	销售金额（含税）
1	供应商1	80,278,973.69
2	供应商2	68,069,377.81
3	供应商3	59,323,607.14
4	供应商4	33,407,489.44
5	供应商5	28,542,985.54
合计		269,622,433.62

（3）货源中断风险及对策

风险	对策
因不可抗力造成物流停运，货源出现中断。	设定库存比例，保证阶段性库存量。
因供货方仓储问题造成货源中断。	协调供应商进行区域范围内调货。
因部分商品库存积压造成货源（新品）中断。	通过促销活动等方式对积压商品进行消化。
季节性商品因销售旺季来临造成的货源中断。	结合市场行情，在旺季来临前加大热销商品的货源储备。

（4）存货管理及滞销商品处理政策

为完善自营商品的存货管理流程，确保门店现场的有序经营，最大化减少和规避库存风险，盘活积压货品占用资金，收获品牌毛利，提高货品流转率和资金使用率，公司结合实际情况制定了自营商品存货管理制度，涉及货品验收入库、上货补货、返厂、调拨、盘点、报损、库存管理等全过程，以保证自营商品库存结构状况良好。

公司各业务分公司及门店高度关注自营商品的销售及库存情况，定期盘点。对于出现滞销的商品及近效期商品，公司及时与供应商沟通并制定对策，视具体情况进行返厂或调换，或通过开展多种方式的营销活动、打折让利对滞销商品进行消化处理，以加快资金回笼，将毛利损失控制在合理范围之内，保证公司利益。

6. 公司线上销售情况

自2016年起，公司旗下“友好易购”电商平台及公司部分下属门店与大连大商天狗电子商务有限公司的“天狗网”移动端平台实施了业务对接，将部分品牌在“天狗网”平台上线销售。截至2018年年末，公司共有14家门店在天狗网上线，实现了会员电子化、商品电子化、货架无限化等多个功能，通过线上线下有效结合，扩大消费客群的覆盖面，并积极采用各类营销方式将线上客流引入公司实体门店，以增强公司的综合竞争实力。本报告期公司的线上销售均为借助第三方平台实现，线上销售额占公司销售总额的5%以下。

7. 公司仓储物流信息

（1）公司仓储物流情况

公司与商业主营业务相关联的仓储物流体系为公司超市分公司下设的配送中心，截至2018年年底，该配送中心自有库房7座，总面积5,406.06平方米，主要开展公司乌鲁木齐市及外埠店大型综合超市、标准超市和便利店的商品统配工作。公司现有仓储物流总体情况如下表所示：

地区分布	仓储面积 （平方米）	物流配送比重（%）		物流支出（万元）		物流支出同比增减（%）
		自有物流	外包物流	2018年	2017年
乌鲁木齐	5,406.06	97.9	2.1	444.20	486.08	-8.62

（2）公司物流体系建设计划

公司前期已初步完成对仓储物流中心的改造规划，综合考虑公司业绩情况及资金状况，公司暂缓实施对该仓储物流中心的大规模改造建设。

8. 公司会员消费情况

（1）会员人数及消费情况

会员分类	会员人数（万人）		会员人数同比增减（%）	占会员总人数比例（%）	会员消费占销售总额的比例（%）		会员消费占销售总额的比例同比增减
	2018年	2017年			2018年	2017年
金卡会员	18.00	17.75	1.41	15.61	44.89	46.68	减少1.79个百分点
银卡会员	12.75	13.38	-4.71	11.06	10.84	11.08	减少0.24个百分点
积分卡会员	84.54	92.27	-8.38	73.33	18.42	17.91	增加0.51个百分点
合计	115.29	123.4	-6.57	-	74.15	75.67	减少1.52个百分点

注：2018年公司会员人数较2017年减少的主要原因系公司2018年对停用两年以上的会员卡进行了作废，对两年以上未消费的会员卡进行了停用。

（2）营销活动情况

2018年，公司组织策划整体营销活动共计13场。公司对同城各大商圈的新老商业项目深入调研，重点关注营销模式，查找营销亮点，对比剖析公司营销优势的同时，也充分审视自身短板，持续在营

销上创新思路。通过挖掘单店营销优势，充分利用公共空间，加强业态联动，实现聚客引流。同时加大与跨行业知名企业的合作，从“情怀、责任、温暖、健康”等主流方向深耕公司品牌的市场定位，与同城他店的品牌营销定位做区分，通过文化营销强化“友好”品牌的影响力。

9. 行业相关费用信息

费用项目	2018年费用（元）	2017年费用（元）	同比增减（%）
房屋租金	234,813,859.99	274,904,046.27	-14.58
广告宣传及促销费	7,495,904.65	11,719,301.59	-36.04
门店装修费	115,009,686.83	208,640,408.56	-44.88
人工费用	311,152,012.37	333,999,287.46	-6.84
合计	668,471,463.84	829,263,043.88	-19.39

说明：本报告期公司房屋租金、广告宣传及促销费、门店装修费较上年下降的主要原因系公司于2017年度关闭了部分亏损门店所致。

10. 其他说明□适用 √不适用

（五）投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

2015年，公司与非关联方新疆融海投资有限公司、乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司、新疆路上文化餐饮有限责任公司和非关联自然人马腾先生、胡晓武先生签订《投资协议书》，共同出资设立新疆合丰友融企业管理有限公司（以下简称“该公司”），该公司注册资本2,000万元。其中：新疆融海投资有限公司出资700万元，占注册资本的35%；乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司出资600万元，占注册资本的30%，本公司出资400万元，占注册资本的20%；新疆路上文化餐饮有限责任公司出资100万元，占注册资本的5%；自然人马腾先生出资100万元，占注册资本的5%，自然人胡晓武先生出资100万元，占注册资本的5%。

2016年，新疆合丰友融企业管理有限公司股东会审议通过了关于该公司增资扩股的议案，根据股东会决议，该公司的注册资本由2,000万元增加至6,100万元。本公司按照股东会决议追加投资820万元，其中2016年支付410万元，2017年2月支付410万元。

2018年12月7日，该公司股东会审议通过了关于该公司股东变更认缴出资额的议案，变更后：

新疆融海投资有限公司认缴出资额2,990.30万元，占注册资本的49.02%；乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司认缴出资额1,589.70万元。占注册资本的26.06%；本公司认缴出资额1,220.00万元，占注册资本的20%；新疆路上文化餐饮有限责任公司认缴出资额100万元，占注册资本的1.64%；马腾先生认缴出资额100万元，占注册资本的1.64%；胡晓武先生认缴出资额100万元，占注册资本的1.64%。

2018年12月8日，经该公司股东会审议通过：新疆融海投资有限公司和乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司自愿将持有该公司的股权转让与新疆天成拓展投资有限公司；马腾先生自愿将持有该公司的股权转让与尚颖女士（上述股东均为本公司非关联方）。

截至本报告披露日，该公司已完成完成工商变更登记手续，并收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的营业执照，该公司工商登记信息如下：

公司名称	新疆合丰友融企业管理有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91650102333088346W
注册地址	新疆乌鲁木齐市天山区解放北路222号5层B-16
法定代表人	尚颖
注册资本	人民币6,100万元
成立日期	2015年4月20日
经营范围	企业管理,餐饮管理,房屋租赁,非占道停车服务,计算机软硬件开发及设计,企业营销策划,企业形象策划,清洁服务,摄影服务;销售:服装鞋帽,日用百货,箱包皮具,黄金饰品,珠宝玉器,化妆品

该公司股东及出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
新疆天成拓展投资有限公司	4,580.00	75.08
新疆友好（集团）股份有限公司	1,220.00	20.00
新疆路上文化餐饮有限责任公司	100.00	1.64
尚颖	100.00	1.64
胡晓武	100.00	1.64
合计	6,100.00	100.00

该公司投资开发的“万宴城”项目位于乌鲁木齐市天山区，总建筑面积45,000平方米，主营餐饮、影院、电玩、健身等，已于2017年8月8日开业。公司租赁“万宴城”项目中184.50平方米的营业场所开设的便利店因经营情况未达预期，已于2018年12月关闭。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
红光山项目（本公司）	107,476.58	该项目尚处于项目前期筹备和设计方案调整阶段。	0.00	15,435.68	/
红光山项目（华骏房地产公司）	88,745.96	该项目尚处于项目前期筹备和设计方案调整阶段。	0.63	25,551.33	/
合计	196,222.54	/	0.63	40,987.01	/

注：上表中“累计实际投入金额”中未包含资本化利息。

重大的非股权投资情况说明：

公司与公司全资子公司华骏房地产公司于2012年6月8日联合参与了乌鲁木齐市国土资源局国有建设用地使用权的竞买（挂牌出让公告为“市国土挂告字[2012]4号”），竞买地块位于乌鲁木齐市会展大道以东，挂牌编号为“2011-C-114”和“2011-C-115”，面积分别为26,458.57平方米和33,195.69平方米，并与乌鲁木齐市国土资源局签订了《挂牌成交确认书》。2012年11月，公司和公司全资子公司华骏房地产公司与乌鲁木齐市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。竞买的土地将规划建设为友好商业综合体项目。上述事项已经公司第七届董事会第二次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别于2012年5月18日、2012年6月6日、2012年6月14日和2012年12月14日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

为使华骏房地产公司顺利开展并完成该项目中由该公司开发建设部分的施工建设工作，公司与该公司就开发友好商业综合体项目签署《统借统还贷款分拨协议》，公司将根据项目进度向银行申请统借统还贷款，并向该公司进行分拨，以降低项目开发的财务费用。上述事项已经公司第七届董事会第十三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别于2013年6月8日和2013年6月26日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

为准确归集该项目的支出和收入，便于公司财务处理及该项目后续工作的推进，公司与公司全资子公司华骏房地产公司按照公司分摊35%土地面积、华骏房地产公司分摊65%土地面积对该项目土地自用与商用面积进行了划分。上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，相关公告分别于2013年8月3日和2013年8月21日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

①本报告期，公司未对该项目支付相关费用。截至本报告期末，公司对该项目累计支付15,435.68万元。

②本报告期，公司全资子公司华骏房地产公司对该项目支付接待中心建设费等费用0.63万元。截至本报告期末，华骏房地产公司对该项目累计支付25,551.33万元。

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券 代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（%）	报告期损益（元）
1	股票	600277	亿利洁能	17,953,433.35	1,974,206.00	11,174,005.96	78.16	-1,421,428.32
2	股票	000623	吉林敖东	1,364,602.13	59,800.00	862,914.00	6.04	-474,215.11
3	股票	127006	敖东转债	136,100.00	1,361.00	130,728.13	0.91	-5,371.87
4	基金	953334	君享鑫利	2,000,990.00	2,000,990.00	2,000,990.00	14.00
5	基金	952100	现金管家	28,517,927.26	28,517,927.26	127,443.45	0.89	24,310.44
报告期已出售证券投资取得的公允价值变动损益								11,421.83
报告期已出售证券投资损益								81,535.59
合计				49,973,052.74	32,554,284.26	14,296,081.54	100.00	-1,795,169.27

注：①上述股票的股份来源为二级市场购买，会计核算科目均为“交易性金融资产”；②“报告期损益”数据中包含股票收益增值税金4,777.07元；③上表数据含已出售股票持有期间取得的分红1,917.81元，未出售股票持有期间取得的分红160,702.80元。

（4）截至本报告期末，持有非上市金融企业股权情况

单位:元 币种:人民币

所持对象名称	最初投资金额	持有数量（股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份 来源
乌鲁木齐银行股份有限公司	14,810,000.00	15,286,884	0.37	14,810,000.00	1,464,483.49	0	可供出售金融资产	注册资本金投入

（六）重大资产和股权出售

□适用 √不适用

（七）主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、主要控参股公司经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司 名称	业务 性质	持股比例(%)	注册 资本	本报告期末总资产	本报告期末净资产	本报告期营业收入	本报告期净利润	净利润 同比增减(%)
新疆友好利通物流有限责任公司	物流	100	11,440.51	7,765.19	4,123.19	4,659.83	-77.55	不适用
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司	商业	51	2,000.00	14,555.20	2,659.91	30,728.61	2,117.99	32.35
新疆友好华骏房地产开发有限公司	房地产开发与销售	100	2,000.00	31,815.59	-4,252.14	0.00	-1,963.01	不适用
新疆友好（集团）友好燃料有限公司	石油制品、润滑油销售	100	750.00	3,108.34	1,901.83	7,061.18	416.02	51.96
新疆友好百盛商业发展有限公司	商业	49	2,000.00	18,915.96	5,437.10	67,057.28	3,095.99	-13.55

注：公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司关于以债权转股权方式对公司全资子公司增资的议案》，为满足公司全资子公司新疆友好利通物流有限责任公司（以下简称“利通物流”）经营发展需要，改善其资产负债结构，提高其抗风险能力，公司以持有的利通物流9,440.51万元债权对利通物流进行增资。详见公司于2018年9月1日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-036号公告。2018年9月末，利通物流已办理完成上述增资事项的工商变更登记手续，详见公司于2018年9月29日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-038号公告。主要子公司和参股公司经营业绩出现波动的情况说明：

（1）新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司本报告期净利润较上年同期增加的主要原因系：①因友好超市库尔勒巴音西路店关店，上年同期支付经营商户装修补偿金250万元；②本报告期该公司增加多业态经营占比，其他业务收入同比增加，毛利额相应提升。③通过实施降本增效，本报告期该公司人员工资、保洁等费用较上年同期减少。（2）新疆友好（集团）友好燃料有限公司本报告期净利润较上年同期增加的主要原因系该公司前期油气筹备充足，随着报告期内油价上涨，毛利相应提高。

2、净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	经营范围	本报告期净利润	本报告期子公司贡献的净利润
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司	商业	2,117.99	1,080.18
新疆友好华骏房地产开发有限公司	房地产开发与销售	-1,963.01	-1,963.01

3、投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	经营范围	本报告期净利润	本报告期参股公司贡献的净利润
新疆友好百盛商业发展有限公司	商业	3,095.99	1,517.04

4、公司持有的与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司出资2,000万元设立全资子公司“新疆友好华骏房地产开发有限公司”，该公司于2007年11月注册成立。该公司注册成立后，开发建设了建筑面积为6.1万平方米的“骏景嘉园”项目，该项目于2010年10月建设完成并交付使用，除此之外，该公司未参与开发建设其他房地产项目。公司计划与该公司联合开发乌鲁木齐红光山国际会展中心片区友好商业综合体项目。

（八）公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

随着“新零售”理念的提出，商业零售新业态层出不穷，零售行业线上线下开始深度融合，线下企业在供应链、用户体验上的优势和线上企业在流量、大数据上的优势相结合给行业带来更多空间，“新零售”以消费者为中心，以数字化为驱动，串联各个消费场景，为消费者提供了全渠道、全时段的消费体验，同时也促成了价格消费时代向价值消费时代的全面转型。

回顾2018年，消费仍是国内经济增长的第一驱动力。2019年，消费规模稳步扩大、消费模式不断创新、消费贡献提升、消费结构升级等趋势正在延续。据国家商务部预测，2019年消费增速虽有可能进一步放缓，但规模仍将保持平稳较快增长，消费仍然是经济的主要驱动力，而且主要增长点在服务消费，消费结构升级的过程中，实物消费增速可能有所回落。

近年来，公司所处的新疆地区尤其是首府乌鲁木齐市的商业零售市场竞争较为激烈，同行业企业经营日趋成熟的同时，新业态、新模式、新营销层出不穷，对公司传统门店和培育期门店均形成了一

定程度的冲击和分流。同时，区域内尚有部分商业零售项目正在改造建设、筹划开业，预计未来市场竞争将更加激烈。

作为新疆商业百货领军企业，多年来，公司在带动城市商业发展、缴纳税收、解决就业等履行社会责任方面做出了应有的贡献，公司的商业规模和商业零售总额连年位列新疆地区商业零售企业之首。

2011年至2014年，商业零售行业发展势头强劲，公司商业布局快速扩张，在疆内获得了明显的规模竞争优势，但运营成本也随之加大。近年来受宏观经济增速持续下滑、行业竞争加剧及电商冲击等因素影响，使得公司已有的成熟门店利润下滑，新拓门店培育期均有不同程度的延长，公司主营业务经营持续承压。自2016年起，公司在大力实施商业主业转型升级的同时，根据消费趋势和市场变化情况调整战略布局，逐步关闭了数家扭亏无望、缺乏发展潜力的门店，同时优化人员配置，降低人工成本，为公司后期高质量稳健发展奠定了基础。本报告期，公司通过扎实做好主营业务、积极调整经营模式、大力实施降本增效，顺利实现扭亏目标，并有望在今后进一步巩固现有的经验成果，实现公司由“规模领先”向“高质量领跑”的转变。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司发展战略（2016年-2020年）

公司2016年-2020年的发展战略，是以“满足消费者需求”为出发点，持续创新业态发展模式，实现从经营商品到经营客流的业态转型，全过程压缩企业经营成本，以不断提高公司商业主营业务盈利能力；同时完善疆内商业网络布局，并按照“一带一路”战略构想，择机向“丝绸之路经济带”沿线国家或地区进行市场拓展，以稳固公司在区域内的行业领先地位。

随着近年来宏观经济增速放缓和商业零售的变革，公司以“追求稳健、提高品质、提升业绩”为宗旨，逐步调整和收缩了战略布局，以主营业务转型升级为着力点，加速公司业绩的提升，在企业扭亏为盈的关键阶段实现了减负前行。2019年，公司将以巩固现有经营成果、确保业绩增量为目标，继续全力推进培育期门店的总体减亏和部分扭亏；提升企业运营质量，增强企业发展活力，在经营体制改革领域继续探索实践，大力发掘和培育新的业绩增长点。

(三) 经营计划√适用 □不适用

1、公司上年度经营计划执行情况

在公司上年度经营计划中，公司预计2018年实现商业主营业务收入较2017年度基本持平，并大力控制营业成本及费用，预计营业成本、费用与2017年度相比略有下降。

本报告期，公司实现商业主营业务收入504,252.12万元，较上年下降6.58%；公司商业主营业务成本为422,032.50万元，较上年下降7.53%；三项费用为119,612.27万元，较上年下降 26.78%。费用下降的主要原因系：公司职工薪酬、租赁费等费用降低，销售费用与管理费用本期发生额比上期分别减少14.12%和30.78%；财务费用方面，因公司本期归还了公司债券和借款，利息支出减少，公司财务费用发生额较上期减少31.50%。

2、公司下一年度经营计划

2019年，公司将以确保业绩稳步提升为总体目标，遵循由“规模速度型向质量效率型转变”的发展理念，固本强基，不断构建和优化商业高质量发展的经营模式，紧盯经营质量、产品质量、服务质量和资产运营质量的提升，在运营模式、盈利模式、管理机制、激励机制等方面探索突破，巩固发展之势，进一步实现业绩攀升。

预计公司2019年在实现营业收入同比略有增长的前提下，营业成本、费用力争与2018年度基本持平。

为确保2019年经营目标的完成，公司将重点在主业经营方面做好以下工作：

（1）持续开展经营体制改革，将联营、租赁、自销直营灵活组合，并力争实现门店租赁经营面积平均占比达到50%；用好“联销承包”“合伙创业”两项激励机制，唤起员工的主动性和工作激情；拓宽经营渠道，争取获取品牌上游优质资源，形成公司不可复制的竞争优势。

（2）进一步发挥公司品牌资源优势，大力引进聚人气、出形象、增收益的国际、国内知名品牌，提高品牌汰换率。关注优质品牌资源的积累和更新，各业态均需在各自领域储备不少于资源总量15%的优质品牌或潜力品牌，引领消费市场的优势品牌资源，同时关注各品牌的同城业绩排名，力争优质品牌在公司的销售业绩能够与同城竞争对手拉开差距。

（3）秉承“以多业态带动商业整体发展”的思路，在发挥百货、超市业态优势的同时，进一步丰富和创新多业态，要围绕“餐饮、休闲娱乐、文化创意、运动、医疗健康、家杂生活”多个类别进行拓新发展，多渠道寻求国内时尚、先锋的多业态品牌进行接洽，对公司现有的多业态格局进行持续升级。

（4）各门店在明确定位的基础上，要增加主题特色元素，积极探索主题化的经营手段，利用集市、集货、主题馆等方式定向突破，不断打造卖场的鲜明特征，唤起卖场活力；要紧紧围绕 “客户情感管理”进行服务体系的升级，关注能够在顾客精神文化层面产生触动的服务项目，提升软实力。

（5）继续提升公司会员管理工作质量，通过对会员消费行为、消费偏好的关注，逐步实施精准营销及个性化推送；提高会员电子化转化率，完善会员电子化服务功能；梳理并拓展异业联盟资源，持续吸纳不同领域的战略合作伙伴，让会员尊享延伸，逐步提升公司会员的含金量，增加会员的认同感和归属感。

（6）加快公司连锁便利店的拓展，计划年内采取合伙人投资、内部加盟、外部加盟等形式打造 “Yo+友好生活”便利店，做到精准选址、以质取胜；陆续对公司已有便利店进行升级改造，并增强便利店的服务功能，初步构建公司便利店网点布局，逐步扩大辐射范围，占领市场。

（7）夯实管理基础，要围绕战略管理体系、全面预算体系、内部监督体系、经理人考核体系等持续做好管理提升，在促进业务协同、优化配置资源、完善风险防范机制和激励机制等方面加强探索，促使公司真正走向质量、效益可持续发展的道路。

（8）新项目拓展方面：公司将通过市场分析和调研继续论证乌鲁木齐红光山友好商业综合体项目的商业定位和开发模式，结合论证结果、市场情况及资金筹措情况适时推进该项目的开发建设。

根据公司2018年的资金使用规模及2019年的经营发展需要，公司预计2019年资金需求不超过10亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具和控股子公司的贷款）。2019年公司资金将主要用于公司商业主营业务的日常经营和持续转型升级，并进一步延伸服务领域，开发符合商业发展趋势和市场需求的新业态，培育新的业绩增长点。公司将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累、银行信贷等筹资方式，以保障公司的资金需求。

注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济波动的风险

零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。在中国经济由高速发展转向高质量发展的过程中，如果未来国内和疆内经济增速持续放缓或未达预期，将会影响消费者可支配收入，降低消费者信心，抑制消费需求，从而对公司业绩增长带来不利影响。

2、战略转型的风险

随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步向一站式体验型购物中心转型，实体零售逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零售”模式转型。在此背景下，公司逐步扩大多业态占比、加强联营转租赁的经营模式改革，推进传统零售模式与互联网零售模式的融合，同时计划在未来择机扩大现有物流项目规模，业务的转型升级将使经营管理的复杂程度不断提高，因而战略转型可能随之带来一定的管理和经营风险。

3、行业竞争加剧的风险

尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较好的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，随着区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。本地同行业竞争对手的逐步发展成熟和持续拓展、渠道竞争的进一步加剧以及国内外知名品牌纷纷在电商平台开设官方店铺，均对公司实体店铺经营造成了一定冲击和分流，行业竞争风险加剧。

4、财务风险

随着公司战略布局的延伸，企业规模的扩大，大规模的银行借款使公司承担着较重的利息支出负担。在资金方面，由于公司业绩亏损，公司未来面临上升的融资成本压力，截至本报告期末，公司资产负债率已达84.72%，若公司继续利用银行贷款来满足生产经营的资金需求，公司的资产负债率会进一步上升，公司会面临不断加大的财务风险。

5、运营成本上升的风险

随着市场竞争的日益加剧，商业物业租赁成本、人员工资及促销等费用支出呈上涨趋势已不可避免，公司面临运营成本持续上升的风险，对公司经营形成较大压力。

2019年公司将继续稳步推行经营体制改革，加快亏损门店减亏、扭亏的步伐，积极把握消费市场发展变化趋势，持续提高盈利水平、加强成本控制，提高公司抗风险能力。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用1、修订情况

公司于2014年5月13日召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》，在现金分红政策中新增了现金分红在利润分配方式中的优先顺序，以及公司应当采取差异化、多元化方式回报投资者等内容。通过对原《公司章程》中分红政策相关条款进行修订，对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定回报的基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，分红标准和比例更加明确、清晰，能够更好地保障独立董事履行职责并发挥应有的作用，保障中小股东有充分表达意见和诉求的机会，有利于更好地维护中小股东的合法权益。

为进一步保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司第八届董事会第七次会议和公司2015年年度股东大会审议通过了《关于制订公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划的议案》，对公司未来三年的利润分配作出制度性安排，符合《公司章程》的相关规定。详见公司于2016年4月20日和5月13日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2016-029号、039号公告和《友好集团未来三年（2016—2018年）股东回报规划》全文。因公司经营管理情况未发生重大变化，公司不另行制定未来三年股东回报规划，仍参照前述股东回报规划执行。

2、执行情况

公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，因公司2017年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会综合考虑了公司经营业绩现状和发展需要，经研究决定，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。公司独立董事认为：公司在充分考虑公司经营业绩现状和发展需要的情况下，制订了符合公司实际情况的利润分配预案，该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公司的持续稳定发展。详见公司于2018年4月25日和5月17日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2018-015号、028号公告和《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。

本报告期，上述利润分配方案未发生调整。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度

每10股送红股数（股）

每10股派息数(元)（含

每10股转增数（股）

现金分红的数额

分红年度合并报表中归属于上市

占合并报表中归属于上市公司普

		税）		（含税）	公司普通股股东的净利润	通股股东的净利润的比率(%)
2018年	0	0	0	0	37,293,225.27	0
2017年	0	0	0	0	-485,830,599.78	0
2016年	0	0	0	0	-399,718,888.91	0

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√适用 □不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因	未分配利润的用途和使用计划
因公司2016年、2017年连续两年亏损，2018年系公司经营业绩扭亏为盈的第一年，进一步稳固、提升公司商业主营业务盈利水平对公司后续发展至关重要，公司计划在2019年继续实施商业主营业务转型升级和结构调整，并进一步延伸服务领域，公司董事会综合考虑了公司的经营发展需要，经研究决定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。该预案需经公司2018年年度股东大会审议。	持续实施商业主营业务转型升级和结构调整，并进一步延伸服务领域，上述业务均需一定的资金投入。

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内

的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决同业竞争	大商集团有限公司	1、如需在新疆或者友好集团地域经营范围内从事开展的任何商业门店业务，均由友好集团作为商业投资主体，以避免同业竞争；2、关于电商业务而言，严格遵循以下原则：一是大商集团无条件支持友好集团电商业务的未来持续发展；二是按照公平原则开展大商集团和友好集团各自现有电商业务，维持现有业务格局；三是针对电商业务，未来时机合适时按照公开、公平、公正的原则进行业务整合优化。3、本次股份转让完成后，将避免同业竞争，保持友好集团已有的疆内及未来发展区域的独立性。	2015年10月14日	否	是	/	/
	股份限售	大商集团有限公司	大商集团承诺对本次受让的本公司部分自过户登记完成之日起36个月内不减持。	2015年12月25日至2018年12月24日	是	是	/	/
	其他	大商集团有限公司	大商集团在未来12个月内没有继续增持友好集团股份的计划。	2018年7月13	是	是

				日至2019年7月12日
其他承诺	其他	大商集团有限公司	1、同业竞争与关联交易方面，大商集团承诺采取一切必要措施，消除与友好集团的同业竞争，避免潜在同业竞争；大商集团承诺在成为友好集团股东后，不利用股东地位或实际控制权侵害上市公司及其他股东利益，切实规范关联交易。2、积极推动友好集团长期稳定可持续发展方面，大商集团承诺积极维护友好集团商业品牌及区域性良好形象，在受让友好集团股份后，其所持股份在36个月内不减持；大商集团承诺，在本次股份转让完成后至国资公司并未减持前，未经国资公司同意，不得提议变更友好集团名称、品牌标识、商号等，但经友好集团董事会或股东大会决议为开办新店和拓展新业务时需创建新商号和使用大商集团商号的除外；大商集团承诺在友好集团存续期内，不提议或者支持友好集团将注册地或主要机构办公地迁出乌鲁木齐市范围。	2015年10月12日	否	是	/	/
其他承诺	其他	大商集团有限公司	1、承诺保持友好集团经营管理团队和员工的稳定性，切实履行经友好集团职工代表大会审议通过的职工安置方案。2、承诺积极推进友好集团红光山会展中心建设项目，能够对项目后续开发建设提供实质性支持和帮助。	2015年9月29日	否	是	/	/

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	75
境内会计师事务所审计年限	3

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	大华会计师事务所（特殊普通合伙）	38

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用

公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度财务审计和内部控制审计工作中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，较好地完成了公司2017年度审计工作，为了保障公司审计工作的连续性，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年。详见公司分别于2018年4月25日和5月17日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-015号、016号、017号和028号公告。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型

查询索引

2017年9月，公司收到新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（以下简称“阿克苏中院”）《传票》《应诉通知书》及《民事起诉状》等法律文本，阿克苏中院受理新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）诉本公司房屋租赁合同纠纷一案。公司于2017年10月向阿克苏中院提请反诉，请求法院解除公司与德丰房地产公司签订的租赁合同及相关补充协议。阿克苏中院受理了公司的反诉请求，并通知将对德丰房地产公司诉本公司一案和本公司反诉德丰房地产公司一案进行并案审理。 2018年2月，公司收到阿克苏中院出具的《民事判决书》，判决：1、本公司于本判决生效之日起十日内向德丰房地产公司支付租金1,396.05万元，并支付逾期付款违约金90.51万元（以公司欠付租金为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍分段计算）；2、驳回德丰房地产公司本诉的其他诉讼请求；3、驳回本公司的反诉诉讼请求。本案本诉案件受理费14.80万元，由德丰房地产公司负担4.46万元，由本公司负担10.34万元。反诉案件受理费21.02万元，由本公司负担。 公司于2018年3月向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提起

详见公司分别于2017年9月26日、10月25日、2018年2月24日、12月4日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2017-060号、066号和临

上诉，诉讼请求：1.撤销（2017）新29民初51号民事判决书；2.改判驳回德丰房地产公司要求公司支付租金1,396.05万元、支付违约金731.90万元的诉讼请求；3.支持本公司的反诉请求，解除《租赁合同》及《补充协议》《变更协议》，德丰房地产公司向本公司支付装修费用残值7,265.40万元，固定资产残值费用306.20万元；4.由德丰房地产公司承担一审、二审诉讼费用。 2018年10月，公司收到自治区高院出具的《民事判决书》（[2018]新民终96号），判决结果为：1、驳回上诉，维持原判；2、二审案件受理费53.14万元，由本公司负担。上述涉案金额合计1,571.06万元。2018年11月，公司向最高人民法院提交《再审申请书》，再审请求为：1、撤销（2017）新29民初51号、（2018）新民终96号民事判决书；2、驳回德丰房地产公司要求本公司支付房屋租金1,396.05万元、违约金90.51万元的诉讼请求；3、支持本公司的反诉请求：解除《租赁合同》及《补充协议》《变更协议》，德丰房地产公司向本公司支付装修费残值7,265.40万元、固定资产费用残值306.02万元；4、由德丰公司承担一、二审的诉讼费用。 2018年11月，公司就该项诉讼向中华人民共和国最高人民法院申请再审，2018年12月3日，公司收到最高人民法院出具的《受理通知书》。因公司与德丰房地产公司在自治区高院出具二审判决后经协商一致同意签订《解约协议》，解除双方签订的《租赁合同》及《补充协议》《变更协议》等，公司于2018年12月4日向最高人民法院申请撤回再审申请。

2018-008号、042号、043号公告。

2018年9月,公司收到乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）《传票》及《民事起诉状》等法律文本,新疆泰美商业管理有限公司（以下简称“泰美公司”）以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。 2018年10月，公司收到乌鲁木齐中院出具的《民事判决书》（[2018]新01民初444号），判决：本公司向泰美公司支付违约金5,000万元；以上款项，本公司应于判决生效后十五日内付清，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息，案件受理费29.18万元由本公司负担。 2018年11月12日，公司向自治区高院提起上诉，上诉请求为：1、请求依法撤销乌鲁木齐中院[2018]新01民初444号民事判决书，将本案发回重审或依法改判驳回泰美公司的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由泰美公司承担。 2019年2月2日，公司收到自治区高院《传票》，该诉讼案件二审已于2019年2月27日开庭审理。截至本报告披露日，该诉讼案件仍处在二审审理阶段。

详见公司分别于2018年4月25日、5月17日、9月8日、10月31日和2019年2月11日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-015号、016号、028号、037号、041号和临2019-005号公告。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明√适用 □不适用1、除前述重大诉讼、仲裁事项外，本报告期内，公司其他诉讼、仲裁情况如下：

2016年7月12日，公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司（以下简称“库尔勒天百商贸公司”）收到新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院（以下简称“库尔勒市人民法院”）送达的《传票》及相关法律文本，新疆彼此满意商业投资有限公司（以下简称“原告”）以租赁合同纠纷为由起诉库尔勒天百商贸公司。库尔勒市人民法院一审判决公司控股子公司库尔勒天百商贸公司胜诉，驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决，于2016年12月19日向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（以下简称“巴州中院”）提起上诉。2017年6月24日，库尔勒天百商贸公司收到巴州中院出具的《民事判决书》，详见公司于2017年6月29日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团关于控股子公司库尔勒天百商贸公司涉及诉讼的进展公告》（临2017-032号）。

库尔勒天百商贸公司不服二审判决，于2017年8月向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提请再审。2018年2月，公司控股子公司库尔勒天百商贸公司收到自治区高院出具的《民事判决书》，对库尔勒天百商贸公司与原告租赁合同纠纷一案作出判决，判令：1、维持巴州中院《民事判决书》（[2017]新28民终405号）第一项、第三项判决；2、变更巴州中院《民事判决书》（[2017]新28民终405号）第二项为：库尔勒天百商贸公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原

告支付2016年4月1日至2016年8月31日期间的租金184.44万元；3、一、二审案件受理费共计9.75万元，由库尔勒天百商贸公司负担4.09万元，由原告负担5.66万元。详见公司于2018年2月24日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团关于控股子公司库尔勒天百商贸公司诉讼结果的公告》（临2018-009号）。

2、2019年1月1日至本报告披露日期间公司诉讼、仲裁情况如下：

（1）2019年1月3日，公司收到乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（以下简称“乌鲁木齐沙区法院”）《传票》，公司因无法与公司下属门店美美友好购物中心项目出租方新疆泰美商业管理有限公司(以下简称“泰美公司”)就该项目《租赁合同》顺延一事达成一致，故向乌鲁木齐沙区法院提起诉讼，请求法院判决泰美公司继续履行《租赁合同》，将《租赁合同》期限延续至2023年12月31日。详见公司于2019年1月4日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-001号公告。

2019年1月，泰美公司向乌鲁木齐沙区法院提出管辖权异议，截至本报告披露日，该诉讼案件尚未进入实体程序审理。

（2）2019年2月2日，公司收到自治区高院《传票》及《民事起诉状》等法律文本，新疆泰美商业管理有限公司（以下简称“原告”）以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。原告认为本公司不同意终止美美友好购物中心租赁合同属于违约行为，并有可能对原告造成较大的损失，故以房屋租赁合同纠纷为由向自治区高院提起诉讼，诉讼请求如下：1、请求法院判令确认原告与公司签订的房屋《租赁合同》于2018年12月31日到期终止；2、请求法院判令公司向原告移交位于乌鲁木齐市友好北路689号40,988.51平方米的营业场所；3、请求法院判令公司向原告赔偿损失3亿元人民币；4、请求法院判决公司承担本案全部诉讼费用。详见公司于2019年2月11日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-006号公告。

2019年2月，公司向自治区高院提出管辖权异议，截至本报告披露日，该诉讼案件尚未进入实体程序审理。

（3）2019年3月，公司收到乌鲁木齐中院邮寄送达的《答辩通知书》及《民事起诉状》等法律文本，新疆尚品商业管理有限公司以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。详见公司于2019年3月13日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-014号公告。

2019年4月18日，新疆尚品商业管理有限公司向乌鲁木齐中院提出撤诉申请，乌鲁木齐中院出具《民事裁定书》（[2019]新01民初54号），裁定准许其撤诉。详见公司于2019年4月23日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-018号公告。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用

报告期内，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼事项，公司及公司控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）公司第八届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于拟与大商集团有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》和《公司关于拟与大商股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，公司分别与大商集团有限公司和大商股份有限公司就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订了关联交易框架协议。详见公司分别于2016年4月7日和2016年4月23日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2016-021

号、023号、024号和034号公告。

公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对上述关联交易框架协议项下所述的2017年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2018年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。详见公司分别于2018年4月25日和5月17日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-015号、021号和028号公告。

公司与大商集团有限公司（包括其下属企业）、大商股份有限公司（包括其下属企业）2018年度关联交易的执行情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易 类别	关联交易内容	2018年度发生额		2017年年度发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
大商集团有限公司	购买商品	大米、杂粮、菌菇等	0.00	0.00	6.74	0.27
大商集团有限公司	购买商品	生鲜水产	35.83	0.62	0.00	0.00
大商集团有限公司大连水果分公司	购买商品	进口水果	17.64	0.25	6.56	0.21
大商股份有限公司红酒销售分公司	购买商品	法国红酒	948.59	7.53	391.96	5.41
大连大商天狗电子商务有限公司	接受关联人提供的服务	“天狗网”移动端平台业务对接服务和数据分析服务	0.00	0.00	0.00	0.00

注：①因公司对杂粮、干货类商品进行了原产地自采，并相应注册了自有品牌“尤美家”进行销售，故2018年度未发生此项销售。

②上表中“法国红酒”占同类交易金额的比例系占公司所有酒类销售的比例。

③大连大商天狗电子商务有限公司本报告期向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。

④除上表所列示交易外，本报告期公司向大连大商天狗电子商务有限公司收取微信推广服务费2.77万元。

（2）公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》，详见公司于2018年6月21日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-031号公告。

公司与新疆天康食品有限责任公司2018年度关联交易的执行情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

关联方

关联交易

关联交易

2018年度发生额

2017年度发生额

	类别	内容	金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
新疆天康食品有限责任公司	接受关联人委托代为销售其商品(联营销售)	冷鲜肉及肉制品	1,696.33	15.40	2,210.64	19.37

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

关联交易事项详见本条第（一)项“与日常经营相关的关联交易”中的相关内容。截至本报告期末，由上述关联交易事项而产生的公司应付关联方商品款情况如下表所示：

单位：元 币种：人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付商品款	大商股份有限公司红酒销售分公司	0.00	4,788,162.37
应付商品款	大商集团有限公司	0.00	48.86

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况√适用 □不适用

本报告期公司无新增租赁事项，公司已有重大租赁事项及前期签订的租赁合同在本报告期发生变更的情况如下：

（1）公司于2002年12月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向新疆友好百盛商业发展有限公司租赁公司资产的议案》，本公司将拥有产权的位于乌鲁木齐市友好南路668号总面积为70,811.97平方米的商业房产出租给新疆友好百盛商业发展有限公司，其中：地下二层至地上四层营业层建筑面积为47,358.59平方米、地下二层至地上五层车库建筑面积为22,415.29平方米、地上五层办公区建筑面积为1,038.09平方米。租赁期限20年。租金标准：2003年1月1日起至2003年12月31日止2,150万元、2004年1月1日起2004年12月31日止2,375万元、第三个完整会计年度起至第十个完整会计年度每年租金为2,500万元，第十一个完整会计年度至合同期满由双方协商确定。根据该公司股东会决议确定2013年度至2017年度租金标准为年租金2,692万元；2018年度至2022年度租金标准为年租金2,788万元。

公司于2017年9月将友好百盛购物中心物业资产（含房屋及土地）划转至公司全资子公司新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司（以下简称“友好优晟商贸公司”），详见公司分别于2017年8月10日、2017年8月26日和2017年9月5日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2017-041号、042号、046号和047号公告。因公司终止创新型资产运作项目，2018年1月，公司已将友好百盛购物中心的实物资产（含房屋及土地）划转至公司，公司与友好优晟商贸公司前期签订的《房屋租赁合同》相应终止，公司与新疆友好百盛商业发展有限公司签订的原租赁合同继续履行。

本报告期公司对该租赁场所确认2018年度的租赁收入2,655.24万元。

（2）经公司第五届董事会第十六次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过，公司租赁位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689号的商业房产开设大性购物中心。详见公司分别于2008年9月23日和2008年10月16日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2008-013号、015号公告。该项目被命名为“美美友好购物中心”，并于2009年3月开业。

本报告期内，公司对该租赁场所支付2018年度租金4,000万元，支付2017年度销售额超出部分的租金2,578.15万元。

根据《租赁合同》的约定，该租赁场所“租赁期限为10年+5年，自2009年1月1日起计算，10年期满后，如合作双方无特别异议，租赁合同可自动顺延5年”。至2018年12月31日，该租赁场所租赁期限已满10年，因公司无法与出租方新疆泰美商业管理有限公司就《租赁合同》顺延一事达成一致，双方已就该事项分别提起诉讼，详见本报告第五节重要事项“十、重大诉讼、仲裁事项”中的相关内容。截至本报告披露日，本公司仍在正常经营美美友好购物中心。

（3）经公司第七届董事会第七次会议和2012年第五次临时股东大会审议通过，公司租赁位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所开设大型综合性购物中心。详见公司分别于2012年10月24日和2012年11月10日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2012-036

号、037号和041号公告。

经公司第七届董事会第二十五次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，该项目追加新增装修改造费用、设备及货架等费用，追加装修改造投资后，该项目开业前投入增加至56,122万元。详见公司分别于2014年9月16日和2014年10月15日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2014-040号、043号和050号公告。该项目被命名为“友好时尚购物城”，并于2014年10月26日开业。

2015年2月，公司接到该项目出租方通知，称该公司已取得该项目相关房产证书，房产证书证载总建筑面积为107,138.85平方米。该项目原签约面积与房产证证载面积差额合计增加6,226.70平方米。详见公司于2015年3月6日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2015-020号公告。

本报告期，公司对该租赁场所支付2018年度租金8,603.25万元。

（4）经公司第六届董事会第十五次会议和2011年第三次临时股东大会审议通过，公司租赁新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园（以下简称“亚中物流公司”）位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区地下一层至地上四层南一区、北一区总面积为51,386.84平方米的商业房产开设大型综合购物中心。相关公告分别于2011年5月14日和2011年6月2日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该项目被命名为“长春路友好时尚购物中心”，并于2012年8月26日开业。

2014年12月，该项目出租方亚中物流公司与新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房地产公司”）签订《转让协议》，将该项目中35,450.82平方米的租赁场所转让给广汇房地产公司，亚中物流公司尚余15,936.02平方米。相关公告于2014年12月10日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。当月，公司按照该项目转让后的面积，与亚中物流公司、广汇房地产公司分别重新签订了《租赁合同》。

2017年10月，公司与广汇房地产公司就该项目35,450.82平方米租赁场所的《租赁合同》签订《变更协议》：①将原《租赁合同》“第三条 3.1租赁场所和租金单价及租赁费用”条款中约定的“2017年11月1日至2020年10月31日，年度租金单价为每平方米每天0.852元”，变更为“2017年11月1日至2020年10月31日，年度租金单价为每平方米每天0.759元”；②将原《租赁合同》“第三条 3.3.1租金缴纳方式”条款中约定的“双方同意以12个月为一期，按期缴纳租赁场所租金”，变更为“2017年11月1日至2026年10月31日期间，双方同意以6个月为一期，按期缴纳租赁场所租金”。签订《变更协议》后，该租赁场所租金总额由15,250.34万元减少至14,888.93万元。原《租赁合同》其他条款不变。

2018年6月，公司收到广汇房地产公司函件，广汇房地产公司因内部原因需变更以下合同主体：

①将公司租赁该项目15,936.02平方米商业房产的《租赁合同》出租方由“亚中物流公司”变更为“广汇房地产公司”；②将公司前期与新疆亚中物业管理服务有限责任公司（以下简称“亚中物业公司”）就该项目51,386.84平方米的商业房产签订的《商业物业管理服务合同》的受托方由“亚中物业公司”变更为“新疆广汇物业管理有限公司”。除上述合同主体变更外，该项目《租赁合同》和《商业物业管理服务合同》的其他条款不变。详见公司于2018年7月25日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2018-034号公告。

2018年8月，公司已就该项目合同主体变更事宜签订了相关变更协议。

（5）经公司第七届董事会第十三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司与新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）签订了《租赁合同》，租赁由其开发的位于新疆阿克苏地区库车县五一路和文化路交汇处的“库车商业中心?正合嘉园”地下一层至地上三层的商业房产开设综合性购物中心。详见公司分别于2013年6月8日和6月26日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2013-022号、025号和028号公告。该项目被命名为“库车友好时尚购物中心”，并于2014年12月5日开业。

受国内经济增速持续放缓以及地区产业调整等因素影响，该项目自开业以来经营业绩始终未达预期，公司多次与德丰房地产公司协商，提议以减免部分租金、调整租金缴纳期限等方式，进一步降低公司经营成本，缓解该项目经营压力，但双方始终未能达成一致意见。结合该项目经营情况和未来市场发展空间，公司预计该项目未来3-5年内难以实现盈利，为避免该项目持续亏损给公司经营业绩造成的压力，2017年10月，经公司第八届董事会第二十四次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过，公司提前终止了该项目的经营，并拟与德丰房地产公司办理解除租赁合同的相关事宜。详见公司分别于2017年10月14日和11月1日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2017-063号、064号和069号公告。

经公司与德丰房地产公司多次协商、谈判，最终一致同意双方签订《解约协议》，由公司向德丰房地产公司支付解约赔偿款，提前终止该项目《租赁合同》及相关《变更协议》《补充协议》。详见公司

于2018年12月4日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-042号公告。

(二) 担保情况□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
银行理财产品（固定期限）	（1）因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金； （2）公司暂时闲置的银行借款。	10,000	0	0
银行理财产品（无固定期限）		29,200	2,000	0

说明：①公司购买的银行理财产品均为保本型理财产品。公司购买的无固定期限银行理财产品经网上系统确认成交之日起生效，可全额或部分提前支取，公司可在授权额度内根据资金使用情况进行滚动操作。上表中银行理财产品的“发生额”系报告期内“单日最高余额”。②2018年1-12月，公司共购买固定期限银行保本型理财产品2笔，累计发生额19,000万元，单日最高余额为10,000万元；公司共购买无固定期限银行保本型理财产品39笔，累计发生额88,500万元，单日最高余额为29,200万元。2018年1-12月，公司购买银行保本型理财产品产生投资收益115.53万元（其中购买固定期限银行保本型理财产品产生投资收益41.56万元，购买无固定期限银行保本型理财产品产生投资收益73.97万元）。③公司第八届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品，授权期限为两年，在上述额度内，资金可以滚动使用。详见2016年1月15日和2016年2月3日公司在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2016-004

号、008号、012号公告。

公司第八届董事会第二十八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品，授权期限为两年，在上述额度内，资金可以滚动使用。详见2018年2月14日和2018年3月2日公司在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-003

号、005号、011号公告。

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明√适用 □不适用

（1）公司第八届董事会第二十八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步规范公司治理，更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司结合中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，对《公司章程》部分条款进行了修改。详见公司分别于2018年2月14日和2018年3月2日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-003号、004号和011号公告。

公司第九届董事会第六次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>相关条款的议案》，根据公司实际经营情况及发展需要，公司在经营范围中增加“文化餐饮管理”“群众文化艺术活动的组织策划”和“歌舞表演”，并对现行的《公司章程》第2.2条做出相应修改。详见公司分别于2018年12月19日和2019年1月5日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-046号和临2019-002号公告。

（2）公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的议案》，同意公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行授信范围内以黄金租赁方式开展流动资金融资业务。详见公司于2017年4月13日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2017-009号公告。2017年年内，公司收到黄金租赁价款9,598.54万元。2018年4月，该业务已到期结清。

（3）公司股票交易在2018年4月11日、4月12日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情况。经公司自查并向公司控股股东大商集团有限公司及公司实际控制人牛钢先生核实，不存在应披露而未披露的重大事项。详见公司于2018年4月13日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-013号公告。

（4）公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《公司关于计提辞退福利的议案》，为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据相关政策及《友好集团员工提前退出工作岗位实施办法》，安排2017年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2017年度因此计提辞退福利4,581.18万元。详见公司分别于2018年4月25日和2018年5月17日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-015号、016号、019号和028号公告。

（5）公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《公司关于计提未决诉讼预计负债的议案》，公司基于谨慎性原则，根据库车友好时尚购物中心房屋租赁纠纷诉讼案件的进展情况、一审判决情况及代理律师出具的法律意见函进行预估，计提未决诉讼预计负债共计6,517.92万元。详见公司分别于2018年4月25日和2018年5月17日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-015号、016号、020号和028号公告。

（6）公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行了相应变更，详见公司于2018年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的临2018-015号、016号和018号公告。此次会计政策变更对公司本期及前期的净利润、总资产和净资产均无重大影响，也不涉及对以往年度的追溯调整。

（7）公司于2018年4月25日披露2017年年度报告，公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，由于公司已连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2018年4月26日被实施退市风险警示。为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年4月25日停牌一天。详见公司于2018年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-023号、024号公告。

（8）经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司拟成立全资子公司昌吉友好时尚商贸有限公司和石河子友好百货有限公司，以获得当地有关部门对独立法人企业的相关优惠政策，详见公司于2016年10月15日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2016-056号、057号、058号公告。因相关优惠政策在后期沟通落实过程中与前期政策调研时存在较大差异，投资环境发生变化，开展上述投资行为无法实现预期效果，公司决定取消成立上述全资子公司的安排，公司昌吉友好时尚购物中心、石河子友好时尚购物中心仍为本公司的分公司。

（9）因经营管理需要，公司于2018年12月搬迁至新址办公，公司办公地址由“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路668号”变更为“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好北路548号”，公司注册地址、联系电话、传真及其他基本信息不变。详见公司于2018年12月11日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-044号公告。

（10）为进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的互动交流，提高上市公司透明度和治理水平，公司于2018年7月23日参加了新疆上市公司2018年度投资者网上集体接待日活动，通过在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况等投资者所关心的问题与投资者进行了沟通与交流。

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用1. 精准扶贫规划√适用 □不适用

（1）基本方略

公司贯彻落实国家“十三五”脱贫攻坚工作要求，依照乌鲁木齐市市委《关于深入开展“访民情惠民生聚民心”驻村（社区）工作的实施意见》，以中央要求的六个精准，即“扶贫对象精准、项目安排精准、资金使用精准、措施到户精准、因村派人精准、脱贫成效精准”为开展扶贫帮困工作的基本方略，对扶贫帮困对象新疆达坂城区阿克苏乡黄渠泉村（以下简称“黄渠泉村”）进行深入走访，调查民情，找到贫困主因，对症下药，精准滴灌，实现贫困人口精准脱贫。

（2）总体目标

公司以推动黄渠泉村脱贫致富奔小康为目标，认真查找该村贫困原因，深挖发展致富潜力，科学确定致富思路，并帮助村民实施致富行动，逐步将贫困落后、仅依靠放牧为主要生活来源的黄渠泉村建设成一个人居环境优美，物质、文化生活双提升的致富新村。

（3）主要任务

1、全面改善居民居住条件。坚持群众自愿原则，对居住条件较为恶劣的居户，采取房屋统一拆旧盖新的政策，确保居民有房住，住新房。

2、产业带动，推动脱贫。鼓励发展专业农村养殖基地，以天然牧场优势养殖牲畜，通过“企业+合作社+农户”的方式，借助友好集团商超平台，销售农牧产品，提高生产收益。

3、精准扶贫，圆梦助学。教育扶贫是最有生产力的脱贫方式，让黄渠泉村每一个孩子都能够接受到良好的教育，帮助他们从思想上更快地接受新文化、新事物，通过自己的聪明才智和勤劳改变生活，实现脱贫。

（4）保障措施

1、健全组织，精细管控。公司成立精准扶贫工作组，并由公司高级管理人员担任工作组组长，长期驻扎黄渠泉村，深入走访，调查民情；与黄渠泉村村委进行工作无缝对接，切实做好入户调查、政策宣讲等基础工作，真正做到精准扶贫，结对帮扶。

2、广泛动员，营造氛围。扎实做好贫困户识别工作，宣传精准扶贫相关政策，做到“家喻户晓、人人皆知”，充分调动黄渠泉村党员干部群众的参与热情，以“一帮一”的形式将贫困户与公司直属党支部进行扶贫项目关联，做到贫困户的实时管理，长期帮扶。

3、抓工作细节，促科学脱贫。精准扶贫工作组深入到每一个贫困户，分析致贫原因，帮助理清脱贫思路，并结合现有资源情况拓宽村民的致富途径，创新脱贫方法，不断总结提高，做到出典型、出经验、出成效，实现科学脱贫。

2. 年度精准扶贫概要√适用 □不适用

2018年是公司扶贫工作组入驻黄渠泉村开展精准扶贫工作的第六年，工作组紧紧围绕脱贫致富目标任务，全面加强村“两委”领导班子建设，以群众利益为最高责任，带领村民实现脱贫。2018年12月17日经乌鲁木齐市文明办公示黄渠泉村为乌鲁木齐市文明示范村。2018年12月24日被乌鲁木齐精神文明建设指导委员会正式命名。

2018年精准扶贫取得的具体成效有：

1、以村民为中心，开展群众性公益活动，自2018年7月以来，工作组开展了“从每个家庭开始，建设美丽家乡我承诺”公益活动，先后动员村民300余人次，对村内水渠、庭院及卫生死角进行了全方位的清理，使村队面貌焕然一新；邀请多名新疆国画院画家深入当地百姓家中给村民画像、赠送字画等，丰富了村民的精神生活；开展“厨艺下乡”活动，组织专业厨师教村民烹饪各种风味美食，改善了当地村民饮食单一的状况。

2、开展 “送温暖、送爱心”活动，在“那吾鲁孜节”“古尔邦节”“肉孜节”等节日前，工作组出资2万余元向全村189户村民家庭送去米面油等生活必需品；开展捐资助学活动，向黄渠泉村86名学生发放助学金共12万元。

3、持续做好惠民生工作，2018年村“两委”及工作组加快对“黄渠泉村惠民生项目”施工进程，完成安居房建设7栋；在阿克苏乡产业办的大力支持下，续建“惠民渠”1,050米，项目顺利交工验收并投入使用，为23户村民解决了农田灌溉问题。

3. 精准扶贫成效√适用 □不适用

本报告期公司向新疆达坂城区黄渠泉村开展精准扶贫投入资金及物资折款共计14.98万元。具体扶贫工作成效详见上节“年度精准扶贫概要”中的相关内容。

4. 后续精准扶贫计划√适用 □不适用

2019年，公司将继续以维护自治区社会稳定、长治久安为工作基础，扎实推进精准扶贫工作，全力以赴实现脱贫目标，持续做好各项工作：

1、全面加强基础工作：在落实党的惠民政策的同时，尽全力解决好村民的生产、生活难题，因地制宜，因户施策，做好困难群众的帮扶工作。持续开展环境卫生整治工作，以干净整洁的村容村貌和良好的环境卫生带动村民走文明健康之路不断提高村民的美感、幸福感、文明和谐感。

2、丰富村民精神文化生活：持续与牧民开展各类帮亲活动，做好民族团结一家亲工作。在送温暖、送爱心、捐资助学等活动中，不断拓宽为村民办实事的思路和方法，做到真心实意为群众办实事、办好事。

3、持续加强综治、维稳工作：把社会稳定和长治久安的总目标始终贯穿于村庄、村民稳定工作的全过程，在积极开展走访入户的同时，抓好综合治理，做好各类值班、执勤工作，全力打造美好和谐安定乡村。

4、攻坚克难，壮大集体经济：真抓实干，大力发展村队经济，让黄渠泉村逐渐富裕起来。2019年，工作组和黄渠泉村“村两委”将积极协商、配合，在发展集体经济上下功夫，尝试利用当地资源，大力发展养殖业，带动乡村经济，提高村民收入。

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

作为新疆本土历史悠久、区域 内最具规模的商业零售企业，公司始终以“打造百年友好，成就民族品牌”为企业长远发展目标，恪守商业诚信，坚持合法、合规运作，在发展的同时以促进社会繁荣和谐为已任，积极履行社会责任，充分尊重股东、消费者、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利，共同推进公司的健康、持续发展，为新疆社会经济发展做出贡献的同时，也为实现新疆社会稳定和长治久安的战略目标做出应有的贡献。

1、股东利益：公司高度重视全体股东的合法权益，股东大会、董事会、监事会“三会”运作规范有序，信息披露工作准确、及时、完整，内控制度不断健全完善，深入开展公司治理，不断完善治理结构，保障全体股东的合法权益。

2、员工关注：公司始终坚持“以人为本、追求卓越”的核心价值观，努力为员工提供优越的工作环境与发展空间，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，全面与员工签订劳动合同，建立合理的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系，按时、足额为员工缴纳各项保险、为员工提供安全、健康的工作环境，切实维护员工的各项合法利益。

3、消费者权益：公司建立了多级互动式质量管理体系。通过公司、门店、供应商三方共同合作，严格审核供应商主体经营资质，严格商品进销存各环节检查，全力打击假冒伪劣商品，为消费者把好商品质量关，向消费者提供高品质的商品和服务，坚决抵制侵害消费者利益的行为，确保消费者合法权益不受侵害。

4、公司与供应商保持稳定的战略合作伙伴关系，严格遵守并履行合同约定，为供应商创造良好的经营环境，保证供应商的合法权益。

5、环境保护：在商品采购阶段，引入大量拥有“绿色、有机、无公害、环保”认证资质的产品，引导消费者绿色健康消费；在日常经营管理过程中，制定一系列管理制度和措施，做好水、电、办公用品、设备设施的有效使用，持续追求节能降耗、环保经营。

6、安全生产：公司多年来始终坚持贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》，并根据自身实际情况建立健全安全生产管理体系和安全应急管理机制，成立友好集团安委会，严格按照“全覆盖”的要求，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针和“以人为本、安全发展”的理念，强化安全考核，确保安全生产无重大事故。在自治区社会稳定和长治久安总目标的统领下，公司严密部署各门店单位安保维稳工作，强化安全防范措施，全面做好公司的安全稳定工作。

7、公司严格执行国家税收政策，积极履行依法纳税义务，树立良好企业形象。

8、创造就业：截至本报告期末，在公司各门店直接或间接就业人数为1.7万余人，报告期内公司共吸纳就业人数174人，其中解决大中专毕业生就业110人，在促进社会就业的同时，促进了地区的经济发展。

9、不断增强社会责任意识，在捐资助学、扶贫帮困及参加相关社会公益志愿活动等方面做出贡献，实现回馈社会的企业社会责任。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用

公司所处行业为零售行业，公司及公司控股子公司不属于重点排污单位。

公司重视节能环保，认真执行国家《环境保护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》《环境噪声污染防治法》《固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规。公司在商品采购阶段，引入大量拥有“绿色、有机、无公害、环保”认证资质的产品，引导消费者绿色健康消费；在日常经营管理过程中，采取一系列管理制度和措施，做好水、电、办公用品、设备设施的节能使用，持续追求节能降耗、环保经营。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	21,233
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	20,128

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内 增减	期末持股 数量		比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况			股东 性质
						股份 状态	数量
大商集团有限公司	16,918,193	77,872,723		25.00	0	无			境内非国有法人
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	0	17,006,672		5.46	18,940	无			国家
乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司	0	14,170,000		4.55	0	无			国家
严琳	2,633,749	6,293,244		2.02	0	无			境内自然人
李松强	662,300	4,196,112		1.35	0	无			境内自然人
陈岳彪	416,901	3,651,001		1.17	0	无			境内自然人
陈学赓	1,722,398	2,032,598		0.65	0	无			境内自然人
丁健	-512,300	1,788,361		0.57	0	无			境内自然人
卢一民	1,575,400	1,575,400		0.51	0	无			境内自然人
袁凤菊	1,500,000	1,500,000		0.48	0	无			境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
					种类			数量
大商集团有限公司			77,872,723		人民币普通股			77,872,723
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司			16,987,732		人民币普通股			16,987,732
乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司			14,170,000		人民币普通股			14,170,000
严琳			6,293,244		人民币普通股			6,293,244
李松强			4,196,112		人民币普通股			4,196,112
陈岳彪			3,651,001		人民币普通股			3,651,001
陈学赓			2,032,598		人民币普通股			2,032,598
丁健			1,788,361		人民币普通股			1,788,361
卢一民			1,575,400		人民币普通股			1,575,400
袁凤菊			1,500,000		人民币普通股			1,500,000
上述股东关联关系或一致行动的说明			在前十名股东（前十名无限售条件股股东）中，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司和乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司的实际控制人均为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会，未知其他前十名股东（前十名无限售条件股股东）之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明			不适用

注：本报告期，大商集团增持我公司股份16,918,193股，截至本报告期末，大商集团共持有公司股份77,872,723股，占公司总股本的25.00%。本报告期内，大商集团增持情况如下：

①2018年2月1日至2月14日期间，公司控股股东大商集团通过证券交易系统增持公司股份1,312,517股，占公司总股本的0.42%。详见公司于2018年4月29日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2018年第一季度报告》中的相关内容。

②2018年5月3日，公司收到公司控股股东大商集团《关于权益变动的告知函》，大商集团于当日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份31,200股，占公司总股本的0.01%。此次权益变动后，大商集团持有公司股份62,298,247股，占公司总股本的20.00%。详见公司分别于2018年5

月4日和2018年5月5日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团关于股东权益变动的提示性公告》（临2018-026号）和《友好集团详式权益变动报告书》。

③2018年7月11日，公司收到公司控股股东大商集团《关于权益变动的告知函》，大商集团在2018年5月8日至2018年7月11日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份15,574,476股，占公司总股本的5.00%。本次权益变动后，大商集团持有公司股份77,872,723股，占公司总股本的25.00%。详见公司分别于2018年7月12日和2018年7月14日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团关于股东权益变动的提示性公告》（临2018-032号）和《友好集团简式权益变动报告书》。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	中国汽车贸易总公司	72,820			未办理限售股流通上市申请。
2	瑞安市眼镜三厂驻乌经营服务部	36,410			未办理限售股流通上市申请。
3	乌鲁木齐康迪贸易公司	20,295			归还乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司代为垫付对价股份并办理限售股流通上市申请。
4	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	18,940			未办理限售股流通上市申请。
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知上述有限售条件股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人√适用 □不适用

名称	大商集团有限公司
单位负责人或法定代表人	牛钢
成立日期	1995-01-11
主要经营业务	商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	截至本报告期末，大商集团持有上交所上市公司大商股份有限公司（600694）76,602,149股股份，持股比例为26.08%；大商集团持有深交所上市公司中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司（000715）27,807,154股股份，持股比例为9.97%；持有澳大利亚证券交易所上市公司Beston Global Food Company 66,894,345股股份，持股比例为14.90%，为第一大股东基石投资者。
其他情况说明	截至报告期末，大商集团的一致行动人大商投资管理有限公司持有深交所上市公司中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司（000715）19,394,939股股份，持股比例为6.95%；持有上交所上市公司大商股份有限公司（600694）2,855,905股股份，持股比例为0.97%。

2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名	牛钢
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	1988年7月至1992年8月任大连商场第一副总经理，1992 年起任大连商场股份有限公司总经理、党委书记，1995 年起任大商集团有限公司董事局主席、总裁、大商股份有限公司董事长、党委书记。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	除本公司、大商股份和境外上市公司Beston Global Food Company外，过去10年未曾控股境内外其他的上市公司。

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
刘思军	董事	男	50	2018-05-16	2021-05-15	0	0	0	/	1.25	是
聂如旋	董事长	男	60	2006-04-17	2021-05-15	0	0	0	/	152.27	否
吕伟顺	董事	男	57	2016-02-02	2021-05-15	0	0	0	/	2.00	是
肖会明	董事	男	54	2016-02-02	2021-05-15	0	0	0	/	0	是
勇 军	董事、总经理	男	51	2018-05-16	2021-05-15	0	0	0	/	101.37	否
陈昌龙	独立董事	男	60	2018-05-16	2021-05-15	0	0	0	/	2.50	否
关志强	独立董事	男	57	2018-05-16	2021-05-15	0	0	0	/	2.50	否
何玉斌	独立董事	男	50	2018-05-16	2021-05-15	0	0	0	/	2.50	是
杜建英	独立董事	女	48	2018-05-16	2021-05-15	0	0	0	/	2.50	否
周 芳	监事会主席	女	52	2006-04-17	2021-05-15	0	0	0	/	0	是
陈 欣	监事	女	42	2018-05-16	2021-05-15	0	0	0	/	0.80	是
白启晨	监事	女	35	2018-05-16	2021-05-15	0	0	0	/	0.80	是
王常辉	监事	男	41	2010-12-14	2021-05-15	0	0	0	/	0	是
孙立虹	监事	女	45	2018-12-17	2021-04-24	0	0	0	/	38.12	否
杨卫红	监事	女	49	2018-12-17	2021-04-24	0	0	0	/	38.72	否
闫 萍	监事	女	42	2017-04-01	2021-04-24	0	0	0	/	23.19	否
姜 胜	常务副总经理	男	52	2018-05-16	2019-05-15	0	0	0	/	78.62	否
孙建国	副总经理	男	52	2014-04-15	2019-05-15	0	0	0	/	72.69	否
赵庆梅	副总经理	女	47	2015-05-14	2019-05-15	0	0	0	/	72.55	否
张 兵	副总经理	男	51	2015-05-14	2019-05-15	0	0	0	/	72.62	否
石 磊	董事会秘书	男	40	2017-12-29	2021-05-15	0	0	0	/	36.49	否
兰建新	总会计师	男	58	2010-04-22	2019-05-15	0	0	0	/	72.71	否
黄卫东	董事、总经理（已离任）	男	59	2006-12-22	2018-05-13	0	0	0	/	93.37	否
蒲春玲	独立董事(已离任)	女	57	2012-05-10	2018-05-13	0	0	0	/	2.50	否
董新胜	独立董事(已离任)	男	67	2012-05-10	2018-05-13	0	0	0	/	2.50	否
唐立久	独立董事(已离任)	男	57	2014-11-18	2018-05-13	0	0	0	/	2.50	否
乔新霞	独立董事(已离任)	女	56	2017-06-20	2018-05-13	0	0	0	/	2.50	否
李宗平	监事(已离任)	男	60	2014-04-17	2018-05-13	0	0	0	/	30.85	否
王 鹏	监事(已离任）	男	33	2016-02-02	2018-05-13	0	0	0	/	0.80	是
李娜娜	监事(已离任）	女	37	2017-05-16	2018-05-13	0	0	0	/	0.80	是
赵 晖	监事(已离任）	女	49	2011-04-19	2018-12-17	0	0	0	/	43.24	否
张鏴予	监事(已离任）	女	45	2018-04-12	2018-12-17	0	0	0	/	37.27	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	990.53	/

姓名	主要工作经历
刘思军	曾任北京空间机电研究所工程师；北京众恒天地科技有限公司（合伙人）副总裁；敦煌网（联合创始人）副总裁；大连万达电子商务有限公司副总裁；京东集团副总裁；大商集团董事局副主席兼任大连大商天狗电子商务有限公司总裁；现任大商集团有限公司总裁兼任大连大商天狗电子商务有限公司总裁，2018年5月起兼任本公司董事。

聂如旋	曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理。自2006年5月起任友好集团董事长；2015年12月至今任大商集团董事局副主席、友好集团董事长。
吕伟顺	曾任大连商场企管科科员、经理办公室秘书、副主任，交电经理部副经理、经理，百货文化部经理；大商集团股份有限公司副总经理；大商集团有限公司副总裁、总裁。2016年4月至今任大商集团有限公司董事局副主席，2016年2月起兼任本公司董事。
肖会明	曾任乌鲁木齐市体改委流通处处长、体改委企业改革处处长；乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长；乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事兼任本公司监事会主席。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司副总经理、董事兼任本公司董事。
勇 军	曾任友好商场柜组组长、主任、副经理、经理；公司采购部大类副经理、经理，天山百货副店长、店长；公司副总经理；公司常务副总经理兼任公司董事；现任公司总经理兼任公司董事。
陈昌龙	曾先后任新疆博尔塔拉蒙古自治州经委工程师、矿管办主任、经委副主任；新疆精河县人民政府常务副县长；新疆博尔塔拉蒙古自治州经贸委主任；新疆新啤集团董事长；新疆啤酒集团副董事长；新疆啤酒产业总公司副总经理；新疆啤酒花股份公司副总经理、房地产公司总经理。现任中亚华金矿业（集团）有限公司副总裁，2018年5月起兼任本公司独立董事。
关志强	曾任乌鲁木齐矿务局碱沟矿科员、副科长；新疆经济管理干部学院编辑部主任、副处长；新疆财经大学工商管理系副教授；新疆农业大学管理学院副教授，兼任新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事；现任新疆农业大学管理学院副教授，兼任中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事，2018年5月起兼任本公司独立董事。
何玉斌	曾任新疆同泽律师事务所律师，兼任天康生物股份有限公司独立董事。现任新疆同泽律师事务所律师、天康生物股份有限公司法务总监，2018年5月起兼任本公司独立董事。
杜建英	曾先后任乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐工务段会计员、助理会计师、会计师；乌鲁木齐铁路局财务处会计师、财务监察；乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐通信段财务负责人。现任中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司融媒体中心（原名中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司新闻工作站）高级会计师，2018年5月起兼任本公司独立董事。
周 芳	曾先后在新疆化工建筑安装公司财务科担任工业、商业、建筑安装业会计核算工作。曾任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务部经理兼任本公司监事。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务总监兼任本公司监事、监事会主席。
陈 欣	曾任大商集团锦州百货大楼信息中心科员、营销部策划员、商管科科长；大商集团葫芦岛新玛特人力资源部部长、工会主席；大商集团锦州新玛特超市店长助理、人力资源部部长；大商集团锦州城市生活广场店长兼任大商集团锦州城市家家广场总经理；大商集团大连商场副总经理、总经理；大商集团商品集群副总监兼任大连商场副总经理。现任大商投资管理有限公司总裁、大商中国食品公司总经理，2018年5月起兼任本公司监事。
白启晨	曾先后任大商股份有限公司出纳、明细账会计、投资绩效管理员；大商集团有限公司投资绩效管理处负责人、大商集团有限公司财税营收专业本部部长助理。2018年5月16日至2019年2月13日兼任本公司监事（已于2019年2月14日卸任）。
王常辉	曾任新疆啤酒花股份有限公司投资运营部战略主管；新疆啤酒花股份有限公司果蔬产业公司企业运营主管、综合部副经理；新疆天山水泥股份有限公司战略主管、乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司资产管理部部长兼任本公司监事。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司董事会秘书兼任本公司监事。
孙立虹	曾任公司天山百货综合科秘书、副科长、科长；天山百货副店长；伊犁天百国际购物中心店长。现任天山百货店长兼任公司监事。
杨卫红	曾任公司友好商场楼层主任、副经理；天山百货楼层副经理、经理；友好超市石河子店副店长、店长。现任石河子友好时尚购物中心店长兼任公司监事。
闫 萍	曾先后在新疆通利源农业发展有限公司办公室、本公司总经理办公室、营销策划部工作；自2009年起先后任公司天山百货楼层主任、副经理；友好商场楼层经理；友好中环百货店长；五家渠友好时尚购物中心店长兼任公司监事。现任本公司党群人力资源工作部副部长兼任公司监事。
姜 胜	曾先后任新疆乌鲁木齐市友谊公司友谊商店柜组长、主任；乌鲁木齐市友好平价广场百货部综合业务、百货部经理；友好商场食品、百货、化妆、超市片区副主管、主管；友好商场副店长；公司库尔勒天百购物中心店长；友好商场店长兼任公司监事；公司副总经理兼任友好商场店长；公司副总经理兼任友好时尚购物城店长；公司副总经理兼任北疆大区总经理。现任公司常务副总经理兼任北疆大区总经理。
孙建国	曾先后任新疆轻工物流有限责任公司经理；新疆友好利通物流有限责任公司副总经理、总经理；公司副总经理兼任新疆友好利通物流有限责任公司总经理。现任公司副总经理、新疆友好利通物流有限责任公司总经理兼任物流配送部部长。
赵庆梅	曾先后任友好商场超市主任、副主管、主管；公司招商部超市大类经理；公司超市分公司总经理；公司副总经理兼任超市分公司总经理；公司副总经理兼任超市分公司总经理、友好商场店长；现任公司副总经理兼任超市分公司总经理。
张 兵	曾先后任友好服装公司男装部主任；友好商场楼层副经理、经理、副店长；库尔勒天百购物中心副店长、店长；阿克苏天百购物中心店长；公司副总经理兼任友好商场店长。现任公司副总经理。

石 磊	曾先后任上海联华超市集团股份有限公司产品开发部采购经理；上海阿尔曼投资管理有限公司商品部采购经理；本公司超市分公司商品部副经理；本公司总经理办公室主任助理、副主任、主任。现任本公司董事会秘书兼任董事长办公室主任、总经理办公室主任、证券投资部部长。
兰建新	曾先后任乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会主办会计、副主任科员、会计师；天百门店主办会计、财务科副科长、科长、副总经理；公司采购部副部长、公司财务管理部部长、公司总会计师兼任公司财务管理部部长。现任公司总会计师。
黄卫东	曾任新疆机电设备有限责任公司总经理助理、新产品经营公司经理；新疆机电设备有限责任公司副总经理；新疆机电设备有限责任公司董事长；友好集团常务副总经理；友好集团总经理兼任公司董事。现任本公司顾问。
蒲春玲	曾先后任新疆农业大学经济与管理学院院长、新疆农业大学管理学院院长、新疆农业大学管理学院教授、博士生导师。自2012年5月10日至2018年5月13日兼任本公司独立董事（已于2018年5月14日卸任）。
董新胜	曾先后在乌鲁木齐市检察院、新疆天成律师事务所工作。自2012年5月10日至2018年5月13日兼任本公司独立董事（已于2018年5月14日卸任）。
唐立久	曾先后在新疆财经大学、新疆维吾尔自治区体改委、新疆维吾尔自治区科委工作；任新疆东西部经济研究院院长，兼任熙菱信息技术股份有限公司独立董事、新疆蓝山屯河化工股份有限公司独立董事。自2014年11月18日至2018年5月13日兼任本公司独立董事（已于2018年5月14日卸任）。
乔新霞	曾先后任新疆煤炭建设工程公司财务科副科长、新疆外经贸集团公司财务部副主任、新疆国际置地房地产公司财务总监、新疆国际实业股份有限公司财务总监、新疆国际实业股份有限公司常务副总经理兼任财务总监。自2017年6月20日至2018年5月13日兼任本公司独立董事（已于2018年5月14日卸任）。
李宗平	曾任新疆轻工集团党政办办公室秘书、副主任、主任；新疆轻工集团纪委副书记、工会主席、党政办公室主任；新疆轻工集团副总经理、纪委副书记；友好集团华骏房产公司党支部书记、执行董事；友好现代生态农业园总经理、公司总经理办公室主任；红光山会展中心项目办公室副主任；公司战略发展部部长、友好现代农业生态园总经理、新疆友好华骏房地产开发有限公司总经理，2015年5月14日至2018年5月13日兼任公司监事。现任公司友好华骏房地产开发有限公司执行董事兼总经理、友好现代农业生态园总经理。
王 鹏	曾任大连第二百货大楼有限公司出纳员；大商集团资金中心资金员；大商投资管理有限公司财务本部财务负责人；大商投资管理有限公司会计核算部副部长；大商集团会计核算部副本部长；2016年2月至2018年5月兼任公司监事。现任大商影城副总经理兼财税营收部部长，2019年3月起兼任本公司监事。
李娜娜	2005年进入大商集团工作，2005年8月至2016年4月历任大商集团会计核算本部出纳员、资金员、明细账、总账报表、会计主管；2016年5月至2019年3月任大商投资管理有限公司会计核算本部副本部长；现任大商投资管理有限公司利润增长部部长助理。2017年5月16日至2018年5月12日兼任本公司监事（已于2018年5月13日卸任）。
赵 晖	曾先后任公司友好商场服装部副经理；天山百货财务科副科长、质量管理办公室副主任、楼层副主管；友好商场楼层主管；库尔勒天百购物中心副店长；友好商场副店长；天山百货副店长、天山百货店长、天山百货副店长兼任公司监事；天山百货店长兼任本公司监事（已于2018年12月17日卸任）；现任公司总经理助理兼党群人力资源工作部部长、纪防内控部部长。
张鏴予	曾先后任公司天山百货柜组组长、楼层主任；友好商场楼层主任；天山百货楼层主任、副经理、经理；独山子金盛百货店长博乐友好时尚购物中心店长；独山子金盛百货店长博乐友好时尚购物中心店长兼任公司监事（已于2018年12月17日卸任）。现任本公司总经理助理兼友好时尚购物城总经理。

其它情况说明√适用 □不适用

（1）公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《公司关于选举第九届董事会非独立董事及独立董事的议案》，选举刘思军先生、聂如旋先生、吕伟顺先生、肖会明先生、勇军先生为公司第九届董事会非独立董事；选举陈昌龙先生、杜建英女士、关志强先生、何玉斌先生为公司第九届董事会独立董事。详见公司分别于2018年4月25日和2018年5月17日发布在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2018-015号和028号公告。

（2）公司第八届监事会第十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，选举陈欣女士、白启晨女士、周芳女士、王常辉先生为公司第九届监事会监事。公司第九届监事会由7名监事组成，其中3名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生（分别为赵晖女士、闫萍女士和张鏴予女士）。详见公司分别于2018年4月25日和2018年5月17日发布在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2018-014号、016号和028号公告。

（3）公司于2018年5月16日召开第九届董事会第一次会议，会议①选举聂如旋先生为公司董事长；②确定公司第九届董事会各专门委员会成员；③聘任勇军先生为公司总经理，聘任姜胜先生为公司常务副总经理，聘任孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理，聘任兰建新先生为公司总会计师；④聘任石磊先生为公司董事会秘书。详见公司于2018年5月17日发布在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2018-029号公告。

（4）公司于2018年5月16日召开第九届监事会第一次会议，选举周芳女士为公司监事会主席。详见公司于2018年5月17日发布在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2018-030号公告。

（5）公司第九届监事会职工监事赵晖女士和张鏴予女士因工作分工调整的原因于2018年12月申请辞去公司职工监事职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司于2018年12月17日召开公司五届七次职代会联席会议，选举孙立虹女士、杨卫红女士担任公司第九届监事会职工监事，任期至第九届监事会届满。详见公司于2018年12月19日发布在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2018-048号公告。

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
刘思军	大商集团有限公司	总裁	2016-05-11
聂如旋	大商集团有限公司	董事局副主席	2015-12
吕伟顺	大商集团有限公司	董事局副主席	2016-04-28
肖会明	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	副总经理、董事	2006-07-01
周 芳	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	财务总监	2009-02-13
白启晨	大商集团有限公司	财税营收专业本部部长助理	2016-12-01	2019-02-01
王常辉	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	资产管理部部长	2010-03-01	2018-02-06
王常辉	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	董事会秘书	2018-02-06
王 鹏	大商集团有限公司	会计核算部负责人、监事	2016-04-28	2018-08-07
在股东单位任职情况的说明	无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
刘思军	大连大商天狗电子商务有限公司	董事兼总经理	2014-10-23
刘思军	大商集团大连房地产开发有限公司	董事	2017-09-14
聂如旋	中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司	董事	2007-09-14
吕伟顺	大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司	董事	2011-04-29
吕伟顺	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	法人、董事	2009-01-07
吕伟顺	自贡大商商业有限公司	董事	2011-07-13
吕伟顺	成都大商投资有限公司	董事	2018-07-23
吕伟顺	大商集团河南超市连锁发展有限公司	董事	2018-09-30
吕伟顺	大连第二百货大楼有限公司	董事	2017-08-08
吕伟顺	大连天河大厦有限公司	董事	2017-07-11
吕伟顺	大连千盛物业管理有限公司	董事	2017-07-26
吕伟顺	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司	董事	2017-03-27
吕伟顺	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司	董事	2017-03-20
吕伟顺	大连电商大厦有限公司	董事	2017-12-29

吕伟顺	大连大商嘉华集团资产经营管理有限公司	董事兼总经理	2017-12-29
肖会明	乌鲁木齐万嘉热力有限责任公司	董事	2009-09-22
肖会明	乌鲁木齐水务（集团）有限公司	董事	2011-08-17
肖会明	东风新疆汽车有限责任公司	董事	2010-10-15
肖会明	新疆中泰化学(集团)股份有限公司	董事	2010-11-15
肖会明	新疆交易市场投资建设集团股份有限公司	董事	2014-01-06
肖会明	乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司	董事长	2014-05-26
肖会明	乌鲁木齐银行股份有限公司	董事	2015-10-08
肖会明	双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司	董事	2017-06-05
勇 军	新疆合丰友融企业管理有限公司	董事	2018-12-08
陈昌龙	中亚华金矿业（集团）有限公司	副总裁	2007-08-01
关志强	新疆农业大学管理学院	副教授	2002-03-01
关志强	新疆赛里木现代农业股份有限公司	独立董事	2012-12-30	2018-12-29
关志强	中信国安葡萄酒业股份有限公司	独立董事	2015-04-10
何玉斌	新疆同泽律师事务所	律师	1996-06-01
何玉斌	天康生物股份有限公司	法务总监	2016-03-18
周 芳	乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司	董事	2015-07-30
周 芳	乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司	董事	2006-12-10
周 芳	乌鲁木齐新资源地产投资开发有限公司	董事	2007-03-01
周 芳	乌鲁木齐国经投资有限公司	董事	2011-04-20
周 芳	乌鲁木齐国经房地产开发公司	监事	2010-11-30
周 芳	乌鲁木齐万嘉热力有限责任公司	监事	2010-10-15
周 芳	新疆中泰化学(集团)股份有限公司	监事	2013-12-04
周 芳	乌鲁木齐市重点产业发展基金管理有限公司	董事	2017-03-04
周 芳	新疆城建(集团)股份有限公司	董事	2017-12-26
周 芳	新疆燃气集团有限公司	董事	2018-01-09
周 芳	新疆运威全球资源供应链有限公司	监事	2018-09-10
周 芳	新疆沐威科技控股有限公司	监事	2018-09-10
陈 欣	大商投资管理有限公司	总裁	2017-02-07
陈 欣	深圳市前关商贸投资管理有限公司	法人、总经理	2015-09-02
陈 欣	大连大商商业保理有限公司	监事	2018-09-13
陈 欣	大商报关行（大连）有限公司	法人、董事长	2018-07-25
陈 欣	大商集团东港千盛百货有限公司	董事	2018-04-08
陈 欣	大商集团大连房地产开发有限公司	董事	2018-08-03
陈 欣	大连保仓商贸有限公司	执行董事兼总经理	2018-09-21
陈 欣	大连大商新能源技术管理有限公司	董事	2018-08-29
王常辉	新疆新联物业管理有限责任公司	董事	2014-12-09
王常辉	新疆中收新联机械制造有限责任公司	董事	2010-10-15
王常辉	东风新疆汽车有限责任公司	监事	2010-10-15
王常辉	乌鲁木齐国城建设开发有限公司	监事	2014-10-23
王常辉	乌鲁木齐国经房地产开发有限公司	董事	2017-08-18
王常辉	新疆城建(集团)股份有限公司	董事	2017-12-26
王常辉	乌鲁木齐市重点产业发展基金管理有限公司	董事	2017-03-04
王常辉	乌鲁木齐国经投资有限公司	董事	2018-07-23
在其他单位任职情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	公司董事、监事津贴须由公司董事会会议及股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的报酬由公司董事会会议审议通过后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	公司董事、监事中未担任公司管理职务的人员，按照经公司股东大会审议通过的非独立董事、独立董事和监事津贴标准发放津贴；公司董事、监事中同时担任公司高级管理岗位职务的人员除按上述标准发放津贴外，其年度薪酬

	与公司其他高级管理人员年度薪酬标准，严格按照公司第八届董事会第七次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬与考核方案》考核确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	详见本节“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	990.53万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
刘思军	董事	选举	换届选举
陈昌龙	独立董事	选举	换届选举
关志强	独立董事	选举	换届选举
何玉斌	独立董事	选举	换届选举
杜建英	独立董事	选举	换届选举
陈 欣	监事	选举	换届选举
白启晨	监事	选举	换届选举
张鏴予	监事	选举	公司职代会联席会议选举
勇 军	总经理	选举	换届选举
姜 胜	常务副总经理	聘任	公司董事会聘任
黄卫东	董事	离任	换届选举
蒲春玲	独立董事	离任	换届选举
董新胜	独立董事	离任	换届选举
唐立久	独立董事	离任	换届选举
乔新霞	独立董事	离任	换届选举
王 鹏	监事	离任	换届选举
李娜娜	监事	离任	换届选举
李宗平	监事	离任	换届选举
黄卫东	总经理	离任	换届选举
勇 军	常务副总经理	离任	换届选举
赵 晖	监事	离任	工作分工调整
张鏴予	监事	离任	工作分工调整
孙立虹	监事	选举	公司职代会联席会议选举
杨卫红	监事	选举	公司职代会联席会议选举

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	3,081
主要子公司在职员工的数量	376
在职员工的数量合计	3,457
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	2,701
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	0
销售人员	2,111
技术人员	311
财务人员	146
行政人员	889
合计	3,457
教育程度
教育程度类别	数量（人）

研究生	19
本科	725
大专	1,526
高中及以下	1,187
合计	3,457

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，建立与现代化商业企业运作相适应的激励机制和基于公司效益与个人业绩的合理回报机制，遵循以岗定薪、按劳分配、效率优先、兼顾公平、全面考核、业绩优先的原则制定薪酬政策，按照经营规模和经营业绩确定员工薪酬水平，充分调动了各层级员工的工作积极性和主观能动性，在为员工提供稳定而有竞争力的薪酬的同时，为公司实现持续稳健发展建立了较为科学的分配机制。

(三) 培训计划√适用 □不适用

2018年公司不断完善内部培训工作结构体系，通过对培训资源的有效整合与利用，优化培训效果，提高员工绩效，增加集团公司的核心竞争力。通过培训计划的积极实施，促进员工自身发展，有力的增强了企业的盈利能力，促进员工与企业共同发展，增强企业的向心力和凝聚力，营造良好的学习氛围，塑造优秀的企业文化。公司在《年度员工培养训练规划》中加大了对各层级员工进行立足本职的培训比重，拓宽了公司高素质、高潜力的人才的培养路径和发展空间。2018年度公司结合互联网时代，新零售发展模式，先后组织开展了《新零售下购物中心的实践和未来》《领导层的财务决策与风险管控》《购物中心的营运实践》《物流职业能力》等系列课程，并组织专业技术人员外派培训共计21项专题，为各层级、各业种员工建立新零售概念、增强新零售销售技能奠定了基础。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用本报告期，公司劳务外包支付的报酬总额为1,583.16万元。

七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

本报告期，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平和运行质量，公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实保障了广大投资者和公司的利益。报告期内公司治理情况具体如下：

1、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”，完全独立于控股股东，保证了公司具有独立性及自主经营能力。

2、股东和股东大会：报告期内，公司共召开了2次股东大会。公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规的规定程序召集、召开股东大会，保证全体股东特别是中、小股东的合法权益。

3、董事与董事会：公司董事选举程序公开、公平、公正。报告期内，公司第八届董事会成员任期届满，经2018年4月23日和2018年5月16日分别召开的第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司完成第九届董事会成员的换届选举。公司共有董事9名，其中独立董事4

名,占全体董事三分之一以上，董事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议召集、召开和议事程序符合《董事会议事规则》的规定。公司全体董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策，独立董事对重大事项均能够公正、客观地发表独立意见，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，报告期内各专门委员会均充分履行了职责。

4、监事和监事会：公司监事选举程序公开、公平、公正。报告期内，公司第八届监事会成员任期届满，经公司2018年4月23日和2018年5月16日分别召开的第八届监事会第十九次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司 完成第九届监事会成员的换届选举。公司共有监事7名，其中职工监事3名，监事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司第九届监事会职工监事赵晖女士和张鏴予女士因工作分工调整的原因辞去公司职工监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司五届七次职代会联席会议选举孙立虹女士和杨卫红女士担任公司第九届监事会职工监事，任期至公司第九届监事会届满。报告期内，监事会共召开6次会议，会议的召集、召开和议事程序符合《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定勤勉尽责履行监督职能，对公司财务状况及公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于总经理及高级管理人员：公司总经理及其他高级管理人员由公司董事会聘任。公司总经理及其他高级管理人员勤勉尽责履行公司董事会赋予的职责，严格按照法律、法规及《公司章程》规定的权限进行决策，重大事项由总经理办公例会及重大事项领导小组集中讨论，通过合理分工、集中决策确保对公司日常经营管理有效控制。

6、信息披露及透明度：公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》的相关规定履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时。

7、投资者关系管理：报告期内，公司接到投资者来电共计180余次，就所咨询的问题认真耐心地予以答复。2018年7月23日，公司参加了新疆上市公司“2018年度投资者网上集体接待日活动”，公司相关高级管理人员通过网络互动交流的方式，就公司治理、发展战略、经营状况等投资者所关心的问题与投资者进行沟通与交流。报告期内，公司通过上海证券交易所E互动平台及公司官方网站投资者关系管理栏目与投资者积极互动，及时回复投资者的提问共计19条。

8、关联交易：公司严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司董事会审计委员会实施细则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，规范关联交易事项。报告期内，公司独立董事和审计委员会对公司与控股股东大商集团及关联方大商股份有限公司的日常关联交易、公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易均发表了意见，履行了审核职责，相关决策程序合法、合规。

9、内部控制制度的建立健全：报告期内，公司严格按照监管要求并结合公司实际情况不断完善内部控制制度，持续强化内控体系建设，对跨单位、跨部门业务流程进行优化，选择涉及关键业务活动的制度进行评审、完善，提出优化方案，将日常基础管理检查与关键业务流程测评相结合，加强内部监督管理的深度，提升风险防范管控。

10、内幕知情人登记管理情况

①公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立健全：

2011年11月29日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《友好集团内幕信息知情人登记管理制度》，完善了公司内幕交易防控管理。

②报告期内公司内幕知情人登记管理情况：

公司严格按照上述制度规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。报告期内，公司就定期报告事项向上交所、新疆证监局报备了4项内幕信息事项。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2018年第一次临时股东大会	2018年3月1日	http://www.sse.com.cn	2018年3月2日
2017年年度股东大会	2018年5月16日	http://www.sse.com.cn	2018年5月17日

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内公司召开的2018年第一次次临时股东大会和2017年年度股东大会审议的所有议案均获表决通过。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
刘思军	否	6	6	6	0	0	否	0
聂如旋	否	9	9	2	0	0	否	2
吕伟顺	否	9	9	9	0	0	否	0
肖会明	否	9	9	2	0	0	否	2
勇 军	否	9	9	2	0	0	否	2
陈昌龙	是	6	6	1	0	0	否	0
关志强	是	6	6	2	0	0	否	0
何玉斌	是	6	6	1	0	0	否	0
杜建英	是	6	6	2	0	0	否	0
黄卫东	否	3	3	1	0	0	否	2
蒲春玲	是	3	3	1	0	0	否	2
董新胜	是	3	3	1	0	0	否	2
唐立久	是	3	3	1	0	0	否	2
乔新霞	是	3	3	1	0	0	否	2

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	9
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	2
现场结合通讯方式召开会议次数	7

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当

披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持

自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》，详见公司于2016年4月20日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2016-029号公告。报告期内，公司高级管理人员的薪酬标准与考核实施均严格遵照上述修订后的《公司高级管理人员薪酬与考核方案》执行。其中基础薪酬按月发放，考核薪酬由董事会薪酬与考核委员会依据公司相关规定进行考核后兑现。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，详见公司于2019年4月25日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的报告全文。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度内部控制审计报告。全文详见公司于2019年4月25日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

大华审字[2019]005834号

新疆友好（集团）股份有限公司全体股东：

一、 审计意见我们审计了新疆友好（集团）股份有限公司(以下简称友好集团)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了友好集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于友好集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1. 未决诉讼预计损失的确认和计量

2. 零售业务收入确认

（一）未决诉讼预计损失的确认和计量

1． 未决诉讼的事项描述

请参阅财务报表附注四（二十三）、附注六（注释27、45）、附注十二（二）。2018年10月，乌鲁木齐市中级人民法院因友好集团与新疆泰美商业管理有限公司（以下简称“泰美公司”）的房屋租赁合同纠纷，裁定友好集团向泰美公司支付违约金5,000万元。2018年11月友好集团已向新疆维吾尔族自治区高级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。基于该案件的一审判决，友好集团对该未决诉讼计提预计损失5,000万元。因未决诉讼预计损失的确认和计量涉及金额重大，并且未决诉讼涉及管理层作出评估和判断，因此我们将未决诉讼预计损失的确认和计量作为关键审计事项进行关注。

2． 审计应对

我们对于未决诉讼预计损失所实施的重要审计程序包括：

（1）对友好集团法律事务的关键内部控制制度设计和执行情况进行了解和测试，评价法律事务的内部控制是否有效；

（2）获取相关的诉讼案件起诉书、法院判决书等法律文书，了解案件的判决情况；

（3）获取案件涉及的租赁合同、相关数据资料，了解案件的基本信息；

（4）获取董事会关于诉讼案件的公告信息；

（5）向友好集团法律事务人员和代理律师等相关人员了解诉讼案件发生的背景及原因，讨论诉讼的具体情况；

（6）与友好集团管理层和相关法律事务人员进行讨论，了解诉讼案件的应对措施及诉讼案件的进展情况，判断诉讼案件可能的结果及相应的法律依据；

（7）基于上述相关资料及证据，分析友好集团管理层对诉讼结果的判断是否适当，相应的预计负债计提是否充分；

（8）检查上述未决诉讼预计的损失及相应的预计负债在财务报表中的列报和披露是否适当、充分。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对未决诉讼预计损失的确认和计量作出的相关评估和判断是合理的，在财务报表中的列报和披露是适当、充分的。

（二）零售业务收入确认

1. 事项描述

参见财务报表附注四（二十四）、附注六（注释33）。公司合并营业收入563,763.84万元，主要

为商品零售收入，是其利润主要来源，零售业务交易量频繁，且销售客户主要为个人。商品零售收入的确认主要依赖信息系统，收入的确认计量是否准确直接影响财务报表的准确性，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2. 审计应对我们针对零售业务收入确认实施的重要审计程序包括：

（1）评估及测试销售循环的内部控制制度及流程的设计及执行有效性；（2）执行销售系统的一般控制及应用控制测试程序，评估系统的安全性及不可更改性，测试销售数据传输的准确性及及时性；对销售系统及财务系统的数据进行核对比较分析；

（3）执行收入成本的分析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，分析同期毛利率变动情况，核实销售收入及毛利的合理性；

（4）选取样本检查店铺财务销售收入是否与销售日报表、收银日报表一致，抽查相应的销售流水、收银回单等是否与销售系统记录一致；

（5）结合银行流水回款情况等验证收入确认的真实性；

（6）检查接近基准日前后的销售及回款记录，确认收入是否记录于正确的会计期间。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对营业收入的确认、计量及披露是合理的。

四、 其他信息

友好集团管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

友好集团管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，友好集团管理层负责评估友好集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算友好集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督友好集团的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对友好集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致友好集团不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就友好集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审

计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：刘璐

（项目合伙人）

中国?北京

中国注册会计师：段晓军

二〇一九年四月二十三日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 新疆友好（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	七、1	411,247,556.92	335,570,986.32
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	七、2	14,296,081.54	44,708,803.90
衍生金融资产
应收票据及应收账款	七、3	10,167,292.92	11,647,237.53
其中：应收票据		2,450,000.00	4,356,930.89
应收账款		7,717,292.92	7,290,306.64
预付款项	七、4	84,149,239.78	60,122,474.56
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七、5	159,355,972.53	169,986,684.38
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	七、6	507,662,125.89	507,256,617.48
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、7	149,043,855.13	141,658,418.29
流动资产合计		1,335,922,124.71	1,270,951,222.46
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	七、8	42,048,184.52	42,048,184.52
持有至到期投资
长期应收款	七、9	1,805,688.06	1,710,737.00
长期股权投资	七、10	365,318,844.51	367,416,513.94
投资性房地产	七、11	222,684,068.15	157,294,060.37
固定资产	七、12	1,765,897,723.11	1,940,133,396.43
在建工程	七、13	55,193,660.14	59,718,154.40
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、14	231,809,655.24	241,042,415.05
开发支出
商誉
长期待摊费用	七、15	948,930,159.72	1,129,319,565.22
递延所得税资产	七、16	23,854,497.02	29,020,923.68
其他非流动资产
非流动资产合计		3,657,542,480.47	3,967,703,950.61
资产总计		4,993,464,605.18	5,238,655,173.07
流动负债：
短期借款	七、17	448,000,000.00	588,985,360.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	七、18	789,344,778.56	1,045,438,166.34
预收款项	七、19	1,257,469,563.14	1,204,788,086.59
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、20	69,314,523.49	40,531,309.81
应交税费	七、21	25,600,270.44	47,640,447.85
其他应付款	七、22	377,299,376.99	487,098,045.92
其中：应付利息		2,476,843.90	2,167,288.36
应付股利		10,927,538.69	6,805,364.01
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	七、23	196,500,000.00	176,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计		3,163,528,512.62	3,590,981,416.51
非流动负债：
长期借款	七、24	791,600,000.00	608,100,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	七、25	21,209,695.59	11,488,296.40
长期应付职工薪酬	七、26	28,995,717.50	52,427,690.05
预计负债	七、27	180,677,070.36	209,548,576.08
递延收益	七、28	41,404,971.79	38,305,074.31
递延所得税负债		2,913,005.25	2,999,530.17
其他非流动负债
非流动负债合计		1,066,800,460.49	922,869,167.01
负债合计		4,230,328,973.11	4,513,850,583.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、29	311,491,352.00	311,491,352.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七、30	403,604,538.39	403,604,538.39
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	七、31	106,658,113.95	106,658,113.95
一般风险准备
未分配利润	七、32	-71,651,914.23	-108,945,139.50
归属于母公司所有者权益合计		750,102,090.11	712,808,864.84
少数股东权益		13,033,541.96	11,995,724.71
所有者权益（或股东权益）合计		763,135,632.07	724,804,589.55
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,993,464,605.18	5,238,655,173.07

法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：兰建新先生 会计机构负责人：韩建伟先生

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位：新疆友好（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		266,284,470.95	201,004,279.32
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		14,296,081.54	44,708,803.90
衍生金融资产
应收票据及应收账款	十六、1	4,185,554.53	4,990,327.90
其中：应收票据		2,400,000.00	4,300,000.00
应收账款		1,785,554.53	690,327.90
预付款项		76,924,670.21	54,832,617.64
其他应收款	十六、2	513,015,382.00	591,407,714.44
其中：应收利息
应收股利		9,721,594.18	5,381,065.83
存货		193,557,636.78	193,972,782.20
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		147,471,883.54	139,531,942.72
流动资产合计		1,215,735,679.55	1,230,448,468.12
非流动资产：
可供出售金融资产		42,048,184.52	42,048,184.52
持有至到期投资
长期应收款		1,805,688.06	1,710,737.00
长期股权投资	十六、3	519,883,944.51	427,576,513.94
投资性房地产		222,684,068.15	157,294,060.37
固定资产		1,766,703,594.39	1,938,899,212.91
在建工程		55,193,660.14	59,701,278.80
生产性生物资产
油气资产
无形资产		186,779,546.99	194,521,777.10
开发支出
商誉
长期待摊费用		938,605,980.53	1,115,477,842.98
递延所得税资产		23,842,566.80	28,994,584.47
其他非流动资产
非流动资产合计		3,757,547,234.09	3,966,224,192.09
资产总计		4,973,282,913.64	5,196,672,660.21
流动负债：
短期借款		448,000,000.00	588,985,360.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		750,255,338.33	1,000,529,723.36
预收款项		1,200,219,411.24	1,148,793,370.56
应付职工薪酬		67,626,482.77	38,612,385.51
应交税费		22,891,363.27	45,290,963.63
其他应付款		337,622,682.61	446,414,967.43
其中：应付利息			2,167,288.36
应付股利			1,635,320.36
持有待售负债

一年内到期的非流动负债		196,500,000.00	176,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计		3,023,115,278.22	3,445,126,770.49
非流动负债：
长期借款		791,600,000.00	608,100,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款		21,209,695.59	11,488,296.40
长期应付职工薪酬		22,847,901.75	43,046,463.61
预计负债		180,677,070.36	209,548,576.08
递延收益		40,770,932.62	37,594,603.75
递延所得税负债		2,913,005.25	2,999,530.17
其他非流动负债
非流动负债合计		1,060,018,605.57	912,777,470.01
负债合计		4,083,133,883.79	4,357,904,240.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		311,491,352.00	311,491,352.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		405,345,681.37	405,345,681.37
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		120,495,150.06	120,495,150.06
未分配利润		52,816,846.42	1,436,236.28
所有者权益（或股东权益）合计		890,149,029.85	838,768,419.71
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,973,282,913.64	5,196,672,660.21

法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：兰建新先生 会计机构负责人：韩建伟先生

合并利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入		5,637,638,394.82	5,879,400,451.48
其中：营业收入	七、33	5,637,638,394.82	5,879,400,451.48
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		5,557,377,330.94	6,348,849,305.82
其中：营业成本	七、33	4,267,119,679.87	4,609,614,660.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额

保单红利支出
分保费用
税金及附加	七、34	89,803,395.11	94,913,858.14
销售费用	七、35	341,382,598.88	397,518,507.14
管理费用	七、36	759,327,148.64	1,096,904,399.82
研发费用
财务费用	七、37	95,413,002.30	139,286,462.05
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失	七、38	4,331,506.14	10,611,418.56
加：其他收益	七、39	2,845,458.69	4,220,834.13
投资收益（损失以“－”号填列）	七、40	17,991,865.78	39,446,393.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		15,129,801.46	32,443,880.88
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七、41	-2,025,985.83	-195,294.38
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七、42	1,308,002.42	-739,107.54
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		100,380,404.94	-426,716,028.47
加：营业外收入	七、43	8,940,855.90	7,982,647.08
减：营业外支出	七、44	51,260,766.88	68,348,640.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		58,060,493.96	-487,082,021.45
减：所得税费用	七、45	10,389,096.24	-9,093,107.16
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	七、47	47,671,397.72	-477,988,914.29
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		47,671,397.72	-477,988,914.29
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益		10,378,172.45	7,841,685.49
2.归属于母公司股东的净利润		37,293,225.27	-485,830,599.78
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		47,671,397.72	-477,988,914.29
归属于母公司所有者的综合收益总额		37,293,225.27	-485,830,599.78
归属于少数股东的综合收益总额		10,378,172.45	7,841,685.49
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.12	-1.56
（二）稀释每股收益(元/股)		0.12	-1.56

法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：兰建新先生 会计机构负责人：韩建伟先生

母公司利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	十六、4	5,241,503,085.51	5,457,499,130.90
减：营业成本	十六、4	3,944,753,930.56	4,253,307,402.74
税金及附加		84,946,563.31	89,518,669.98
销售费用		316,332,371.20	372,064,237.51
管理费用		721,217,454.70	1,054,753,575.76
研发费用
财务费用		99,216,571.81	142,514,089.31
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失		4,318,615.20	10,996,188.77
加：其他收益		2,813,792.02	4,220,834.13
投资收益（损失以“－”号填列）	十六、5	27,713,459.97	46,791,972.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		15,129,801.46	32,443,880.88
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-2,025,985.83	-195,294.38
资产处置收益（损失以“－”号填列）		74,571.12	-739,107.54
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		99,293,416.01	-415,576,628.45
加：营业外收入		8,256,449.76	7,457,894.41
减：营业外支出		51,103,762.88	62,999,712.42
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		56,446,102.89	-471,118,446.46
减：所得税费用		5,065,492.75	-7,888,267.30
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		51,380,610.14	-463,230,179.16
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		51,380,610.14	-463,230,179.16
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额		51,380,610.14	-463,230,179.16
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：兰建新先生 会计机构负责人：韩建伟先生

合并现金流量表2018年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金		6,214,998,717.65	6,421,925,063.35
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		425,646.00	8,500,818.92
收到其他与经营活动有关的现金	七、46	475,237,523.38	480,090,149.96
经营活动现金流入小计		6,690,661,887.03	6,910,516,032.23
购买商品、接受劳务支付的现金		5,310,160,609.14	4,791,569,429.28
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		437,556,557.23	483,169,068.29
支付的各项税费		217,581,189.13	253,402,870.88
支付其他与经营活动有关的现金	七、46	655,861,197.20	641,103,379.03
经营活动现金流出小计		6,621,159,552.70	6,169,244,747.48
经营活动产生的现金流量净额		69,502,334.33	741,271,284.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,011,636,696.86	3,373,602,395.40
取得投资收益收到的现金		20,094,312.29	23,230,507.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,750,993.00	740,705.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,033,482,002.15	3,397,573,608.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		33,586,126.39	52,774,444.01
投资支付的现金		1,003,249,960.33	3,146,926,416.14
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		1,036,836,086.72	3,199,700,860.15
投资活动产生的现金流量净额		-3,354,084.57	197,872,747.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		948,000,000.00	1,123,985,360.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		948,000,000.00	1,123,985,360.00
偿还债务支付的现金		885,485,360.00	1,881,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		82,850,677.11	128,167,411.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		5,170,043.65	5,448,414.46

支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		968,336,037.11	2,009,367,411.14
筹资活动产生的现金流量净额		-20,336,037.11	-885,382,051.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		45,812,212.65	53,761,981.60
加：期初现金及现金等价物余额		335,234,458.23	281,472,476.63
六、期末现金及现金等价物余额		381,046,670.88	335,234,458.23

法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：兰建新先生 会计机构负责人：韩建伟先生

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		5,791,514,540.77	5,964,778,339.38
收到的税费返还		425,646.00	4,220,834.13
收到其他与经营活动有关的现金		419,945,095.16	425,958,660.95
经营活动现金流入小计		6,211,885,281.93	6,394,957,834.46
购买商品、接受劳务支付的现金		4,954,672,589.76	4,307,543,509.31
支付给职工以及为职工支付的现金		397,594,144.25	445,983,960.46
支付的各项税费		201,262,822.53	234,960,246.10
支付其他与经营活动有关的现金		611,308,769.72	698,678,115.43
经营活动现金流出小计		6,164,838,326.26	5,687,165,831.30
经营活动产生的现金流量净额		47,046,955.67	707,792,003.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,011,636,696.86	3,373,602,395.40
取得投资收益收到的现金		25,475,378.12	28,901,306.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		375,434.00	635,914.49
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,037,487,508.98	3,403,139,616.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		30,838,319.23	48,104,136.90
投资支付的现金		1,003,249,960.33	3,146,926,416.14
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		1,034,088,279.56	3,195,030,553.04
投资活动产生的现金流量净额		3,399,229.42	208,109,063.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		948,000,000.00	1,123,985,360.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		948,000,000.00	1,123,985,360.00
偿还债务支付的现金		885,485,360.00	1,881,200,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金		77,680,633.46	122,718,996.68
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		963,165,993.46	2,003,918,996.68
筹资活动产生的现金流量净额		-15,165,993.46	-879,933,636.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		35,280,191.63	35,967,429.80
加：期初现金及现金等价物余额		201,004,279.32	165,036,849.52
六、期末现金及现金等价物余额		236,284,470.95	201,004,279.32

法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：兰建新先生 会计机构负责人：韩建伟先生

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目

本期

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

311,491,352.00

403,604,538.39

106,658,113.95

-108,945,139.50

11,995,724.71

724,804,589.55

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

311,491,352.00

403,604,538.39

106,658,113.95

-108,945,139.50

11,995,724.71

724,804,589.55

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

37,293,225.27

1,037,817.25

38,331,042.52

（一）综合收益总额

37,293,225.27

10,378,172.45

47,671,397.72

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

-9,340,355.20

-9,340,355.20

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-9,340,355.20

-9,340,355.20

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

311,491,352.00

403,604,538.39

106,658,113.95

-71,651,914.23

13,033,541.96

763,135,632.07

项目

上期

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

311,491,352.00

403,604,538.39

106,658,113.95

376,885,460.28

11,211,556.16

1,209,851,020.78

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

311,491,352.00

403,604,538.39

106,658,113.95

376,885,460.28

11,211,556.16

1,209,851,020.78

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）											-485,830,599.78	784,168.55	-485,046,431.23
（一）综合收益总额											-485,830,599.78	7,841,685.49	-477,988,914.29
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配												-7,057,516.94	-7,057,516.94
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配												-7,057,516.94	-7,057,516.94
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	311,491,352.00				403,604,538.39				106,658,113.95		-108,945,139.50	11,995,724.71	724,804,589.55

法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：兰建新先生 会计机构负责人：韩建伟先生

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	311,491,352.00				405,345,681.37				120,495,150.06	1,436,236.28	838,768,419.71
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	311,491,352.00				405,345,681.37				120,495,150.06	1,436,236.28	838,768,419.71
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）										51,380,610.14	51,380,610.14
（一）综合收益总额										51,380,610.14	51,380,610.14
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	311,491,352.00				405,345,681.37				120,495,150.06	52,816,846.42	890,149,029.85

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	311,491,352.00				405,345,681.37				120,495,150.06	464,666,415.44	1,301,998,598.87
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	311,491,352.00				405,345,681.37				120,495,150.06	464,666,415.44	1,301,998,598.87
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）										-463,230,179.16	-463,230,179.16
（一）综合收益总额										-463,230,179.16	-463,230,179.16
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	311,491,352.00				405,345,681.37				120,495,150.06	1,436,236.28	838,768,419.71

法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：兰建新先生 会计机构负责人：韩建伟先生

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

（一）公司注册地、组织形式和总部地址

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身乌鲁木齐友好商场始成立于1958年。1993年6月22日经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改[1993]093号文批复，同意以定向募集方式设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司。1996年11 月11日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]340号文批复同意，本公司向社会公众公开发行普通股A股27,000,000.00股，其中：

原内部职工股占用额度上市7,500,000.00股，每股面值1元。

2015年12月25日，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司协议转让给大商集团有限公司的本公司股份50,305,853股完成过户登记手续。本次权益变动后，大商集团有限公司持有本公司股份50,305,853 股，占本公司总股本的16.15%；

2016年，大商集团有限公司通过证券交易系统增持本公司10,648,677股股份，增持股份占公司总股本的3.42%。截至2016年12月31日止，大商集团有限公司持有本公司股份60,954,530股，占本公司总股本19.57%，为本公司第一大股东。

2018年，大商集团有限公司通过证券交易系统增持本公司16,918,193股股份，增持股份占公司总股本的5.43%。截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数311,491,352 股，大商集团有限公司持有本公司股份77,872,723股，占本公司总股本25.00%，为本公司第一大股东。

公司注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号。

公司总部地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路548号。

（二）公司业务性质和主要经营活动

所处行业：商业零售行业

经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、服务；农业种植；畜牧业养殖及农畜产品的销售；餐饮管理；群众文化艺术活动的策划、组织，歌舞表演。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2019年4月23日批准报出。

2. 合并财务报表范围√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共七户，具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例（%）	表决权比例（%）
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司	控股子公司	1	51	51
新疆友好（集团）友好源创文化传媒有限公司	全资子公司	1	100	100
新疆友好（集团）旅行社有限公司	全资子公司	1	100	100
新疆友好利通物流有限责任公司	全资子公司	1	100	100
新疆阳光物业服务有限责任公司	全资子公司	2	100	100
新疆友好华骏房地产开发有限公司	全资子公司	1	100	100
新疆友好（集团）友好燃料有限公司	全资子公司	1	100	100

合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2. 持续经营√适用 □不适用

公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

1．本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法附注五/12、存货的计价方法附注五/14、固定资产折旧和无形资产摊销附注五/18、21、投资性房地产的计量模式附注五/17 、收入的确认时点附注五/28等。

2．本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动，则可能会导致以后会计年度的资产和负债账面价值的重大影响：

（1）应收账款和其他应收款减值

公司根据判断的应收账款和其他应收款的可回收程度，以此来估计应收账款和其他应收款减值准备。如发生任何事件或情况变动，显示应收账款和其他应收款预计未来现金流量现值低于账面价值，则需要对应收账款和其他应收款计提准备。若预期数字与原来估计数不同，有关差额则会影响应收账款和其他应收款的账面价值，以及在估计变动期间的减值费用。

（2）长期资产减值的估计

公司在判断长期资产是否存在减值时，主要从以下方面进行评估和分析：影响资产减值的事项是否已经发生；资产继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及预期未来现金流量现值中使用的重要假设是否适当。

公司所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假设发生变化，可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致公司的上述长期资产出现减值。

（3）固定资产的预计使用寿命与预计净残值

固定资产的预计使用寿命与预计净残值的估计是将性质和功能类似的固定资产过往的实际使用寿命与实际净残值作为基础。在固定资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命与预计净残值产生较大影响。如果固定资产使用寿命与净残值的预计数与原先估计数有差异，公司将对其进行适当调整。

（4）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期√适用 □不适用本公司营业周期为12个月。

4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用

(1)分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

a这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；b这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；c一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；d一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当计入债务性工具的初始确认金额。

(3)非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计入权益性交易工

具或债务性工具的初始确认金额。

6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

(1)合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

(2)合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

1)增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2)处置子公司或业务

a、一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

b、分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

a).这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；b)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；c)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；d)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用

(1)合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

1)合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

2)合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

3)其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如

合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

(2)共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算□适用 √不适用

10. 金融工具√适用 □不适用金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

(1) 金融工具的分类

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

(2) 金融工具的确认依据和计量方法

1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

a）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；b）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；c）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：

a）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；b）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；c）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；d）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。2） 应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。3） 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。

实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：

a）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。b）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。c）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。4） 可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将按实际利率计算的利息或取得的现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。5） 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

(4) 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

(5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

(6) 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

1） 发行方或债务人发生严重财务困难；2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；金融资产的具体减值方法如下：

1）可供出售金融资产减值准备本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。2）持有至到期投资减值准备对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(7) 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 应收票据及应收账款(1). 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法□适用 √不适用(2). 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法□适用 √不适用

12. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准	100万元以上（含100万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
内部单位组合不计提坏账准备	包括纳入合并范围的关联方
账龄分析法组合	包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	1	1
其中：1年以内分项，可添加行
1年以内（含1年）	1	1
1－2年	5	5
2－3年	10	10
3年以上	50	50

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的√适用 □不适用

组合名称	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
内部单位组合	0	0

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由	存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法	根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(4)其他计提方法说明

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

13. 其他应收款(1). 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法□适用 √不适用

14. 存货√适用 □不适用

（1） 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品、拟开发土地、开发成本、开发产品、工程施工、工程结算、低值易耗品等。

（2） 存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。商业的存货采用先进先出法计价，其他行业（除房地产行业）的原材料、库存商品等发出时按加权平均法计价。

拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售物业的土地，其费用支出单独构成土地开发成本。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在本项目。

开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业，包括土地出让费用、前期工程费、建筑安装工程支出、基础设施支出、公共配套设施费用、开发间接费等。公用设施配套费用的核算方法：按出包方式核算，根据承包企业提出的"工程价款结算账单"承付工程款，结转开发成本，该项目完工一并归入开发产品或投资性房地产。

开发产品是指已建成、待出售的物业。开发产品发出时，采用个别计价法计价。

（3） 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4） 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5） 低值易耗品的摊销方法

采用一次转销法摊销。

（6） 开发用土地的核算方法

纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。

（7） 公共配套设施费用的核算方法

不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。

（8） 维修基金的核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

（9） 质量保证金的核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

15. 持有待售资产√适用 □不适用

（1） 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

（2） 持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

16. 长期股权投资√适用 □不适用

（1） 初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五／5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（2） 后续计量及损益确认

1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，

按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

（3） 长期股权投资核算方法的转换

1） 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，具体会计处理方法详见本附注四/（六）同一控制下和非同一控制下企业合并中相关会计处理方法。

3） 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

4） 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

5） 成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（4） 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（5） 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

17. 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率与固定资产（无形资产）相同。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

18. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的

有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产初始计量本公司固定资产按成本进行初始计量。1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

3） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。4） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价

值不公允的按公允价值入账。5） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

固定资产后续计量及处置1） 固定资产的后续支出2） 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资

产确认条件的，在发生时计入当期损益。3） 固定资产处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(2). 折旧方法

固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	6-35年	4/5	2.71-16
机械设备	年限平均法	6-16年	5	5.94-15.83
运输设备	年限平均法	4-12年	5	7.92-23.75
电子设备	年限平均法	3-27年	5	3.52-31.67
其他设备	年限平均法	3-27年	5	3.52-31.67

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

19. 在建工程√适用 □不适用

（1） 在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。

（2） 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

20. 借款费用√适用 □不适用

（1） 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

4） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2） 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3） 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4） 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

21. 无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权和软件等。

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

1） 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目	预计使用寿命	依 据
软件	3/5/10年
土地使用权	法定权属年限	土地使用证

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

2） 使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

22. 长期资产减值√适用 □不适用

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

23. 长期待摊费用√适用 □不适用

（1） 摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。公司的长期待摊费用主要是经营租入固定资产的改良支出、租赁费、自有房屋装修改造支出及其他等其他支出，在受益期内按直线法分期摊销。

（2） 摊销年限

类别	摊销年限
经营租入固定资产改良支出	5-20年
租赁费	合同约定期限
自有房屋装修改造支出	3-15年
其他	3年

24. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各

种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

25. 预计负债√适用 □不适用

（1）负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26. 股份支付□适用 √不适用27. 优先股、永续债等其他金融工具□适用 √不适用

28. 收入√适用 □不适用

（１） 销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

针对不同商品收入确认标准的具体方法如下：

商业零售在本公司向客户交付商品，实际收讫价款或取得索取价款凭据（权利）之日确认收入的实现。

房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，并在房地产交易管理中心办理备案，取得了买方按销售合同约定交付房款的付款证明，办妥验收手续，确认销售收入的实现。

工业销售为将商品交付给客户，实际收讫价款或取得索取价款凭据（权利）之日确认收入的实现。

（２） 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

3） 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(３）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

1）收入的金额能够可靠地计量；

2）相关的经济利益很可能流入企业；

3）交易的完工进度能够可靠地确定；

4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

酒店餐饮服务，在服务已按照约定提供，款项已收取或取得收取服务费的依据时确认收入。

旅游业务，在旅游服务已按照约定提供，款项已收取或取得收取服务费的依据时确认收入。

物流业务，在物流服务已完成，取得收取服务费的依据时确认收入。物业管理服务，在服务提供后按受益期确认收入。

广告业务，在相关的广告开始出现于公众面前时确认收入；广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。（４）顾客奖励积分的处理方法

在销售产品或提供劳务的同时，将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。

获得奖励积分的顾客满足条件时有权取得公司的商品或服务，在顾客兑换奖励积分时，公司将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额应当以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数比例为基础计算确定

29. 政府补助√适用 □不适用

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注六之递延收益/营业外收入项目注释。

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（１） 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（２） 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

（3）与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

（１） 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：1）该交易不是企业合并；2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（２） 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（３） 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间

内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

31. 租赁如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注五／18固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32. 其他重要的会计政策和会计估计□适用 √不适用33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

34. 其他√适用 □不适用

(一) 财务报表列报项目变更说明

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行

调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

列报项目	2017年12月31日 之前列报金额	影响金额	2018年1月1日 经重列后金额	备注
应收票据	4,356,930.89	-4,356,930.89
应收账款	7,290,306.64	-7,290,306.64
应收票据及应收账款		11,647,237.53	11,647,237.53
其他应收款	169,986,684.38		169,986,684.38
固定资产	1,940,133,396.43		1,940,133,396.43
在建工程	59,718,154.40		59,718,154.40
应付账款	1,045,438,166.34	-1,045,438,166.34
应付票据及应付账款		1,045,438,166.34	1,045,438,166.34
应付利息	2,167,288.36	-2,167,288.36
应付股利	6,805,364.01	-6,805,364.01
其他应付款	478,125,393.55	8,972,652.37	487,098,045.92
长期应付款	11,488,296.40		11,488,296.40
管理费用	1,096,904,399.82		1,096,904,399.82
其他收益	4,220,834.13		4,220,834.13
营业外收入	7,982,647.08		7,982,647.08
收到其他与经营活动有关的现金	480,090,149.96		480,090,149.96

六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产	3%、5%、6%、10%、11%、16%、17%
消费税	应纳税销售额（量）	5%
营业税	营改增之前的应纳税营业额	5%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、20%、25%
房产税	按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准	1.2%（12%）

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
新疆友好（集团）股份有限公司	15%
新疆友好（集团）友好源创文化传媒有限公司	10%
新疆友好（集团）旅行社有限公司	10%
新疆友好利通物流有限责任公司	25%
新疆阳光物业服务有限责任公司	25%
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司	15%
新疆友好华骏房地产开发有限公司	25%
新疆友好（集团）友好燃料有限公司	25%

2. 税收优惠√适用 □不适用

根据财税【2011】58 号及国家税务总局 2012 年第 12 号文的相关规定，自 2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%的税率缴纳企业所得税。

公司子公司新疆友好（集团）友好源创文化传媒有限公司和新疆友好（集团）旅行社有限公司符合小型微利企业条件，根据所得税法可减按10%的税率缴纳企业所得税。

3. 其他□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	2,258,305.97	2,541,956.64
银行存款	378,659,559.54	330,310,563.65
其他货币资金	30,329,691.41	2,718,466.03
合计	411,247,556.92	335,570,986.32
其中：存放在境外的款项总额

其他说明

其中受限制的货币资金明细如下：

项目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票保证金	30,000,000.00
信用证保证金
履约保证金
用于担保的定期存款或通知存款
其他货币资金	200,886.04	336,528.09
合计	30,200,886.04	336,528.09

公司期末受限制的其他货币资金是子公司新疆友好（集团）旅行社有限公司的旅游企业保证金200,000.00元及新疆友好华骏房地产开发有限公司的按揭贷款保证金886.04元。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产	14,296,081.54	44,708,803.90
其中：债务工具投资	130,728.13
权益工具投资	12,036,919.96	14,189,886.64
衍生金融资产
其他	2,128,433.45	30,518,917.26
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
其他
合计	14,296,081.54	44,708,803.90

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额比期初余额减少68.02%，是由于交易性金融资产数量及期末公允价值变动影响。

3、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据	2,450,000.00	4,356,930.89

应收账款	7,717,292.92	7,290,306.64
合计	10,167,292.92	11,647,237.53

其他说明：

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	2,450,000.00	4,300,000.00
商业承兑票据		56,930.89
合计	2,450,000.00	4,356,930.89

(3). 期末公司已质押 的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	3,338,057.29
合计	3,338,057.29

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用应收票据期末余额比期初余额减少43.77%，主要是公司将收到的银行承兑汇票背书转让。应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	7,795,245.38	100%	77,952.46	1%	7,717,292.92	7,372,575.23	100%	82,268.59	1.12%	7,290,306.64
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	7,795,245.38	100%	77,952.46	1%	7,717,292.92	7,372,575.23	100%	82,268.59	1.12%	7,290,306.64

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	7,795,245.38	77,952.46	1%
1年以内小计	7,795,245.38	77,952.46	1%
2至3年
3年以上
合计	7,795,245.38	77,952.46	1%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额-4,316.13元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例(%)	已计提坏账准备
新疆新特能源物流有限公司	2,177,868.01	27.94	21,778.68
上好佳(中国)有限公司	1,168,452.26	14.99	11,684.52
新疆迅安捷物流有限公司	334,228.86	4.29	3,342.29
新疆吉瑞祥科技股份有限公司	285,990.20	3.67	2,859.90
欧莱雅（中国）有限公司	281,250.00	3.61	2,812.50
合计	4,247,789.33	54.50	42,477.89

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

4、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)

1年以内	83,987,889.64	99.81	60,050,501.61	99.88
1至2年	134,129.44	0.16	58,610.21	0.10
2至3年	25,381.55	0.03	2,569.07
3年以上	1,839.15		10,793.67	0.02
合计	84,149,239.78	100	60,122,474.56	100

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

公司不存在账龄超过一年且金额重要的预付款项。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末金额	占预付账款总额的比例(%)	预付款时间	未结算原因
欧莱雅（中国）有限公司	21,459,515.01	25.50	2018年	预付采购款
新疆和谐房地产开发有限公司	9,660,152.08	11.48	2018年	未到结算期
巴州领先实业有限公司	5,162,925.16	6.14	2018年	未到结算期
深圳建昌工程设计有限公司	1,815,000.00	2.16	2018年	预付设计费
新疆维吾尔自治区烟草公司乌鲁木齐市公司	882,226.81	1.05	2018年	预付采购款
合计	38,979,819.06	46.33

其他说明√适用 □不适用预付账款期末余额比期初余额增加39.96%，主要是为增加库存储备、提前预付个别供应商采购款所致。

5、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	159,355,972.53	169,986,684.38
合计	159,355,972.53	169,986,684.38

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。其他说明：

√适用 □不适用注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用 √不适用

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(6). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	2,527,921.03	1.45	2,527,921.03	100		2,527,921.03	1.40	2,527,921.03	100
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	170,335,761.68	97.49	11,053,117.11	6.49	159,282,644.57	177,453,827.24	98.03	7,467,142.86	4.21	169,986,684.38
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	1,855,593.91	1.06	1,782,265.95	96.05	73,327.96	1,032,417.94	0.57	1,032,417.94	100
合计	174,719,276.62	100	15,363,304.09	8.79	159,355,972.53	181,014,166.21	100	11,027,481.83	6.09	169,986,684.38

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额
其他应收款 （按单位）	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
新疆世纪众邦国际贸易有限公司	2,527,921.03	2,527,921.03	100	账龄超过3年，已进入司法程序，无财产可以执行
合计	2,527,921.03	2,527,921.03	100	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	70,777,953.60	707,779.56	1
1年以内小计	70,777,953.60	707,779.56	1
1至2年	4,037,420.62	201,871.03	5
2至3年	94,041,818.13	9,404,181.82	10
3年以上	1,478,569.33	739,284.70	50
合计	170,335,761.68	11,053,117.11

期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

单位名称	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
南京司丹图服饰有限公司	876,167.14	876,167.14	100	账龄超过3年，已进入司法程序，债务人无偿还能力
艾尔肯?沙吾提	76,003.20	76,003.20	100	已进入司法程序，个人名下无财产，无法执行
艾孜买提?艾尔肯	75,348.00	75,348.00	100	已进入司法程序，个人名下无财产，无法执行
伊宁市天百郑素霞服装店	146,655.88	73,327.92	50	抵债资产不足以弥补欠款
郑素霞	681,419.69	681,419.69	100	已进入司法程序，个人名下无财产，无法执行
合计	1,855,593.91	1,782,265.95

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(7). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
员工备用金等借款	932,819.25	1,008,472.02
收银科未回信用卡	6,142,330.47	2,994,651.84
保证金、押金	9,798,814.76	5,129,124.00
企业间其他往来	157,845,312.14	171,881,918.35
合计	174,719,276.62	181,014,166.21

(8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额4,335,822.26元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(9). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
新疆广汇信邦房地产开发有限公司	往来款	92,499,797.91	2-3年	52.94	9,249,979.79
乌苏宏源时代商业管理有限公司	往来款	9,064,933.05	1年以内	5.19	906,493.31
新疆友好百盛商业发展有限公司	租金	6,975,100.00	1年以内，1-2年	3.99	69,980.00
新疆天利高新石化股份有限公司	往来款	3,948,581.28	1年以内	2.26	39,485.81
新疆世纪众邦国际贸易有限公司	往来款	2,527,921.03	3年以上	1.45	2,527,921.03
合计		115,016,333.27		65.83	12,793,859.94

(11). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

6、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,785,608.37		1,785,608.37	1,741,974.88		1,741,974.88
在产品
库存商品	198,449,758.77		198,449,758.77	198,247,452.26	710,355.66	197,537,096.60
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
开发成本	291,949,481.03		291,949,481.03	291,943,210.97		291,943,210.97
开发产品	14,907,965.00		14,907,965.00	14,907,965.00		14,907,965.00
低值易耗品	569,312.72		569,312.72	1,126,370.03		1,126,370.03
合计	507,662,125.89		507,662,125.89	507,966,973.14	710,355.66	507,256,617.48

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料
在产品
库存商品	710,355.66			710,355.66
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
合计	710,355.66			710,355.66

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

存货项目名称	期初余额	本期增加	本期减少		期末余额	本期确认资本化金额的资本化率(%)
			出售减少	其他减少
会展中心项目一期	36,436,165.11				36,436,165.11
合计	36,436,165.11				36,436,165.11

（4）.开发成本

单位：元 币种：人民币

项目名称	开工时间	预计 竣工时间	预计投资总额（万元）	期初余额	本期增加	本期转入 开发产品
会展中心项目一期	2014.4			291,943,210.97	6,270.06
合计				291,943,210.97	6,270.06

续：

项目名称	本期其他减少金额	期末余额	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	资金来源
会展中心项目一期		291,949,481.03	36,436,165.11
合计		291,949,481.03	36,436,165.11

（5）.开发产品

单位：元 币种：人民币

项目名称	竣工时间	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额
骏景嘉园	2009.9	14,907,965.00			14,907,965.00
合计		14,907,965.00			14,907,965.00

7、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预缴税费	129,043,855.13	141,658,418.29
理财产品	20,000,000.00
合计	149,043,855.13	141,658,418.29

8、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：	42,148,000.00	99,815.48	42,048,184.52	42,148,000.00	99,815.48	42,048,184.52
按公允价值计量的
按成本计量的	42,148,000.00	99,815.48	42,048,184.52	42,148,000.00	99,815.48	42,048,184.52
合计	42,148,000.00	99,815.48	42,048,184.52	42,148,000.00	99,815.48	42,048,184.52

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资 单位

账面余额

减值准备

在被投资单位持股比

本期现金红利

	期初	本期 增加	本期 减少	期末	期初	本期 增加	本期 减少	期末	例(%)
中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司	12,000,000.00			12,000,000.00					20
双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司	2,958,000.00			2,958,000.00	99,815.48			99,815.48	0.32
中原百货集团股份有限公司（原天津华联商厦股份有限公司）	180,000.00			180,000.00					0.01
乌鲁木齐银行股份有限公司	14,810,000.00			14,810,000.00					0.37	1,464,483.49
新疆合丰友融企业管理有限公司	12,200,000.00			12,200,000.00					20
合计	42,148,000.00			42,148,000.00	99,815.48			99,815.48	/	1,464,483.49

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

可供出售金融资产分类	可供出售权益 工具	可供出售债务 工具	其他	合计
期初已计提减值余额	99,815.48			99,815.48
本期计提
其中：从其他综合收益转入
本期减少
其中：期后公允价值回升转回
期末已计提减值金余额	99,815.48			99,815.48

9、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款
其中：未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
应收租金	1,805,688.06		1,805,688.06	1,710,737.00		1,710,737.00
合计	1,805,688.06		1,805,688.06	1,710,737.00		1,710,737.00	/

长期应收款的租金为公司出租物业按直线法计入当期损益的租金与按合同收到租金的差额。

10、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位

期初

本期增减变动

期末

减值准

	余额	追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他	余额	备期末余额
一、合营企业
小计
二、联营企业
新疆友好百盛商业发展有限公司	28,698,869.23			15,170,371.61			17,227,470.89			26,641,769.95
新疆科利努食品有限责任公司*	1,268,084.40									1,268,084.40	1,268,084.40
新疆汇友房地产有限责任公司	338,717,644.71			-40,570.15						338,677,074.56
小计	368,684,598.34			15,129,801.46			17,227,470.89			366,586,928.91	1,268,084.40
合计	368,684,598.34			15,129,801.46			17,227,470.89			366,586,928.91	1,268,084.40

新疆科利努食品有限公司已停止经营，公司对持有的新疆科利努食品有限公司的长期股权投资全额计提减值准备。

11、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	277,907,721.66			277,907,721.66
2.本期增加金额	79,351,155.82			79,351,155.82
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入	79,351,155.82			79,351,155.82
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	357,258,877.48			357,258,877.48
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	120,613,661.29			120,613,661.29
2.本期增加金额	13,961,148.04			13,961,148.04
（1）计提或摊销	8,307,378.28			8,307,378.28
固定资产转入	5,653,769.76			5,653,769.76
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	134,574,809.33			134,574,809.33
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出

4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	222,684,068.15			222,684,068.15
2.期初账面价值	157,294,060.37			157,294,060.37

投资性房地产期末余额比期初余额增加41.57%，是公司本期新增对外出租房屋建筑物。

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
房屋及建筑物	73,697,386.06	房屋开发方尚未办理完相关手续
合计	73,697,386.06

其他说明√适用 □不适用公司将友好百盛整栋房产及宗地（账面原值277,907,721.66元、净值148,986,682.09元）的投资性房地产抵押给新疆天山农村商业银行股份有限公司，用于金额共380,000,000.00元的长期借款。

12、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	1,765,897,723.11	1,940,133,396.43
固定资产清理
合计	1,765,897,723.11	1,940,133,396.43

注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。其他说明：

□适用 √不适用固定资产

(2). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备	其他设备	装修费	合计
一、账面原值：
1.期初余额	2,509,878,713.08	67,364,495.97	91,758,157.81	60,000,394.16	107,490,107.93	86,370,036.13	2,922,861,905.08
2.本期增加金额	-4,074,812.50	830,769.58	769,943.57	444,086.71	1,505,889.17		-524,123.47
（1）购置	-4,074,812.50	830,769.58	769,943.57	444,086.71	1,499,962.96		-530,049.68
（2）在建工程转入					5,926.21		5,926.21
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	79,592,175.82	911,958.62	1,072,630.36	3,718,778.36	5,478,949.68		90,774,492.84
（1）处置或报废	241,020.00	911,958.62	1,072,630.36	3,718,778.36	5,478,949.68		11,423,337.02
（2）转入投资性房地产	79,351,155.82						79,351,155.82
4.期末余额	2,426,211,724.76	67,283,306.93	91,455,471.02	56,725,702.51	103,517,047.42	86,370,036.13	2,831,563,288.77

二、累计折旧
1.期初余额	647,353,543.81	51,526,250.93	61,905,979.87	54,228,405.57	75,702,515.89	81,726,163.73	972,442,859.80
2.本期增加金额	82,316,639.74	2,693,495.62	2,642,880.40	1,821,507.46	9,109,356.24	287,288.07	98,871,167.53
（1）计提	82,316,639.74	2,693,495.62	2,642,880.40	1,821,507.46	9,109,356.24	287,288.07	98,871,167.53
3.本期减少金额	5,882,738.76	395,213.51	382,882.54	3,433,199.44	3,408,790.93		13,502,825.18
（1）处置或报废	228,969.00	395,213.51	382,882.54	3,433,199.44	3,408,790.93		7,849,055.42
（2）转入投资性房地产	5,653,769.76						5,653,769.76
4.期末余额	723,787,444.79	53,824,533.04	64,165,977.73	52,616,713.59	81,403,081.20	82,013,451.80	1,057,811,202.15
三、减值准备
1.期初余额		3,918,593.06	647,426.93	702,931.58	5,016,697.28		10,285,648.85
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额		356,811.17	643,696.86	232,885.44	1,197,891.87		2,431,285.34
（1）处置或报废		356,811.17	643,696.86	232,885.44	1,197,891.87		2,431,285.34
4.期末余额		3,561,781.89	3,730.07	470,046.14	3,818,805.41		7,854,363.51
四、账面价值
1.期末账面价值	1,702,424,279.97	9,896,992.00	27,285,763.22	3,638,942.78	18,295,160.81	4,356,584.33	1,765,897,723.11
2.期初账面价值	1,862,525,169.27	11,919,651.98	29,204,751.01	5,069,057.01	26,770,894.76	4,643,872.40	1,940,133,396.43

注：房屋建筑物本期购置增加为负数，是按照竣工决算调整了原暂估入账价值。

(3). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(5). 通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值
机械设备	1,467,128.89
运输设备	618,615.16
合计	2,085,744.05

(6). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物	215,740,612.22	正在办理\房屋开发方尚未办理完相关手续\由物业方统一办理
合计	215,740,612.22

其他说明：

√适用 □不适用

公司将乌鲁木齐天百房产（账面原值 109,515,169.47 元、净值22,913,713.72元）的固定资产

抵押给国家开发银行股份有限公司，用于金额共277,250,000.00元的长期借款。。

公司将嘉和园超市整栋房产及宗地（账面原值68,845,284.58 元、净值51,399,115.78元）、友好大酒店整栋房产及宗地（账面原值145,129,635.64元、净值63,585,618.05元）及友好商场整栋房产（账面原值117,369,780.14元、净值45,896,658.46元）的固定资产抵押给中国建设银行股份有限公司，用于金额共233,000,000.00的长期借款。

公司将伊宁天百整栋房产及宗地（账面原值 177,058,310.00 元、净值133,618,792.59元），及独山子金盛整栋房产及宗地（账面原值57,978,706.80元、净值40,455,957.45元）的固定资产抵押给中国银行股份有限公司，用于金额共49,850,000.00元的长期借款。

公司将石河子超市整栋房产（账面原值55,320,558.92元、净值44,392,680.03元）的固定资产抵押给广发银行股份有限公司，用于金额共48,000,000.00元的长期借款。

公司将乌市天山区解放南路南门营业楼房产（账面原值5,088,640.70元、净值707,096.54元）、及乌市开发区迎宾路超市房产及宗地（账面原值63,557,051.79元、净值49,636,291.79元）抵押给新疆银行股份有限公司，用于金额共78,000,000.00元的短期借款。

公司将成功街库房及宗地（账面原值16,731,596.00元、净值5,399,256.08元）、红山库房（账面原值4,550,000.00元、净值1,310,212.64元）、及西北路超市房产（账面原值2,019,420.80元、净值950,078.86元）抵押给交通银行股份有限公司，用于金额共50,000,000.00元的短期借款。

13、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	55,193,660.14	59,718,154.40
工程物资
合计	55,193,660.14	59,718,154.40

上表中的在建工程是指扣除工程物资后的在建工程。

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(2). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
红光山会展中心商业综合体	13,915,890.10		13,915,890.10	13,915,890.10		13,915,890.10
马德里商超	41,107,263.75		41,107,263.75	41,107,263.75		41,107,263.75
友好时尚购物城装修改造				3,944,111.69		3,944,111.69
长春路友好时尚购物中心装修改造				518,918.92		518,918.92
扬子江路外保温墙				16,875.60		16,875.60
其他	170,506.29		170,506.29	215,094.34		215,094.34
合计	55,193,660.14		55,193,660.14	59,718,154.40		59,718,154.40

(3). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
红光山会展中心商业综合体	1,074,765,800.00	13,915,890.10				13,915,890.10	2	2				贷款和自筹
马德里商超	48,043,300.00	41,107,263.75				41,107,263.75	85.56	90				贷款和自筹
友好时尚购物城装修改造	4,780,200.00	3,944,111.69	316,950.93		4,261,062.62							自筹
长春路友好时尚购物中心装修改造	960,000.00	518,918.92			518,918.92							自筹
扬子江路外保温墙	988,700.00	16,875.60	214,011.62		230,887.22							自筹
其他（改造、软件资产等）		215,094.34	176,432.50	5,926.21	215,094.34	170,506.29						自筹
合计	1,129,538,000.00	59,718,154.40	707,395.05	5,926.21	5,225,963.10	55,193,660.14

(4). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用在建工程其他减少主要为转入长期待摊费用核算的装修改造支出。

14、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	系统软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	303,565,972.89	13,315,474.35	316,881,447.24
2.本期增加金额	34,142.55	411,949.96	446,092.51
(1)购置	34,142.55	411,949.96	446,092.51
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额	153,315.47	60,000.00	213,315.47
(1)处置	153,315.47		153,315.47
(2)报废		60,000.00	60,000.00
4.期末余额	303,446,799.97	13,667,424.31	317,114,224.28
二、累计摊销
1.期初余额	66,753,493.70	9,085,538.49	75,839,032.19
2.本期增加金额	7,303,302.06	2,267,973.56	9,571,275.62
（1）计提	7,303,302.06	2,267,973.56	9,571,275.62
3.本期减少金额	45,738.77	60,000.00	105,738.77
(1)处置	45,738.77		45,738.77
(2)报废		60,000.00	60,000.00
4.期末余额	74,011,056.99	11,293,512.05	85,304,569.04
三、减值准备
1.期初余额

2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	229,435,742.98	2,373,912.26	231,809,655.24
2.期初账面价值	236,812,479.19	4,229,935.86	241,042,415.05

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
红光山2011-C-114及115宗地	104,320,693.22	房产、土地两证合一，待房产完工后一并办理
合计	104,320,693.22

其他说明：

√适用 □不适用

公司将乌鲁木齐天百宗地（账面原值13,179,770.77元、净值6,192,370.02元）的无形资产抵押给国家开发银行股份有限公司，用于金额共277,250,000.00元的长期借款。

公司将友好商场宗地（账面原值3,836,023.37元、净值1,660,126.60元）的无形资产抵押给中国建设银行股份有限公司，用于金额共233,000,000.00元的长期借款。

公司将石河子超市宗地（账面原值37,023,682.79元、净值31,697,199.60元）的无形资产抵押给广发银行股份有限公司，用于金额共48,000,000.00元的长期借款。

公司将乌市天山区解放南路南门营业楼宗地（账面原值2,818,718.80元、净值1,732,337.75元）的无形资产抵押给新疆银行股份有限公司，用于金额共78,000,000.00元的短期借款。

公司将红山库房宗地（账面原值19,619,203.67元、净值18,507,449.09元）、西北路超市宗地（账面原值1,497,874.00元、净值883,121.71元）抵押给交通银行股份有限公司，用于金额共50,000,000.00元的短期借款。

15、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租入固定资产改良支出	959,435,254.77	6,511,817.78	105,260,948.28	45,658,786.65	815,027,337.62
房屋租赁费	80,791,785.38		26,760,354.96		54,031,430.42
自有房屋装修改造支出	16,032,650.25	15,016,941.30	7,811,766.35		23,237,825.20
其他	73,059,874.82	4,693,598.00	21,119,906.34		56,633,566.48
合计	1,129,319,565.22	26,222,357.08	160,952,975.93	45,658,786.65	948,930,159.72

其他说明：

本期其他减少额是公司本期按照工程竣工结算调减原暂估入账的固定资产改良支出。

16、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差	递延所得税	可抵扣暂时性差异	递延所得税

	异	资产		资产
资产减值准备	23,094,410.23	3,463,340.95	22,003,829.32	3,301,203.81
内部交易未实现利润
可抵扣亏损
交易性金融资产的公允价值变动	7,286,487.39	1,092,973.11	5,260,501.56	789,075.23
辞退福利	38,661,398.09	5,799,209.71	64,241,578.18	9,636,236.73
递延收益	39,993,155.00	5,998,973.25	36,783,492.77	5,517,523.92
预计负债	50,000,000.00	7,500,000.00	65,179,226.60	9,776,883.99
合计	159,035,450.71	23,854,497.02	193,468,628.43	29,020,923.68

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	19,420,035.00	2,913,005.25	19,996,867.80	2,999,530.17
可供出售金融资产公允价值变动
合计	19,420,035.00	2,913,005.25	19,996,867.80	2,999,530.17

(3). 确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	7,716,925.46	10,851,051.93
可抵扣亏损	905,515,816.86	1,054,368,460.01
合计	913,232,742.32	1,065,219,511.94

(4). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2018年		163,816,818.97
2019年	9,146,955.79	9,146,955.79
2020年	100,681,454.38	100,681,454.38
2021年	298,779,305.92	298,779,305.92
2022年	476,508,192.84	481,943,924.95
2023年	20,399,907.93
合计	905,515,816.86	1,054,368,460.01	/

17、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	128,000,000.00	78,000,000.00
保证借款
信用借款	320,000,000.00	510,985,360.00
合计	448,000,000.00	588,985,360.00

期末无已逾期未偿还的短期借款短期借款期末余额比期初余额减少23.94%，是本期归还借款所致。

18、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付票据	30,000,000.00
应付账款	759,344,778.56	1,045,438,166.34
合计	789,344,778.56	1,045,438,166.34

其他说明：

□适用 √不适用

应付票据

(2). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	30,000,000.00
合计	30,000,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0 元。应付票据期末余额比期初余额增加，是公司期末以银行承兑汇票支付租赁店的租金。应付账款

(3). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付货款	759,344,778.56	1,045,438,166.34
合计	759,344,778.56	1,045,438,166.34

(4). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用应付账款期末余额比期初余额减少27.37%，是公司与供应商结算支付货款增加。

19、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收销售款	1,197,024,477.88	1,154,337,293.98
团购及订金	58,361,422.24	39,633,262.22
其他	2,083,663.02	10,817,530.39
合计	1,257,469,563.14	1,204,788,086.59

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

20、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	19,336,068.60	368,758,789.59	334,611,523.04	53,483,335.15
二、离职后福利-设定提存计划	126.64	47,257,823.25	47,257,949.89
三、辞退福利	21,195,114.57	16,389,539.71	21,753,465.94	15,831,188.34
四、一年内到期的其他福利
合计	40,531,309.81	432,406,152.55	403,622,938.87	69,314,523.49

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	16,869,496.45	303,275,618.73	268,527,162.87	51,617,952.31
二、职工福利费		10,139,266.14	10,139,266.14
三、社会保险费		24,734,080.34	24,734,080.34
其中：医疗保险费		21,343,624.71	21,343,624.71
补充医疗保险
工伤保险费		1,579,081.90	1,579,081.90
生育保险费		1,811,373.73	1,811,373.73
四、住房公积金		24,571,054.30	24,571,054.30
五、工会经费和职工教育经费	2,466,572.15	6,038,770.08	6,639,959.39	1,865,382.84
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	19,336,068.60	368,758,789.59	334,611,523.04	53,483,335.15

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		44,243,679.37	44,243,679.37
2、失业保险费		1,177,601.60	1,177,601.60
3、企业年金缴费	126.64	1,836,542.28	1,836,668.92
合计	126.64	47,257,823.25	47,257,949.89

其他说明：

√适用 □不适用应付职工薪酬期末余额比期初余额增加71.01%，主要是期末职工薪酬于下一年度完成考核再发放，导致应付未付职工工资增加。

21、 应交税费√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	16,486,905.54	33,849,136.21
消费税	3,022,339.49	3,731,409.39

营业税
企业所得税	1,173,556.44	458,215.91
个人所得税	228,697.54	3,490,705.30
城市维护建设税	1,330,978.26	2,505,443.09
房产税	2,385,863.37	1,632,611.86
印花税	11,032.52	12,482.61
教育费附加	571,204.60	1,074,456.32
地方教育费	379,643.72	753,010.37
文化建设费	10,048.96	3,608.18
土地使用税		89,115.63
契税		1,344.92
河道建设费		13,446.45
价格调节基金		25,461.61
合计	25,600,270.44	47,640,447.85

应交税费期末余额比期初余额减少46.26%，主要是增值税及其附加税减少。22、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	2,476,843.90	2,167,288.36
应付股利	10,927,538.69	6,805,364.01
其他应付款	363,894,994.40	478,125,393.55
合计	377,299,376.99	487,098,045.92

其他说明：

√适用 □不适用上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。

应付利息

(2). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	1,733,308.07	1,321,456.66
企业债券利息
短期借款应付利息	743,535.83	845,831.70
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计	2,476,843.90	2,167,288.36

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

(3). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	10,927,538.69	6,805,364.01
划分为权益工具的优先股\永续债股利
优先股\永续债股利-XXX
优先股\永续债股利-XXX
应付股利-XXX
应付股利-XXX
合计	10,927,538.69	6,805,364.01

应付股利期末余额比期初余额增加60.57%，主要是子公司应付未付少数股东股利。其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质保金、保证金、押金	96,737,481.97	80,891,300.16
其他	267,157,512.43	397,234,093.39
合计	363,894,994.40	478,125,393.55

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
新疆汇友房地产开发有限责任公司	25,031,665.91	购房款和物业费等，尚未支付
深圳市宝鹰建设集团股份有限公司	20,913,341.37	装修工程款，尚未结算
新疆羚羊建筑装饰企业有限公司	8,165,669.94	装饰装修费，尚未结算
浙江宝业建设集团有限公司	4,125,000.00	装修工程款，尚未结算
新疆佳雨房地产开发有限公司	3,779,112.00	购房尾款，尚未支付
合计	62,014,789.22

其他说明：

√适用 □不适用其他应付款期末余额比期初余额减少23.89%。主要是部分店铺的装修工程款结算所致。

23、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	196,500,000.00	176,500,000.00
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
合计	196,500,000.00	176,500,000.00

24、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	988,100,000.00	784,600,000.00
保证借款

信用借款
减：一年内到期的长期借款	-196,500,000.00	-176,500,000.00
合计	791,600,000.00	608,100,000.00

长期借款期末余额比期初余额增加30.18%，是公司本期借入长期借款所致。

其他说明，包括利率区间：

√适用 □不适用公司期末长期借款的利率为4.90-6.50%，无因逾期借款获得展期形成的长期借款。

25、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	21,209,695.59	11,488,296.40
专项应付款
合计	21,209,695.59	11,488,296.40

其他说明：

√适用 □不适用注：上表中长期应付款指扣除专项应付款后的长期应付款。

长期应付款

(2). 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额
长期租赁合同租赁费	11,488,296.40	21,209,695.59
合计	11,488,296.40	21,209,695.59

其他说明：

长期应付款期末余额比期初余额增加84.62%，是公司长期租赁物业的合同租赁费按直线法计入损益的租金与按合同支付租金的差额增加。

26、 长期应付职工薪酬

√适用 □不适用

(1). 长期应付职工薪酬表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利	44,809,213.84	73,622,804.62
三、其他长期福利
减：一年以内到期的未折现长期应付职工薪酬	-15,813,496.34	-21,195,114.57
合计	28,995,717.50	52,427,690.05

长期应付职工薪酬期末余额比期初余额减少44.69%，是公司本期支付内退职工工资薪酬所致。

27、 预计负债√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼	65,179,226.60	50,000,000.00
产品质量保证
重组义务	144,369,349.48	130,677,070.36	公司收购第一运输公司2011年度预计的安置费用
待执行的亏损合同
其他
合计	209,548,576.08	180,677,070.36	/

报告期内，公司与新疆泰美商业管理有限公司产生房屋租赁合同纠纷，乌鲁木齐市中级人民法院一审判决公司支付违约金5,000万元。公司已上诉，目前案件尚在审理中。

28、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	1,521,581.54	95,000.00	204,764.75	1,411,816.79	详见附表
奖励积分	36,783,492.77	18,745,412.23	15,535,750.00	39,993,155.00
合计	38,305,074.31	18,840,412.23	15,740,514.75	41,404,971.79	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
锅炉改造补贴	710,470.56		139,764.72			570,705.84	与资产相关
奎屯友好时尚购物中心建设专项资金	811,110.98		33,333.36			777,777.62	与资产相关
外墙保温补贴		95,000.00		31,666.67		63,333.33	与资产相关
合计	1,521,581.54	95,000.00	173,098.08	31,666.67		1,411,816.79

29、 股本√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	311,491,352.00						311,491,352.00

30、 资本公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	390,754,139.74			390,754,139.74
其他资本公积	12,850,398.65			12,850,398.65
合计	403,604,538.39			403,604,538.39

31、 盈余公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	106,658,113.95			106,658,113.95
任意盈余公积
合计	106,658,113.95			106,658,113.95

32、 未分配利润√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	-108,945,139.50	376,885,460.28
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	-108,945,139.50	376,885,460.28
加：本期归属于母公司所有者的净利润	37,293,225.27	-485,830,599.78
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-71,651,914.23	-108,945,139.50

33、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	5,115,787,306.53	4,251,721,198.24	5,472,461,522.33	4,596,857,444.29
其他业务	521,851,088.29	15,398,481.63	406,938,929.15	12,757,215.82
合计	5,637,638,394.82	4,267,119,679.87	5,879,400,451.48	4,609,614,660.11

34、 税金及附加√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税	31,060,230.43	33,881,503.20
营业税
城市维护建设税	9,727,719.08	12,862,164.10
教育费附加	4,168,960.42	5,524,548.50
地方教育费	2,779,306.99	3,682,401.71
资源税
房产税	35,647,864.97	32,015,004.56
土地使用税	4,129,472.21	4,140,973.64
车船使用税	106,587.05	106,690.94
印花税	2,066,173.65	2,494,663.71
其他	117,080.31	205,907.78
合计	89,803,395.11	94,913,858.14

35、 销售费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	222,201,847.92	258,339,588.95
劳务派遣费	27,193,845.76	18,434,517.70
差旅费	2,011,591.30	2,659,332.62
运杂费	8,360,810.80	7,185,391.17
广告费	1,113,007.26	2,524,986.48
业务宣传费	6,231,903.37	8,995,158.85
保险费	2,458,392.93	3,339,695.63
电话费	780,092.15	855,229.51
保洁费	15,872,106.71	21,798,331.51
物业费	16,001,404.97	16,978,293.93
其他	39,157,595.71	56,407,980.79
合计	341,382,598.88	397,518,507.14

36、 管理费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	151,754,901.30	210,452,159.65
折旧费	98,871,167.53	106,917,849.31
租赁费	269,304,288.99	317,130,723.10
水电费	65,109,091.94	73,591,374.71
修理费	12,180,676.35	14,141,071.38
长期待摊费用摊销	132,822,003.19	325,848,283.44
业务招待费	1,183,564.87	2,168,506.05
咨询费	3,025,698.24	7,929,271.02
无形资产摊销	9,571,275.62	10,139,527.10
低值易耗品摊销	706,946.51	1,473,355.56
诉讼费	652,767.35	613,620.83
服务费	2,754,871.25	2,416,249.17
其他	11,389,895.50	24,082,408.50
合计	759,327,148.64	1,096,904,399.82

其他说明：

管理费用本期发生额比上期发生额减少30.78%，主要是由于2017年公司关店导致人员费用、租赁费、摊销费用等费用下降。

37、 财务费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	77,942,052.12	122,718,996.68
减：利息收入	-5,597,488.54	-6,339,453.74
汇兑损益
银行手续费及其他	23,068,438.72	22,906,919.11
合计	95,413,002.30	139,286,462.05

其他说明：

财务费用本期发生额比上期发生额减少31.50%，主要是因为本期归还了企业债券和借款导致利息支出减少。

38、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	4,331,506.14	4,132,470.59
二、存货跌价损失		710,355.66
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失		5,768,592.31
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	4,331,506.14	10,611,418.56

其他说明：

资产减值损失本期发生额比上期发生额减少59.18%，主要是公司上期计提了关店店铺的固定资产减值损失。

39、 其他收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	2,845,458.69	4,220,834.13
合计	2,845,458.69	4,220,834.13

其他说明：其他收益本期发生额比上期发生额减少32.59%，主要是税收返还减少。

计入其他收益的政府补助

项目	本期发生额	上期发生额	与资产相关/与收益相关
税收返还	613,792.02	4,220,834.13	与收益相关
财政补贴资金	2,200,000.00		与收益相关
外墙保温补贴	31,666.67		与资产相关
合计	2,845,458.69	4,220,834.13

40、 投资收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	15,129,801.46	32,443,880.88
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	162,620.60	243,720.57
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	79,617.78	743,108.52
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益	1,155,342.45	4,609,290.36
可供出售金融资产等取得的投资收益	1,464,483.49	1,406,393.33
处置可供出售金融资产取得的投资收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计	17,991,865.78	39,446,393.66

其他说明：

投资收益本期发生额比上期发生额减少54.39%，主要是公司联营公司投资收益减少。

41、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产	-2,025,985.83	-195,294.38
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计	-2,025,985.83	-195,294.38

其他说明：

公允价值变动损益本期发生额比上期发生额减少937.40%，主要是公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致。

42、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得或损失	604,901.12	-739,107.54
无形资产处置利得或损失	703,101.30
合计	1,308,002.42	-739,107.54

其他说明：

资产处置收益本期发生额比上期发生额增加276.97%，主要是公司本期处置固定资产和无形资产收益增加。

43、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得	1,316,098.63	550,000.02	1,316,098.63
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	1,814,058.12	5,258,429.62	1,640,960.04
罚款、违约赔偿收入	2,847,524.91	1,088,763.41	2,847,524.91
非流动资产报废利得	92,937.02	24,335.31	92,937.02
其他	2,870,237.22	1,061,118.72	2,870,237.22
合计	8,940,855.90	7,982,647.08	8,767,757.82

计入当期损益的政府补助√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关

递延收益摊销	173,098.08	173,098.08	与资产相关
燃气锅炉补贴	362,181.08		与收益相关
社保补贴	1,085,534.13	3,282,246.52	与收益相关
培训补贴	109,000.00	82,300.00	与收益相关
政府发展扶持资金		1,458,700.00	与收益相关
促进服务业发展财政补贴		100,000.00	与收益相关
其他	84,244.83	162,085.02	与收益相关
合计	1,814,058.12	5,258,429.62

44、 营业外支出√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	194,444.00	334,971.47	194,444.00
非流动资产毁损报废损失	56,251.85	1,619,297.78	56,251.85
罚款、滞纳金支出	87,862.56	398,359.19	87,862.56
违约金	50,000,000.00	65,329,866.19	50,000,000.00
其他	922,208.47	666,145.43	922,208.47
合计	51,260,766.88	68,348,640.06	51,260,766.88

其他说明：

营业外支出本期发生额比上期发生额减少25%，主要原因是上期发生额中列支关店损失。违约金支出5,000万元，详见附注十三/2（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

45、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	5,309,194.50	-1,314,053.27
递延所得税费用	5,079,901.74	-7,779,053.89
合计	10,389,096.24	-9,093,107.16

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	58,060,493.96
按法定/适用税率计算的所得税费用	8,709,074.09
子公司适用不同税率的影响	-1,502,478.64
调整以前期间所得税的影响	135,603.73
非应税收入的影响	-2,745,557.42
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,041,598.44
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-355,282.60
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	5,106,138.64
所得税费用	10,389,096.24

其他说明：

√适用 □不适用所得税费用本期发生额比上期发生额增加214.25%，主要是公司利润总额增加、递延所得税资产减少，导致当期所得税费用和递延所得税费用增加。

46、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	5,597,488.54	6,339,453.74
除税费返还外的其他政府补助	3,840,960.04	5,085,331.54
租赁费，管理费等收入	423,814,814.62	406,938,929.15
其他代收款项	41,984,260.18	61,726,435.53
合计	475,237,523.38	480,090,149.96

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
销售费用付现	91,986,905.20	120,353,587.09
管理费用付现	369,135,266.97	392,808,902.41
营业外支出付现	66,204,515.03	1,001,116.90
银行手续费	23,068,438.72	22,906,919.11
其他代付款项	105,466,071.28	104,032,853.52
合计	655,861,197.20	641,103,379.03

47、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	47,671,397.72	-477,988,914.29
加：资产减值准备	4,331,506.14	10,611,418.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	107,178,545.81	116,922,886.78
无形资产摊销	9,571,275.62	10,139,527.19
长期待摊费用摊销	160,952,975.93	399,679,334.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-1,308,002.42	739,107.54
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-36,685.17	1,594,962.47
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	2,025,985.83	195,294.38
财务费用（收益以“－”号填列）	77,942,052.12	122,718,996.68
投资损失（收益以“－”号填列）	-17,991,865.78	-39,446,393.66
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	5,166,426.66	-7,692,528.97
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-86,524.92	-86,524.92
存货的减少（增加以“－”号填列）	304,847.25	18,305,707.74
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-28,862,178.05	249,803,998.80
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-297,357,422.41	335,774,411.50
其他
经营活动产生的现金流量净额	69,502,334.33	741,271,284.75
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	381,046,670.88	335,234,458.23
减：现金的期初余额	335,234,458.23	281,472,476.63
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	45,812,212.65	53,761,981.60

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	381,046,670.88	335,234,458.23
其中：库存现金	2,258,305.97	2,541,956.64
可随时用于支付的银行存款	378,659,559.54	330,310,563.65
可随时用于支付的其他货币资金	128,805.37	2,381,937.94
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	381,046,670.88	335,234,458.23
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

48、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

49、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	30,200,886.04	银行承兑汇票保证金、旅游企业保证金、按揭贷款保证金
应收票据
存货
固定资产	460,265,471.99	抵押借款
无形资产	60,672,604.77	抵押借款
投资性房地产	148,986,682.09	抵押借款
合计	700,125,644.89	/

50、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
与资产相关	95,000.00	递延收益	31,666.67
与收益相关	2,813,792.00	其他收益	2,813,792.02
与收益相关	1,640,960.04	营业外收入	1,814,058.12
合计	4,549,752.06		4,659,516.81

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明：

政府补助本期计入当期损益的金额包括以前年度收到补助计入递延收益，本期转入损益的金额。51、 其他□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用3、 反向购买□适用 √不适用4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

公司第八届董事会第二十二次会议决议，拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作模式。为此，2017年7月公司专门成立了全资子公司新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司（简称“友好润祺”）和新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司（简称“友好优晟”），上述两个公司自成立之日起纳入合并范围。公司第八届董事会第二十六次会议决议，终止以商业物业为标的资产开展创新型资产运作。因此，2017年11月30日，公司吸收合并了友好润祺和友好优晟。2018年，公司的合并范围减少了友好润祺和友好优晟两个子公司。

6、 其他□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
新疆友好（集团）友好源创文化传媒有限公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	广告业	100		设立
新疆友好（集团）旅行社有限公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	服务业	90	10	设立
新疆友好利通物流有限责任公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	物流业	100		设立
新疆阳光物业服务有限责任公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	服务业		100	设立
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司	库尔勒	库尔勒	餐饮、零售等	51		设立
新疆友好华骏房地产开发有限公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	房地产开发经营等	100		设立
新疆友好（集团）友好燃料有限公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	石油制品、润滑油销售，房屋租赁	100		设立

(2).重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司	49	10,378,172.45	9,340,355.20	13,033,541.96

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称

期末余额

期初余额

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司

136,106,948.34

9,445,059.33

145,552,007.67

118,952,942.46

118,952,942.46

133,716,621.19

12,830,057.62

146,546,678.81

122,065,607.98

122,065,607.98

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
新疆友好集团	307,286,	21,179,9	21,179,9	22,690,0	343,998,	16,00	16,003,439	30,313,

库尔勒天百商贸有限公司

114.12

43.77

43.77

78.51

090.68

3,439.77

.77

626.03

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
新疆友好百盛商业发展有限公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	商业零售	49		权益法
新疆汇友房地产开发有限责任公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	房地产开发	47		权益法

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额		期初余额/ 上期发生额
	新疆友好百盛商业发展有限公司	新疆汇友房地产开发有限责任公司	新疆友好百盛商业发展有限公司	新疆汇友房地产开发有限责任公司
流动资产	178,746,107.09	698,635,687.96	191,367,603.03	731,938,981.07
非流动资产	10,413,502.74	804,553,898.31	13,228,132.68	282,794,163.09
资产合计	189,159,609.83	1,503,189,586.27	204,595,735.71	1,014,733,144.16
流动负债	134,788,650.74	260,801,672.86	146,026,614.82	294,057,304.35
非流动负债
负债合计	134,788,650.74	260,801,672.86	146,026,614.82	294,057,304.35
少数股东权益
归属于母公司股东权益	54,370,959.09	1,242,387,913.41	58,569,120.89	720,675,839.81
按持股比例计算的净资产份额	26,641,769.95	583,922,319.30	28,698,869.23	338,717,644.71
调整事项		-245,245,244.74
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他		-245,245,244.74
对联营企业权益投资的账面价值	26,641,769.95	338,677,074.56	28,698,869.23	338,717,644.71
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	670,572,752.99	19,928,294.63	692,814,475.50	686,775,126.04
净利润	30,959,942.05	-86,319.47	35,813,425.81	31,692,132.43

终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	30,959,942.05	-86,319.47	35,813,425.81	31,692,132.43
本年度收到的来自联营企业的股利	17,227,470.89		16,227,994.96

其他说明

注：新疆汇友房地产开发有限责任公司因联营公司新疆格信投资有限公司投资性房地产成本模式计量转公允价值计量，调整留存收益。

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

（一） 信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、应收票据和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

截至2018年12月31日止，本公司的前五大客户的应收账款占公司应收账款总额54.50% (2017

年：67.92%) 。

本公司投资的银行理财产品，交易对方的信用评级须高于或与本公司相同。鉴于交易对方的信用评级良好，本公司管理层并不预期交易对方会无法履行义务。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。除附注十二所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

（二） 流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

本公司财务管理部持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

截止2018年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	期末余额
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
货币资金	411,247,556.92	411,247,556.92	411,247,556.92
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	14,296,081.54	14,296,081.54	14,296,081.54
应收票据及应收账款	10,167,292.92	10,245,245.38	10,245,245.38
其他应收款	159,355,972.53	174,719,276.62	174,719,276.62
其他流动资产	149,043,855.13	149,043,855.13	149,043,855.13
可供出售金融资产	42,048,184.52	42,148,000.00				42,148,000.00
金融资产小计	786,158,943.56	801,700,015.59	759,552,015.59			42,148,000.00
短期借款	448,000,000.00	448,000,000.00	448,000,000.00
应付票据及应付账款	789,344,778.56	789,344,778.56	789,344,778.56
其他应付款	377,299,376.99	377,299,376.99	377,299,376.99
一年内到期的非流动负债	196,500,000.00	196,500,000.00	196,500,000.00
长期借款	791,600,000.00	791,600,000.00		460,900,000.00	175,800,000.00	154,900,000.00
金融负债小计	2,602,744,155.55	2,602,744,155.55	1,811,144,155.55	460,900,000.00	175,800,000.00	154,900,000.00

续：

项目	期初余额
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
货币资金	335,570,986.32	335,570,986.32	335,570,986.32
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	44,708,803.90	44,708,803.90	44,708,803.90
应收票据及应收账款	11,647,237.53	11,729,506.12	11,729,506.12
其他应收款	169,986,684.38	181,014,166.21	181,014,166.21
其他流动资产	141,658,418.29	141,658,418.29	141,658,418.29
可供出售金融资产	42,048,184.52	42,148,000.00				42,148,000.00
金融资产小计	745,620,314.94	756,829,880.84	714,681,880.84			42,148,000.00
短期借款	588,985,360.00	588,985,360.00	588,985,360.00

项目	期初余额
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
应付票据及应付账款	1,045,438,166.34	1,045,438,166.34	1,045,438,166.34
其他应付款	487,098,045.92	487,098,045.92	487,098,045.92
一年内到期的非流动负债	176,500,000.00	176,500,000.00	176,500,000.00
长期借款	608,100,000.00	608,100,000.00		156,500,000.00	270,100,000.00	181,500,000.00
金融负债小计	2,906,121,572.26	2,906,121,572.26	2,298,021,572.26	156,500,000.00	270,100,000.00	181,500,000.00

（三） 市场风险1． 利率风险本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。

（1）本年度公司无利率互换安排。

（2）截止2018年12月31日，本公司长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为98,810.00万元，详见附注七注释24。

（3）敏感性分析：

截止2018年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润会减少或增加约494.05万元（2017年度约267.30万元)。

上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借款。

2． 价格风险

价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。

权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降低的风险。于2018年12月31日，本公司因归类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的权益工具投资而产生价格风险。本公司持有的上市权益工具投资在证券交易所上市，并在资产负债表日以市场报价计量。

在所有其他变量保持不变，本公司的净损益和其他综合收益的税后净额对权益工具投资的公允价值的每20%的变动（以资产负债表日的账面价值为基础）的敏感性如下：

年度	权益工具投资 账面价值	净损益增加 （减少）	其他综合收益的税后净额增加（减少）	股东权益合计增加（减少）
2018年	14,296,081.54	2,859,216.31		2,859,216.31
2017年	44,708,803.90	8,941,760.78		8,941,760.78

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	14,296,081.54			14,296,081.54
1. 交易性金融资产	14,296,081.54			14,296,081.54
（1）债务工具投资	130,728.13			130,728.13

（2）权益工具投资	12,036,919.96			12,036,919.96
（3）衍生金融资产
（4）其他	2,128,433.45			2,128,433.45
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）其他
（三）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额	14,296,081.54			14,296,081.54
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据√适用 □不适用以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末公允价值是基于上海交易所和深圳交易所2018年12月31日收盘价进行计量。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分

析□适用 √不适用6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况□适用 √不适用

9、 其他□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
大商集团有限公司	大连市	商业	90,000.00	25.00	25.00

企业最终控制方是牛钢

2、 本企业的子公司情况

√适用 □不适用本企业子公司的情况详见附注九/1在子公司中的权益

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九/3在合营安排或联营企业中的权益。√适用 □不适用期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
新疆友好百盛商业发展有限公司	联营企业
新疆汇友房地产开发有限责任公司	联营企业

其他说明□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司	公司参股企业
新疆合丰友融企业管理有限公司	公司参股企业
天百奥特莱斯	其他
巴州领先实业有限公司	控股子公司库尔勒天百的少数股东控制的企业
大商股份有限公司	公司母公司控制的企业

5、 关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司	购买商品	4,337,790.12	4,949,005.39
大商集团有限公司	购买商品	534,759.64	65,628.70
大商股份有限公司	购买商品	9,485,949.12	3,919,600.00
新疆友好百盛商业发展有限公司	接受劳务	29,457.69	122,244.76
合计		14,387,956.57	9,056,478.85

出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
新疆友好百盛商业发展有限公司	销售商品	93,897.60	1,166,815.79
天百奥特莱斯	销售固定资产		7,887.02
天百奥特莱斯	提供劳务	315,274.36
大商股份有限公司	提供劳务	27,735.85
合计		436,907.81	1,174,702.81

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
新疆友好百盛商业发展有限公司	房屋建筑物、运输设备、机械设备等	26,552,380.95	25,638,095.56
天百奥特莱斯	房屋建筑物	3,809,523.81	3,809,523.83
合计		30,361,904.76	29,447,619.39

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
巴州领先实业有限公司	房屋建筑物	11,120,840.74	9,109,116.62
合计		11,120,840.74	9,109,116.62

关联租赁情况说明□适用 √不适用

(4).关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	990.53	969.59

(5).其他关联交易

√适用 □不适用

交易类型	关联方名称	本期发生额	上期发生额	定价方式及决策程序
本公司发行预付卡在关联方消费	天百奥特莱斯	19,659,143.39	29,500,466.39	市场价
合计		19,659,143.39	29,500,466.39

6、 关联方应收应付款项

(1).应收项目√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据及应收账款
	新疆友好百盛商业发展有限公司			78,355.88	783.56
预付账款
	中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司	6,725.86
其他应收款
	新疆友好百盛商业发展有限公司	6,975,100.00	69,980.00	6,735,000.00	67,350.00
	新疆合丰友融企业管理有限公司	90,487.54	904.88	63,875.34	638.75
	天百奥特莱斯	2,227,286.69	22,272.87	9,227.81	92.28
	新疆汇友房地产开发有限责任公司	43,460.44	434.60

(2).应付项目√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款
	中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司	435,783.27	496,920.57
	大商股份有限公司		4,788,162.37
	大商集团有限公司		48.86
其他应付款
	天百奥特莱斯	10,062,824.41	10,293,090.01
	巴州领先实业有限公司	2,608,417.88	1,445,250.55
	新疆汇友房地产开发有限责任公司	26,018,065.91	25,031,665.91

7、 关联方承诺√适用 □不适用

母公司大商集团有限公司关于同业竞争的承诺（1）如需在新疆或者友好集团地域经营范围内从事开展的任何商业门店业务，均由友好集团作为商业投资主体，以避免同业竞争；

（2）关于电商业务而言，严格遵循以下原则：一是大商集团无条件支持友好集团电商业务的未来持续发展；二是按照公平原则开展大商集团和友好集团各自现有电商业务，维持现有业务格局；三是针对电商业务，未来时机合适时按照公开、公平、公正的原则进行业务整合优化。

（3）避免同业竞争，保持友好集团已有的疆内及未来发展区域的独立性。十三、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

1． 签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

公司第八届第十次董事会会议决议，拟成立全资子公司昌吉友好时尚商贸有限公司和石河子友好百货有限公司。截至2018年12月31日止，因与前期预期存在较大差异，开展上述投资行为无法实现预期效果，故经公司研究决定取消成立上述全资子公司的安排。

2． 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响

1）公司租赁由新疆昊泰实业发展有限公司（以下简称“昊泰实业”）开发的位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路589号，处于繁华友好商圈的友好商业步行街内总建筑面积约为41,056.06平方米的商业房地产。租赁期限为10+5年，自2009年1月1日起计算，10年期满后，如合作双方无特别异议，租赁合同可自动顺延5年。租金标准：①自2009年1月1日起至2009年12月31日，租金为人民币2,000万元；第二个完整的会计年度（即2010年1月1日至2010年12月31日）租金为人民币3,200万元。自第三个完整的会计年度至第十五个完整的会计年度（即2011年1月1日至 2023年12月31日）租金为人民币4,000万元/年。②租赁场所内公司一个完整会计年度的销售额（包括全部销售收入和对外租赁场地租金收入及其他收入）超过4.5亿元人民币时，超出部分按照销售额的6%增加租金（租赁期前五年计算销售额时按不含税销售额计算，从第六年起计算销售额时按含税销售额计算）。

昊泰实业的租赁房产已全部划给了昊泰实业以存续性分立方式进行分立而派生的新疆泰美商业管理有限公司（下称“泰美商业”），并已于2009年8月27日办理完毕相关房产过户手续。为此，公司于2009年11月3日与昊泰实业、泰美商业签订《协议书》：泰美商业取代昊泰实业成为合同的出租方，合同中约定的出租方的一切权利义务由泰美商业承担；租赁场所正确地址应为“乌鲁木齐市友好北路689号”；经登记确认，租赁场所总建筑面积为40,988.51平方米；每年租金总额按原合同约定不变；2009年1月1日至2009年12月31日的租金由公司按原合同相关条款继续支付给昊泰实业，2010年1月1日起的租金由公司支付给泰美商业；合同其他条款不变。

截至2018年12月31日止，10年租赁期已满，泰美公司拟解除合同，于2019年2月以房屋租赁合同纠纷为由起诉公司，诉求终止《租赁合同》、移交营业场所、赔偿损失3亿元人民币等。目前案件正在审理中。

2）公司租赁属于新疆广汇房地产开发有限公司和新疆亚中物流商务网络有限责任公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区商业房产，该项目总面积为51,386.84平方米（其中已建成部分面积49,815.48平方米），自2013年11月1日至2026年10月31日止， 其中，新疆广汇房地产开发有限公司租金152,503,412.35元；新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租金61,794,329.94元；新疆亚中物业管理服务有限责任公司物业费141,914,339.43元。十三期租金及物业管理费总额为356,212,081.72元。

2017年10月，公司与新疆广汇房地产开发有限公司签订《变更协议》：①将原《房屋租赁合同》第3条3.1租赁场所租金单价及租赁费用条款约定：“2017年11月1日至2020年10月31日，年度租金单价为0.852元/天/平方米”，现变更为“2017年11月1日至2020年10月31日，年度租金单价为0.759元/天/平方米”。②将原《房屋租赁合同》第3条3.3.1租金缴纳方式条款约定：“租赁场所租金双方同意以12个月为一期，按期缴纳”，现变更为“2017年11月1日至2026年10月31日期间，租赁场所租金双方同意以6个月为一期，按期缴纳”。其他条款不变。该项目租赁期内租金总额由15,250.34万元减少至14,888.93万元，减少了361.41万元。

2018年7月，公司与新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园、新疆广汇房地产开发有限公司签署变更协议，自2018年7月1日起，新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园将《租赁合同》中的权利和义务全部转让给新疆广汇房地产开发有限公司。

3）公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司于2007年8月1日与巴州领先实业有限公司签订租赁合同，租用巴州领先实业有限公司位于库尔勒市人民东路6号“库尔勒领先购物中心”1—5层，其中包括一层对外临街门面房1200平方米，共计建筑面积 67,314.19 平方米经营场地及相应设施等全部资产，租赁期限自新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司开业之日起15年。租金：第一年10万元、第二年20万元、第三年30万元、第四年40万元、第五年50万元、第六年起，如果新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司利润总额在1—500万元，租金为利润总额的10%；利润总额在501—1,000万元，租金为利润总额的20%；利润总额在1,000万元以上（不含1,000万），则租金为利润总额的25%。

公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司租赁巴州领先实业有限公司位于库尔勒市人民东路1号库尔勒天百购物中心地下一层，面积为17,730平方米的商业地产开设超市，自2011年11月25日始至2022年11月24日止，租赁期间租金总额为61,126,213.61 元。

4）公司租赁属于乌鲁木齐市东风超市有限责任公司的位于乌鲁木齐市天山区新民路 5号（即晨报大厦底商部分）地下一层至地上二层的商业房产，总面积为5,600平方米，自2011年9月21日始至2023年6月20日止，租赁期间租金共计5,689万元人民币，设备租赁费共计3,525万元人民币。

2016年7月，公司与乌鲁木齐市东风超市有限责任公司签署《变更协议》，将该项目房产租金下调为每年394.96万元，新的房产租金标准自2016年6月21日起执行，直至合同租赁期届满。签订上

述协议后，该项目租赁期间（十二年）房产租金由5,689.00万元减少至4,705.72万元，设备租赁费更改为广告位场地使用费及管理费，由3,525万元减少至2,100万元。原《租赁合同》其他条款不变。

5）公司租赁属于新疆大学科技园有限责任公司的位于乌鲁木齐市沙依巴克区西北路 458号科学大厦1栋地下一层 01室和地上一层 01室共计3,488.72平方米营业场所，租赁期限自2011年10月01 日至2026 年9月30日，租赁期间租金总额59,574,614.47元。

2015年1月28日，经双方协商一致，在该租赁场所原有的面积3,488.72平方米基础上，增加地上一层面积16平方米及地上二层面积2,268.86平方米（二层可与美美友好购物中心贯通），共计5,773.58平方米的面积并重新签订《房产租赁合同》，重新签订的《房产租赁合同》，租金自2015年10月01日至2026 年9月30日计算，租赁期金租金总额为48,039,758.38 元。

6）公司租赁属于新疆天工房地产开发有限公司的位于伊宁市斯大林街与解放路交叉口的伊宁市“伊犁铜锣湾”H 区地上一层 11 间外铺 220.28平方米，租赁期15年零4个月，自 2012年5月1日至2027年8月31日，租金总额2,140,204.88元。

7）公司租赁属于新疆天工房地产开发有限公司的位于伊宁市斯大林街与解放路交叉口的伊宁市“伊犁铜锣湾”D 区地下一层商业房产4,710.71平方米，2013年3月1日至 2013 年12月31日为装修期，自2014年1月1日计租至 2027年6月30日，租赁的起始单价为 0.7元/天/㎡，租赁单价往后按年递增，租赁期租金总额为30,162,205.06元。

2016年7月20日公司与新疆天工房地产开发有限公司协商，签订《变更协议》，变更该项目租金标准：将原房屋租金及其他费用变更为含税租金均价0.93元/平方米/天，租赁期租金总额由原来3,016.22万元减少至 2,096.16万元，共减少920.06万元。新的房产租金标准自2016年1月1日起执行，原《租赁合同》其他条款不变。

8）公司租赁属于新疆天工房地产开发有限公司的位于伊宁市斯大林街与解放路交叉口的伊宁市“伊犁铜锣湾”H 区地下一层、地上一层、地上二层，F 区地下一层、地上二层，D区地上一、二层商业房产共计25,785.17平方米，租赁期15年零6个月，其中D区地上一层、地上二层房产的租赁期限自 2011年9月1日至 2026年12月31日，H区地上一层、地上二层房产租赁期限自2011年9月1日至2027年2月28日，H区地下一层、F区地下一层、F区地上二层房产租赁期限自2012年1月1日至2027年6月30日。租赁房产的起始租金单价为0.879元/天/㎡，租赁单价往后按年递增，租赁期租金总额为203,096,748.28元。2011年7月21日，公司与新疆天工房地产开发有限公司签订补充协议，F 区地下一层、地上二层、D 区地上一层、地上二层从2013年1月1日起计租。

2016年7月20日公司与新疆天工房地产开发有限公司协商，签订《变更协议》，变更该项目租金标准：将原房屋租金及其他费用变更为含税租金均价0.93元/平方米/天，租赁期租金总额由原来20,309.67万元减少至13,244.40万元，共减少7,065.27万元。新的房产租金标准自2016年1月1日起执行，原《租赁合同》其他条款不变。

9）公司租赁属于乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司的位于乌鲁木齐新市区西环北路 989号“昊元上品”综合商业中心地下第二层至地上第七层区100,912.15 平方米，租赁期自2012 年11月15日至 2025年12 月31日。租金的起算日：自2013年10月1日起计算，2013年10月1日起至2014年9月30日为人民币4,420万元；2014 年10月1日至2015 年9月30日为人民币5,525 万元；2015年10月1日至 2016年9月30日为人民币6,630万元；2016年10 月1日至2016年12月31 日为人民币2,042万元；2017年1月1日以后每年8,103万元。从2017年1月1日起，租赁场所内公司一个完整会计年度的销售额（包括全部销售收入和其他收入）超过9亿元人民币时，按照超出部分销售额的5%增加房屋租金及场地广告位使用费。

2013年12月，公司接到乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司的通知，称：该公司以存续式分立方式进行公司分立，分立出新公司新疆尚品商业管理有限公司，且已签订《分立协议》，该《分立协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产全部划给了新疆尚品商业管理有限公司。故将《租赁合同》的出租方（甲方）由原来的“乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司”变更为“新疆尚品商业管理有限公司”。

2015年3月，本公司接到新疆尚品商业管理有限公司的通知，称已取得该项目相关房产证书，房产证书证载面积107,138.85平方米，比原签约面积增加6,226.70平方米，租赁期间需增加租金金额（包括房屋租金及场地广告位使用费）5,648.80万元。

10）公司租赁博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司开发的位于博乐市北京路与新华路交汇处地下一层至地上五层的独立商业房产开设大型综合性购物中心。该项目总面积约为43,839.626平方米。自2013年11月日始至2028年10月31日止，租赁期间租金总额为279,003,003.00元。租赁期届满后，随后5年租期的租金由和瑞俊发地产与公司双方协商确定。

公司与和瑞俊发房地产开发有限公司分别于2016年6月15日和2016年10月19日签署《变更协议》，变更内容：①租赁面积由原来43,839.626㎡调整为39,024.626㎡。②自2016年11月1日至2028年10月31日租金单价为0.9元/天/每平方米，租赁期内租金总额由27,900.30万元变更为20,203.20万元，共减少7,697.10万元，原《租赁合同》其他条款不变。

2017年3月8日，公司董事会审议通过《关于公司与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司签订<变更协议>的议案》。签订上述《变更协议》后，该项目租赁期间（十五年）房产租金总额由27,900.30万元减少至20,203.20万元。

2018年5月，公司与和瑞俊发房地产开发有限公司签订《变更协议》。变更内容：自2018年5月1日起，租赁总面积由39,024.626平方米变更为38,354.857平方米，该项目租赁期间（十五年）房产租金总额由20,203.20万元减少至19,972.09万元，将减少公司对该项目的租金总支出231.31万元，2018年减少租金成本约11.09万元。

11）公司租赁新疆和谐房地产开发有限公司所有的位于新疆维吾尔族自治区昌吉市建国西路 125号商业用房共计66,314.01平方米的商业营业场所包括地下第二层至地上第五层用于开设大型综合性购物中心。自2014年9月1日至2015年6月30日为装修改造期，自2015 年7月1日开始计租至2030年6月30日，自计租日开始租赁场所含税日租金为 0.8元/天/㎡，以3年为一期递增，租赁期间租金共计人民币328,133,838.48元。

12）公司与奎屯宏源时代物业服务有限公司签订的《房产租赁合同》，租赁由奎屯宏源时代房地产开发有限公司拥有产权的位于新疆维吾尔自治区奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的地下一层和地上一层共计7,771.21平方米的商业房产开设超市大卖场。租金从2015年9月1日开始计算至2030年8月31日，租赁期间租金总额为51,951,195.54元。

2016年3月10日公司与奎屯宏源时代物业服务有限公司协商，签订《变更协议》，变更该项目租金标准：将原房产租金变更为2015年9月1日至2016年3月31日期间含税租金单价为1元/平方米/天；2016年4月1日至2030年8月31日期间含税租金单价为0.7元/平方米/天，租赁期租金总额由原来5,195.12万元减少至3,027.74万元，共减少2,167.38万元。新的房产租金标准自2016年4月1日起执行，原《租赁合同》其他条款不变。

2017年公司与奎屯宏源时代物业服务有限公司就公司租赁开设的位于新疆维吾尔自治区奎屯市的超市项目签订《合同终止协议》，提前终止双方签订的《房屋租赁合同》。奎屯宏源时代物业服务有限公司与公司协商一致，决定终止于2014年8月27日所签订的《房屋租赁合同》，互不承担违约责任。公司将商品及用于营业的自有设备、设施撤离后于2017年3月31日前向奎屯宏源时代物业服务有限公司交还租赁场所。公司需向奎屯宏源时代物业服务有限公司支付租金至2017年8月31日，公司无需再向宏源时代物业公司支付《合同终止协议》约定外的任何费用。公司承担2017年3月31日前产生的水、电、暖、天然气等费用。前述水费、电费由双方在租赁场所返还时进行抄表确认金额，由公司在金额确认后十个工作日内，向奎屯宏源时代物业服务有限公司或其指定的物业公司支付，奎屯宏源时代物业服务有限公司或其指定的物业公司向公司开具对应金额合法有效的增值税专用发票。

2017年5月26日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，与奎屯宏源时代物业服务有限公司签订《合同终止协议》，提前终止双方签订的《租赁合同》。

13）公司租赁由新疆乾瑞赢通投资有限责任公司拥有产权的位于新疆维吾尔自治区石河子市40小区天富名城南综合商业楼的地下第一层至地上第三层共计约23,495.27 平方米的商业房产开设综合性购物中心。租金从2015年8月1日开始计算至2030年7月31日，租赁期间租金总额为156,936,655.98元。

2016年6月，公司与新疆乾瑞赢通投资有限责任公司签署《变更协议》，变更内容：①租赁期调整为2016年6月21日起至2032年6月20日止，租期16年。②将该项目自2016年6月21日至2019年6月20日，三年含税租金总额为1,139.43万元，2019年6月21日至2032年6月20日，年度含税租金为610.37万元，租赁期内租金总额15,693.67万元变更为 9,074.20万元，共减少6,619.47万元，新的房产租金标准自2016 年6月21日起执行。

14）公司租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17号瑞泰商厦地上第一层（不包括地上第一层公共区域）至地上第四层共计38,264.25平方米的商业房产开设综合性购物中心， 该项目产权所有人为乌鲁木齐市瑞泰房地产开发有限公司，现由乌鲁木齐瑞泰资产管理有限公司租赁经营。租金自2015年3月16 日开始计算至2030年3月15日，租赁期间租金总额为497,345,329.03元。

2016年8月，公司与乌鲁木齐瑞泰资产管理有限公司签署《变更协议》，：①将该项目自 2016年 7月16日至 2021年7月15日每期的房产租金由2,793.29万元变更为2,094.97万元；2021年7月16日至2030年3月15日期间的租金标准由双方于 2021年7月15日前六十日根据公司实际经营情况另行协商，如届时未协商一致，则按照原《租赁合同》中的约定执行。签订上述《变更协议》后，该项

目租赁期间（十五年十个月）租金总额由49,734.53万元减少至46,242.92万元，共减少了3,491.61万元。新的房产租金标准自2016年7月16日起执行；②将电力增容费用由双方共同承担变更为由公司全额承担。

15）公司租赁由塔城宏源时代房地产开发有限公司拥有产权的位于新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市光明路园林处74号地下一层至地上四层共计约45,000平方米的商业房产开设购物中心，租期自2015年10月1日起至2030年9月30日，租赁期间租金总额为162,607,500 元。

16）公司租赁新疆农业科学院集资建设的位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路403号地上第一层至地上第二层共计约4,834.37平方米的物业开设超市卖场，租赁期限为15年，自交付之日起至2030年5月14日。租金总额88,496,041.00元，租金的起算日：2015年8月15日。

17）2016年12月，公司与新疆天德立房地产开发有限公司拟终止双方签订的《房产租赁合同》，暂缓在喀什市设立门店，并已全额收回天德立房地产公司的租赁保证金，截至报告日上述终止协议尚未签署。

3． 其他重大财务承诺事项

公司期末用于抵押的固定资产、投资性房地产和无形资产账面余额分别为460,265,471.99元、148,986,682.09元和60,672,604.77元，取得短期借款128,000,000.00元、长期借款988,100,000.00元。

除存在上述承诺事项外，截止2018年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

2、 或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响

2018年8月8日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院受理新疆泰美商业管理有限公司（以下简称“泰美公司”）民事起诉公司房屋租赁合同纠纷。泰美公司诉讼请求：判令公司支付违约金5,000万元；由公司承担诉讼费用。

2018年10月22日，乌鲁木齐市中级人民法院（2018）新01民初444号民事判决书裁定：公司向泰美公司支付违约金5,000万元，案件受理费由公司负担。

2018年11月12日，公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院递交民事上诉状，请求：1.依法撤销乌鲁木齐市中级人民法院（2018）新01民初444号民事判决书，将本案发回重审或依法改判驳回泰美公司的诉讼请求；2.由泰美公司承担一审、二审诉讼费用。

2018年12月31日，根据案件的进展情况，公司基于法院一审判决，计提了相应的违约金5,000万元。

2019年2月2日，公司收到自治区高院传票（[2019]新民终6号），该诉讼案件二审于2019年2月27日开庭审理，目前尚在审理中。

截至财务报告批准报出日止，上述案件法律程序尚未结束，诉讼结果存在不确定性。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用3、 其他□适用 √不适用

十四、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用3、 销售退回□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

（一） 重要的非调整事项

重大诉讼、仲裁、承诺1.2019年1月25日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院传票（[2019]新民初2号），新疆泰美商业管理有限公司（以下简称“泰美公司”）以房屋租赁合同纠纷为由起诉公司。诉求：泰美公司与公司签订的“乌鲁木齐市友好北路689号友好步行街中的41,056.06平方米营业场所”租赁合同于2018年12月31日到期终止；判令公司向泰美公司移交营业场所；判令公司向泰美公司赔偿损失3亿元人民币；判决公司承担诉讼费用。该案件2019年3月11日开庭审理，目前尚在审理中。

2.2019年2月14日，公司收到乌鲁木齐市中级人民法院答辩通知书，新疆尚品商业管理有限公司（以下简称“尚品商业”）以房屋租赁合同纠纷起诉公司。尚品商业诉求：判令公司向尚品商业支付违约金8,000万元；判令公司承担诉讼费用。2019年4月18日，尚品商业向乌鲁木齐市中级人民法院提出撤诉申请。同日，乌鲁木齐市中级人民法院（2019）新01民初54号民事裁定书准许尚品商业撤诉。

（二） 利润分配情况

公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

（三） 其他资产负债表日后事项说明

除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十五、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用 √不适用

(2).未来适用法

□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用3、 资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2).其他资产置换

□适用 √不适用4、 年金计划□适用 √不适用5、 终止经营□适用 √不适用

6、 分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：

（1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；（2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。

按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%：

（1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部；

（2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。

分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。

本公司确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为八个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了四个报告分部，分别为商业零售与餐饮、房地产、燃料、其他。这些报告分部是以提供的主要产品及劳务为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为商业零售与餐饮、房地产开发、燃料销售、物流广告等其他服务。

(2).报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	商业零售与餐饮	房地产开发	燃料	其他	分部间抵销	合计
一.营业收入	554,878.92		7,061.18	5,332.27	3,508.53	563,763.84
其中：对外交易收入	552,282.73		6,862.60	4,618.51		563,763.84
分部间交易收入	2,596.19		198.58	713.76	3,508.53
二.营业费用	542,450.30	1,963.01	6,507.49	5,418.68	2,613.68	553,725.80
其中：对联营和合营企业的投资收益	1,512.98					1,512.98
资产减值损失	421.49	-0.01	-0.11	11.78		433.15
折旧费和摊销费	27,249.86	52.58	59.98	485.17	77.30	27,770.29
三. 利润总额（亏损）	8,153.56	-1,963.01	554.69	-44.33	894.86	5,806.05
四.所得税费用	897.50		138.67	2.74		1,038.91
五.净利润（亏损）	7,256.06	-1,963.01	416.02	-47.07	894.86	4,767.14
六.资产总额	511,883.49	31,815.59	3,108.34	8,616.56	56,077.52	499,346.46
七.负债总额	420,208.68	36,067.74	1,206.51	3,772.03	38,222.06	423,032.90
八.其他重要的非现金项目
1.资本性支出	3,232.40			126.21		3,358.61

7、 关于持续经营情况的说明

截至2018年12月31日止，公司资产负债率84.72%；流动资产1,335,922,124.71元，流动负债3,163,528,512.62 元，营运资金-1,827,606,387.91元。

前述财务状况使公司的持续经营能力具有不确定性，公司拟采取以下措施解决面临的困难：

1.公司2018年经营活动现金流量净额6,950.23万元，在此基础上，持续强化内部控制，严格费用管理，完善绩效考核体系、优化组织架构和人员配置，进一步降低公司经营成本，提高经营活动现金获得能力。

2. 公司与租赁门店的物业方沟通，降低租赁单价，减少租金支出，降低主营成本，提升盈利能力，改善未来的经营业绩。

3.公司自有门店资产状况和经营状况均保持良好，产权完整明晰。尤其是主力门店，所处位置均为乌鲁木齐市及各州市商业繁华区，信用能力和融资能力均高出一般资产。

4.公司长期以来信用状况保持了良好记录，与相关金融部门也有着长期良好的合作关系，公司将充分使用优质抵押资产的优势，在保证现有借款续贷的基础上，积极争取扩大信用额度。

8、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用9、 其他√适用 □不适用

截至2018年4月23日、公司2017年年度财务报告批准报出日止，公司与新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）之间因房屋租赁合同导致的诉讼案件法律程序尚未完成，根据案件的进展情况及代理律师出具的法律意见函，公司基于提前解除合同，计提了相应的赔偿金及违约金等共5,000万元。

2018年11月30日，公司与德丰房地产公司签订了《解约协议》，双方约定解除租赁合同，公司支付2018年5月1日至解约协议签订日的房屋租金698万元及补偿金5,000万元。公司与德丰房地产公司所签订的《租赁合同》《变更协议》《补充协议》及附件即告解除，双方租赁合同关系终止，互不承担违约责任，再无其他争议，互不追究法律责任。

十六、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据	2,400,000.00	4,300,000.00
应收账款	1,785,554.53	690,327.90
合计	4,185,554.53	4,990,327.90

应收票据

(2). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	2,400,000.00	4,300,000.00
商业承兑票据
合计	2,400,000.00	4,300,000.00

(3). 期末公司已质押 的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收账款

(1).应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	1,803,590.44	100	18,035.91	1	1,785,554.53	594,280.70	85.35	5,942.80	1	588,337.90
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
内部单位组合						101,990.00	14.65			101,990.00
合计	1,803,590.44	100	18,035.91	1	1,785,554.53	696,270.70	100	5,942.80	1	690,327.90

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	1,803,590.44	18,035.91	1
1年以内小计	1,803,590.44	18,035.91
1至2年
2至3年
3年以上
合计	1,803,590.44	18,035.91	1

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额12,093.11元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3).本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例(%)	已计提坏账准备
唐琼	338,978.17	18.79	3,389.78
博乐州公安局	180,000.00	9.98	1,800.00
飞利浦（中国）投资有限公司	50,180.40	2.78	501.80
昌吉市安又佳商贸有限公司	40,486.00	2.24	404.86
李昱墨	26,850.00	1.49	268.50
合计	636,494.57	35.28	6,364.94

(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用应收账款期末余额比期初余额增加159.04%，主要是应收销售款增加。

2、 其他应收款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利	9,721,594.18	5,381,065.83
其他应收款	503,293,787.82	586,026,648.61
合计	513,015,382.00	591,407,714.44

上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用 √不适用

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司	9,721,594.18	5,381,065.83
合计	9,721,594.18	5,381,065.83

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	2,527,921.03	0.49	2,527,921.03	100		2,527,921.03	0.43	2,527,921.03	100
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	155,203,995.22	29.94	10,727,002.97	6.91	144,476,992.25	158,697,406.04	26.59	7,170,328.90	4.52	151,527,077.14
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	1,855,593.91	0.36	1,782,265.95	96.05	73,327.96	1,032,417.94	0.17	1,032,417.94	100
内部单位组合	358,743,467.61	69.21			358,743,467.61	434,499,571.47	72.81			434,499,571.47
合计	518,330,977.77	100%	15,037,189.95	2.90	503,293,787.82	596,757,316.48	100	10,730,667.87	1.80	586,026,648.61

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他应收款（按单位）	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
新疆世纪众邦国际贸易有限公司	2,527,921.03	2,527,921.03	100	账龄超过3年，已进入司法程序，无财产可执行
合计	2,527,921.03	2,527,921.03

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	57,279,029.57	572,790.30	1

1年以内小计	57,279,029.57	572,790.30	1
1至2年	2,756,844.80	137,842.26	5
2至3年	93,919,225.13	9,391,922.52	10
3年以上	1,248,895.72	624,447.89	50
合计	155,203,995.22	10,727,002.97

期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

单位名称	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
南京司丹图服饰有限公司	876,167.14	876,167.14	100	账龄超过3年，已进入司法程序，债务人无偿还能力
艾尔肯?沙吾提	76,003.20	76,003.20	100	已进入司法程序，个人名下无财产，无法执行
艾孜买提?艾尔肯	75,348.00	75,348.00	100	已进入司法程序，个人名下无财产，无法执行
伊宁市天百郑素霞服装店	146,655.88	73,327.92	50	抵债资产不足以弥补欠款
郑素霞	681,419.69	681,419.69	100	已进入司法程序，个人名下无财产，无法执行
合计	1,855,593.91	1,782,265.95

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
员工备用金等借款	432,329.89	684,664.20
收银科未回信用卡	4,229,138.85	2,994,651.84
企业间其他往来	513,669,509.03	593,078,000.44
合计	518,330,977.77	596,757,316.48

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额4,306,522.08元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
新疆友好华骏房地产开发有限公司	往来款	358,417,643.31	1年以内，1-2年	69.15
新疆广汇信邦房地产开发有限公司	往来款	92,499,797.91	2-3年	17.85	9,249,979.79

乌苏宏源时代商业管理有限公司	往来款	9,064,933.05	1年以内	1.75	906,493.31
新疆友好百盛商业发展有限公司	租金	6,975,100.00	1年以内，1-2年	1.34	69,980.00
新疆天利高新石化股份有限公司	往来款	3,948,581.28	1年以内	0.76	39,485.81
合计		470,906,055.55		90.85	10,265,938.91

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	154,565,100.00		154,565,100.00	60,160,000.00		60,160,000.00
对联营、合营企业投资	365,318,844.51		365,318,844.51	367,416,513.94		367,416,513.94
合计	519,883,944.51		519,883,944.51	427,576,513.94		427,576,513.94

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
新疆友好（集团）友好源创文化传媒有限公司	1,560,000.00			1,560,000.00
新疆友好（集团）友好旅行社有限公司	900,000.00			900,000.00
新疆友好利通物流有限责任公司	20,000,000.00	94,405,100.00		114,405,100.00
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司	10,200,000.00			10,200,000.00
新疆友好华骏房地产开发有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00
新疆友好（集团）友好燃料有限公司	7,500,000.00			7,500,000.00
合计	60,160,000.00	94,405,100.00		154,565,100.00

2018年8月31日公司第九届董事会第四次会议决议，以债权转股权的方式对全资子公司新疆友好利通物流有限责任公司增资9,440.51万元。

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

投资

期初

本期增减变动

期末

减值

单位	余额	追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他	余额	准备期末余额
一、合营企业
小计
二、联营企业
新疆友好百盛商业发展有限公司	28,698,869.23			15,170,371.61			17,227,470.89			26,641,769.95
新疆汇友房地产开发有限责任公司	338,717,644.71			-40,570.15						338,677,074.56
小计	367,416,513.94			15,129,801.46			17,227,470.89			365,318,844.51
合计	367,416,513.94			15,129,801.46			17,227,470.89			365,318,844.51

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	4,744,090,170.05	3,934,692,003.00	5,062,944,963.24	4,244,403,056.97
其他业务	497,412,915.46	10,061,927.56	394,554,167.66	8,904,345.77
合计	5,241,503,085.51	3,944,753,930.56	5,457,499,130.90	4,253,307,402.74

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	9,721,594.18	7,345,578.85
权益法核算的长期股权投资收益	15,129,801.46	32,443,880.88
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	162,620.61	243,720.57
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	79,617.78	743,108.52
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益	1,155,342.45	4,609,290.36
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,464,483.49	1,406,393.33
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计	27,713,459.97	46,791,972.51

6、 其他

□适用 √不适用

十七、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	1,308,002.42
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	613,792.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,840,960.04
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	836,078.50
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-44,129,069.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-17,164.36
少数股东权益影响额	-40,244.58
合计	-37,587,645.46

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	5.10	0.12	0.12
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.24	0.24	0.24

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	1、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表；
备查文件目录	2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
备查文件目录	3、报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：聂如旋先生董事会批准报送日期：2019年4月23日

修订信息□适用 √不适用