南京熊猫电子股份有限公司2023年度审核委员会履职情况报告
2023年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）审核委员会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《审核委员会议事规则》等有关规定，遵循独立性、专业性和有效性原则，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、评价及完善公司内部控制体系、审查和监督风险管理程序，在财务报告编制、会计政策变更、日常关联交易管控、监督评估审计机构工作、内部控制评价、公司经营与管理等方面为公司提供了专业意见及建议，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、审核委员会的基本情况
公司第十届董事会审核委员会于2021年6月29日选举产生，任期三年。审核委员会由5名非执行董事组成，现任委员分别是独立非执行董事熊焰韧女士、戴克勤先生、朱维驯先生，及非执行董事邓伟明先生、吕松先生。熊焰韧女士为会计学博士，担任审核委员会主任委员。
第十届董事会审核委员会现任委员的基本情况如下：
1、熊焰韧女士：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。熊焰韧女士现任南京大学商学院会计学系副教授；国电南瑞科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任；安徽新远科技股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
2、戴克勤先生：1958年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公
司、南京港股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会副会长，南京新联电子股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。
3、朱维驯先生：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010年7月至2020年3月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020年3月至2021年9月任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年9月至2022年12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023年5月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。
4、邓伟明先生：1964年生，华中工学院（今华中科技大学）信息工程专业本科，南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生，高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长，副总工程师，通信产业集团总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999年7月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理；2009年6月至2022年2月兼任南京中电熊猫家电有限公司总经理；2011年1月至2022年2月兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理。邓先生长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
5、吕松先生：1985年生，南京财经大学法学专业，本科，具有法律职业资格、公司律师证书。历任熊猫电子集团有限公司法规处法务、熊猫电子集团有限公司办公室法务、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部法务、行政秘书、法律事务办公室副主任。2017年3月至2019年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部副部长（主持工作）、保密办公室主任，2019年2月至2020年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部部长兼保密办公室主任，2020年1月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司总法律顾问、行政法务部部长兼保密办公室主任。2021年9月至今历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部和董监事会办公室副主任（主持工作）、主任以及法律事务办公室副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书。
吕先生长期从事企业行政及法律事务管理工作，具有丰富的法律专业知识和管理经验。
二、审核委员会会议的召开情况
2023年度，公司审核委员会共召开了10次会议，分别是：
1、于2023年3月20日召开第十届董事会审核委员会2023年第一次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司及相关子公司与成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司拟发生的2023年度日常关联交易额度，同意并提交董事会审议。
2、于2023年3月30日召开第十届董事会审核委员会2023年第二次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2022年度财务报告；审核通过了公司2022年度内部控制评价报告；审核通过了《关于聘任2023年度审计机构》的议案；审核公司2022年度日常关联交易，同意并将上述事项提交董事会审议。
3、于2023年4月27日召开第十届董事会审核委员会2023年第三次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2023年第一季度财务报告，同意并提交董事会审议。
4、于2023年5月17日召开第十届董事会审核委员会2023年第四次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了调整公司与成都京东方显示科技有限公司2023年度日常关联交易预计额度的金额，同意并提交董事会审议。
5、于2023年8月28日召开第十届董事会审核委员会2023年第五次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2023年半年度财务报告及会计政策变更的议案，同意并提交董事会审议。
6、于2023年10月18日召开第十届董事会审核委员会2023年第六次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了变更 2023 年度审计机构的事项，同意并提交董事会审议。
7、于2023年10月30日召开第十届董事会审核委员会2023年第七次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度，同意并提交董事会审议。
8、于2023年10月30日召开第十届董事会审核委员会2023年第八次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2023年第三季度财务报告，同意并提交董事会审议。
9、于2023年11月10日召开第十届董事会审核委员会2023年第九次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了聘任胡寿军先生为公司总会计师的议案，同意并提交董事会审议。
10、于2023年12月15日召开第十届董事会审核委员会2023年第十次会议，全体委员出席了会议。会议主要内容如下：
（1）审核委员会听取了公司2023年年报审计计划及相关情况汇报。审核委员会要求会计师事务所配备足够的审计力量，按照中国证监会相关规定，遵照审计计划的时间安排，高质量完成2023年年报审计工作，提出了需要年审注册会计师重点关注的事项，要求年审注册会计师及时向审核委员会汇报审计过程中遇到的重大问题。要求公司密切配合会计师事务所做好2023年年报审计、内控审计及相关工作，与年报审计会计师事务所做好沟通，按照有关要求做好业绩预告的工作。
（2）审核委员会听取了公司2023年1至11月生产经营情况及重大事项进展情况汇报。审核委员会要求公司进一步明确公司发展方向，充分考虑相关业务后续发展路径，加大亏损企业治理力度，协同科研机构和研发力量，形成核心竞争优势，进一步强化财务核算和审计监管，重点关注“两金”规模、关联交易、对外担保、合同管理、法律诉讼、合资企业管理等，努力推动公司持续、稳定发展。
（3）审核委员会听取了2023年度内控审计及相关情况汇报。审核委员会要求内控审计注册会计师就发现的问题及时与公司沟通，提出明确的意见和建议。要求公司内部审计部门与内控审计注册会计师保持沟通，配合做好内控审计及相关工作。要求公司内部审计部门跟踪落实提请关注的事项，提出整改方案，集中力量落实缺陷整改措施。
（4）审核委员会听取了公司2023年度内控评价工作安排、2023年度内部审计工作开展情况及拟对公司内控缺陷认定标准进行调整等汇报，并对内部审计工作进行指导。审核委员会对内部审计机构2023年度的工作基本满意。审核委员会要求公司做好内部控制评价工作，完成内部控制自我评价报告，依据内控评价
报告和内控审计结果，完成对内控缺陷的整改。要求公司进一步加强内控管理和风险控制，集中力量落实缺陷整改措施。要求公司加强对关键环节和人员的管控，加强对合资企业的监控，把内控落到实处。同意公司按照有关部门发布的新版缺陷认定标准调整公司内控缺陷认定标准，要求公司按照规定履行必要的审议程序和相应的修订工作。
（5）审核委员会听取了公司财务负责人的汇报。审核委员会提出，进一步强化财务核算和基础管理，确保财务信息的准确性，做好“两金”管理，加强风险防控，做好关联交易、对外担保、信用风险管控等事项，严格执行会计准则，严禁开展国资委和上市公司监管机构限制的各类贸易业务。此外，在公司2023年度财务报告编制和披露过程中、在公司发布2023年度业绩预告过程中、在公司回复上海证券交易所关于业绩预告相关事项监管工作函及妥善处理不确定因素过程中、在期后事项的处理过程中，审核委员会根据有关规定，与公司管理层、年审注册会计师进行了多次沟通，听取2023年度财务报表编制情况的汇报，审阅审计报告和财务报表，沟通审计过程中发现的问题，协同公司管理层与大信会计师事务所依法合规妥善处理业绩预告及相关事项，对期后事项处理提出明确意见，要求相关人员严格执行中国证监会和公司上市地证券交易所发布的有关年报工作的各项最新规定，真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营情况，切实做好年报披露工作。
三、履行职责情况
2023年度，公司审核委员会依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司完善风险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见，审阅持续关联交易事项等。
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、定期评估外部审计机构的独立性和专业性，检讨外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效，向董事会提出改善建议。
2、就聘用外部审计机构形成审核意见，向董事会提供建议。审核、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理有关聘用外部审计机构的问题。要求外部
审计机构加强质量控制和风险管理，切实履行好外部审计机构职责。
3、监督外部审计机构工作，要求外部审计机构严格执行会计准则，及时汇报审计过程中遇到的重大问题，切实做好年度报告审计工作，检查外部审计机构工作底稿，就其是否勤勉尽职进行评估。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、潜在关键审计事项及审计过程中发现的重大事项，在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。
（二）协调公司与外部审计机构的沟通
担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。协调管理层就重大审计问题、未经调整的审计差异和关键审计事项等与外部审计机构的沟通。协调内部审计机构与外部审计机构的沟通，协调公司对外部审计工作的配合。
（三）指导内部审计工作
审核委员会审核并同意了内部审计机构编制的2023年度内部审计具体审计计划，要求公司及相关部门按照时间进度推进实施审计项目，重点关注内控制度的健全和执行情况，提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。审核委员会要求内部审计机构按要求提交相关的内部审计报告；梳理、报告重大审计问题的整改情况；及时报告发现的重大问题及需要协调外部审计单位之间联系的事宜；按照交易所的规定和要求，每半年对重大事项进行一次检查，并将检查报告提交审核委员会。
（四）审阅财务报告并对其发表意见
1、在财务报告提交董事会审议前，与公司管理层、外部审计机构就定期报告（其中包括财务报告）的编制进行讨论，听取管理层汇报经营情况及财务状况，听取外部审计机构汇报审计计划及进展情况。审阅与会计政策有关的变化情况，审核执行会计准则的情况，检查拟披露资料的充分性及可读性，对财务报表编制方法及内容、重要会计科目和重大事项的处理方法及影响、重大审计调整事项的处理方法及披露、关键审计事项等，进行了重点审阅、检查。与外部审计机构保持沟通，就其关注的问题和未经调整的审计差异进行跟踪检查，确保财务报告真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况。
2、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性发表意见。重点关注财务报告的重大会计和审计问题，包括关键审计事项、会计政策变更、持续关联交易、对外担保等。
3、就外部审计机构提出的问题，与其进行交流、讨论，并听取管理层的反馈，对于需要改进的事项，督促管理层及时落实、答复。
4、与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化，要求公司按照相关规定审议并发布年度业绩预告。
（五）风险管理及内部控制有效性评价
1、审阅公司各项管理制度及治理细则，评估公司内部控制制度设计的适当性，与公司管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。
2、审阅同意公司内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，于报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。要求公司依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内控缺陷的整改，集中力量落实缺陷整改措施。对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
（六）对会计政策变更及相关事项发表意见
就公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31号），对相关会计政策进行相应变更并按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理，审核委员会发表同意的审核意见，认为此次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定；此次会计政策变更对公司当期财务状况和经营成果无重大影响；同意公司本次会计政策变更，同意提交董事会审议。
（七）对日常关联交易事项进行审核
审核委员会对：（1）公司申报的向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币17,100万元、4,600万元、1,100万元（以上金额均含本数）；（2）调整公司与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的2023年度日常关联交易额度，由171,00万元调整至40,000万元；及（3）对公
司增加2023年度、2024年度向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务及综合服务的关联交易额度至17000万元；分别进行了审核，认为三项关联交易有利于公司生产和经营的稳定，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合公司及股东的整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。
（八）公司财务负责人变更
对财务负责人调整、变更程序进行审核，相关程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。对财务负责人候选人简历及相关资料进行审核，认为其具备担任高级管理人员的能力，具备担任上市公司财务负责人的条件，未发现其存在违反《公司法》有关不得担任高级管理人员规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。同意提名并提交董事会审议。
四、总体评价和建议
2023年度，公司审核委员会全体成员本着诚信的精神，遵守中国证监会、公司上市地证券交易所的有关规定，及时获取履职所需的法律、会计及监管规则等方面的专业知识，履行勤勉尽责义务，发挥专业委员会作用，规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上为公司2023年度审核委员会履职情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司审核委员会熊焰韧 戴克勤 朱维驯 邓伟明 吕松
2024年3月28日