汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函中国证券监督管理委员会：
汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的申请已于2021年3月15日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会审核，并于2021年3月29日收到贵会发行核准批复。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，现就会后事项情况说明如下：
一、汉商集团2020年度经营业绩情况
2021年3月31日，公司公告了《汉商集团股份有限公司2020年年度报告》（以下简称《2020年年度报告》）。根据《2020年年度报告》，公司2018年、2019年和2020年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产总计 | 324,767.32 | 168,496.22 | 172,293.85 |
| 负债合计 | 241,292.70 | 93,590.55 | 100,585.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 66,246.22 | 62,072.60 | 59,789.27 |
| 所有者权益合计 | 83,474.62 | 74,905.66 | 71,708.37 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 49,520.04 | 115,730.33 | 108,168.05 |
| 净利润 | 4,367.03 | 3,911.06 | 2,700.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,548.62 | 2,987.10 | 1,956.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -3,040.31 | 1,992.59 | 496.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,237.84 | 5,024.23 | 11,008.21 |
上年同期减少57.21%，主要下降原因为公司商业运营业务的会计政策根据财政部修订的相关会计准则作出调整，商业运营中联营模式的销售收入由全额法核算变更为净额法核算，使营业收入和营业成本同时下调，但该调整不会对当期和调整变更前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响；同时，公司地处湖北省武汉市，2020年受新冠疫情影响较大，导致商业及会展业务的营业收入和利润同比下降。
根据《2020年年度报告》，2020年度，公司净利润及归属于母公司所有者的净利润分别为4,367.03万元和4,548.62万元，分别实现同比增长11.66%和
52.28%，主要原因包括：（1）2020年公司收购成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股权，根据企业会计准则，从2020年11月开始将迪康药业纳入合并报表范围，增加了公司的合并财务报表净利润；（2）公司在2020年四季度完成了转让参股公司南美生态25%股权，收到政府征收补偿款，与债权人实现债务重组，获得房产税减免以及获得政府补贴等，合计获得非经常性收益约7,600万元。
根据《2020年年度报告》，2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,040.31万元，同比下降252.58%，主要原因包括：（1）2020年新冠疫情爆发，由于公司处于湖北省武汉市，受疫情的影响较大，公司商业、会展业务受到疫情带来的巨大冲击，使得前三季度公司扣除非经常性损益后的净利润为-7,383.66万元，较2019年同比下降明显，虽然第四季度经营情况已回升，但全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍呈负数；（2）2020年第三季度，公司归还了对武汉金融控股（集团）有限公司的欠款，支付财务费用约3,000万元，增加了第三季度的整体费用规模，使得全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降。
（一）公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑的情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司本次非公开发行于2021年3月15日通过了发行审核委员会的审核。
公司在2021年1月1日公告的《非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》中，对公司业绩下滑的主要原因进行了详细的披露，具体如下：
“2020年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为-7,010.11万元，较2019年同期净利润2,742.40万下降9,752.51万元，同比降幅达到355.59%，主要原因包括两个方面：
1、受2020年上半年新冠疫情的影响，公司2020年前三季度销售收入（还原为老收入准则后）较同期下降35,290.94万元，同比降幅为44.15%，公司2020年前三季度毛利（还原为老收入准则后）较同期下降14,827.64万元，同比降幅为54.85%；
2、根据公司与武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“金融控股”）签署的《协议书》，公司在2020年第三季度向金融控股偿还了4,002.97万元欠款，其中包括2,984万元的财务费用，导致公司2020年第三季度财务费用大幅增加，从而使得公司2020年第三季度净利润同比下降较大。”
此外，公司在2021年1月19日公告了《2020年年度业绩预增公告》，在公告“重要内容提示”部分，对公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做了如下特别提示：
“预计2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,497万元到-3,002万元，与上年同期相比，下降4,490万元到4,995万元，同比降低225.31%到250.66%。”
因此，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑的情况在发审会前已经可以合理预计，且公司已经在《非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》以及《2020年年度业绩预增公告》中就相关情况做了充分提示。
（二）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
根据《2020年年度报告》，2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑，主要原因系受疫情影响，公司商业和会展业务受到冲击较大，以及偿还金融控股欠款导致财务费用大幅增加所致。
随着国内新冠疫情逐渐缓和和得到控制，公司营业收入和毛利润从2020年第二季度开始持续回升，2020年原有业务分季度营业收入及毛利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年第四季度 | 2020年第三季度 | 2020年第二季度 | 2020年第一季度 |
| 营业收入 | 8,033.84 | 6,844.14 | 5,250.11 | 3,712.44 |
| 营业成本 | 1,691.31 | 853.28 | 1,950.76 | 795.90 |
| 毛利润 | 6,342.53 | 5,990.86 | 3,299.35 | 2,916.54 |
不利影响。
（四）上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、会后事项说明
1、公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经审计机构进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司、律师北京市嘉源律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人非公开发行股票会后重大事项的承诺函中不存在影响公司本次发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、中信建投证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市嘉源律师事务所分别作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所。因原年审签字注册会计师常芳工作岗位变动，后续中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审工作签字人员由黄晓华和常芳变更为黄
晓华和周晗。
除上述事项外，保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司及其签字保荐代表人、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师和北京市嘉源律师事务所及其签字律师未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
10、公司未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自领取批文日至本公司完成发行上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。
本次发行启动前，公司不存在《证券发行与承销管理办法》第十八条规定的，利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
综上所述，自通过发审会审核后至本承诺函出具日止，公司未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。
公司承诺本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。本次非公开发行股票的询价对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。公司承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。特此承诺。（以下无正文）
（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函》的签字盖章页）
汉商集团股份有限公司
2021年4月8日