烟台园城黄金股份有限公司 2012 年年度报告
烟台园城黄金股份有限公司
2012 年年度报告
烟台园城黄金股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事的原因
未出席董事职务 未出席董事姓名 被委托人姓名
说明
辞职未参选新董事，
董 事 辛君举 代为履职期间出差 林 海
在外
三、 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
四、 公司负责人徐诚惠、主管会计工作负责人徐家芳及会计机构负责人（会计
主管人员）李俊国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、关于公司 2012 年度利润分配预案：经众环海华会计师事务所有限公司审计，
公司 2012 年度实现净利润 62,264,830.71 元，加上年初未分配利润
-491,925,937.87 元，本年度可供股东分配利润 -429,661,107.16 元。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度
不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公
积金转增股本。
该预案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
五、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 4
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 30
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 36
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 46
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 50
第十节 财务会计报告 ............................................................................................................. 52
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 160
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司/公司/上市公司/园城
股份/烟台园城企业集团股份 指 烟台园城黄金股份有限公司
有限公司
园城实业/园城集团 指 园城实业集团有限公司
园城黄金/矿业公司 指 烟台园城黄金矿业有限公司
晟城置业 指 烟台晟城置业有限公司
新园装饰 指 济宁新园装饰工程有限公司
AUSTRALIA GOLD MINING
澳洲矿业 指 PTY LTD，为矿业公司在澳大
利亚的全资子公司
众环海华会计师事务所有限
众环海华 指
公司
二、 重大风险提示：
无
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 烟台园城黄金股份有限公司
公司的中文名称简称 园城股份
公司的外文名称 YanTai Yuancheng Gold Co.,Ltd
公司的法定代表人 徐诚惠
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 原国顺 逄丽媛
联系地址 烟台市芝罘区南大街 261 号 烟台市芝罘区南大街 261 号
电话 0535-6636299 0535-6636299
传真 0535-6636299 0535-6636299
电子信箱 1575280140@qq.com yuanyuan82827@126.com
一、基本情况简介
公司注册地址 烟台市芝罘区南大街 261 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 烟台市芝罘区南大街 261 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.ytycgf.com
电子信箱 600766＠sohu.com
三、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网
http;//www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点 董事会办公室
四、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易 变更前股票简
股票种类 股票简称 股票代码
所 称
上海证券交易
A股 *ST 园城 600766 ST 园城
所
五、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
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注册登记日期 2012 年 12 月 6 日
注册登记地点 山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 37060216503468X
组织机构代码 16503468-X
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
烟台华联商厦股份有限公司，主营业务为：日用百货、文体用品、纺织品、服装
鞋帽、五金交电、烟酒糖茶、副食品、日用杂货、水产品、家俱、油漆涂料的批发、
零售；舞厅、游艺；柜台出租。
烟台华联发展集团股份有限公司，1998 年 6 月 5 日核准经营范围为：日用百货、
文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、烟酒糖茶、副食品、日用杂货水产品、
家俱、油漆涂料的批发、零售、舞厅、游艺；柜台出租；房地产开发、经营；装饰
装修。
烟台华联发展集团股份有限公司，2006 年 4 月 20 日核准经营范围为：日用百货、
文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、日用杂货柜台出租；装饰装修；批准范
围内的进出口业务；药业投资；房地产开发、销售（须凭资质证书经营）。
烟台园城黄金股份有限公司（原名：烟台园城企业集团股份有限公司），2007 年 2
月 6 日核准经营范围为：房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以
上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备销售、房屋租赁；
对外投资。
烟台园城黄金股份有限公司（原：烟台园城企业集团股份有限公司），2012 年 12
月 6 日核准经营范围为：房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以
上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备、黄金及矿产品销
售；房屋租赁；对外投资。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1996 年 10 月 28 日，公司股票在上海证券交易所上市，控股股东为：深圳市德
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庐投资发展有限公司。
2、深圳市德庐投资发展有限公司与山东鲁信国际经济股份有限公司于 1999 年 5 月
30 日签订协议，将前者持有的本公司法人股 3060 万股（占本公司总股本的 28.7%），
转让给山东鲁信国际经济股份有限公司。转让价格为每股人民币 3.05 元，转让总价
款 9333 万元，此次转让后，该部分股权的社会法人股性质不变，山东鲁信国际经济
股份有限公司持有本公司 3060 万股，为本公司的第一大股东。本公司已于 1996 年
6 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了该次转让事项，
3、2006 年 6 月 8 日公司控股股东变更为：园城实业集团有限公司。
六、 其他有关资料
众环海华会计师事务所有
名称
限公司
武汉市武昌区东湖路 169 号
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
众环大厦
闵超
签字会计师姓名
汤家俊
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年
(%)
营业收入 121,071,271.76 53,799,900.46 125.04 83,885,336.69
归属于上市公司股东的
62,264,830.71 -5,897,924.65 1,155.71 -97,351,372.24
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -23,806,763.70 -6,222,391.07 282.60 -100,797,824.03
利润
经营活动产生的现金流
42,641,968.87 44,826,200.52 -4.87 -791,870.17
量净额
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的
31,653,639.74 -39,251,566.77 180.64 -33,353,642.12
净资产
总资产 259,420,180.67 509,395,150.19 -49.07 443,013,179.82
(二) 主要财务数据
本期比上年
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.28 -0.03 103.33 -0.57
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稀释每股收益（元／股） 0.28 -0.03 103.33 -0.57
扣除非经常性损益后的
-0.11 -0.03 -266.67 -0.59
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
不适用
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 不适用
（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损
51,190,183.97 -2,507.92 3,751,192.76
益
计入当期损益的政
府补助，但与公司正
常经营业务密切相
关，符合国家政策规 11,342,500.00
定、按照一定标准定
额或定量持续享受
的政府补助除外
债务重组损益 45,000,000.00
单独进行减值测试
的应收款项减值准 800,000.00
备转回
除上述各项之外的
其他营业外收入和 7,265,439.08 -473,025.66
支出
减：非经常性损益的
-28,726,528.64
所得税影响数
合计 86,071,594.41 324,466.42
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年度房地产调控政策稳中趋紧，随着国家对于房地产宏观调控的加强，以
及一系列抑制房价过快上涨政策的推出，国家在保证经济发展的背景下坚持调控不
放松。
房地产行业受国家调控影响不景气的情况下，公司已经提前考虑新项目及公司
转型问题，寻找新的增长点。公司经过多次考察，看好黄金矿产行业未来的发展前
景。
2012 年初，公司第九届董事会第二十次会议和第二十一次会议分别审议通过了
关于合资成立烟台园城黄金矿业有限公司和增加注册资本的议案。
2012年8月下旬至9月中旬，公司第十届董事会第六次会议和第四次临时股东大
会审议分别通过了《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。山东省
工商行政管理局于2012年12月6日核准公司的经营范围为 ：房地产开发及经营，物
业管理，工程承包及建筑装饰（以上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、
木材、机电设备、黄金及矿产品销售；房屋租赁；对外投资。
2012年12月，山东省高级人民法院裁定将公司所有的、登记在烟台华联商厦股
份有限公司名下的位于烟台芝罘区南大街261号华联商厦4-7层房产（房产证号为烟
芝字第H00001号）及占用范围的土地使用权和公司对外投资股权以第三次拍卖保留
价20874.29万元抵偿所欠申请执行人中国建设银行股份有限公司烟台分行相应债
务。公司主营的房地产业务不复存在。
报告期内，公司营业收入为 121,071,271.76 元人民币，本期比上年同期增加
125.04 %，归属于上市公司股东的净利润为 62,264,830.7 元人民币，本期比上年同
期 增 加 1,155.71% ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
-23,806,763.70 元人民币，本期比上年同期增加 282.60%，归属于上市公司股东的
净资产为 31,653,639.74 元人民币，本期比上年同期增加 180.64% 。
根据公司 2013 年第一季度报告“按行业、产品或地区类别列示”的财务数据
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显示：公司 2013 年第一季度矿产收入为 6,615,397.00 元，占营业收入的比例为
97.87% 。因此自 2013 年第一季度起，公司主营业务转型为黄金矿业。
公司将不断加大对其他地域黄金资源考察力度，选择成矿有利的地段获取探矿
权，增加黄金资源储量。公司致力于把黄金矿业做大做强，努力提高经济效益。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 121,071,271.76 53,799,900.46 125.04
营业成本 85,353,544.49 42,983,063.30 98.57
销售费用 637,288.70 2,195,874.03 -70.98
管理费用 6,230,996.93 9,158,295.87 -31.96
财务费用 6,230,162.75 5,400,379.22 15.37
经营活动产生的现金流量净额 42,641,968.87 44,826,200.52 -4.87
投资活动产生的现金流量净额 -46,809,033.51 904,798.93 -5,273.42
筹资活动产生的现金流量净额 -2,133,813.05 -48,339,389.41 95.59
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入、营业成本本期较上期增加：主要系本期烟台汇龙湾投资有限公司本期交
房在本期确认收入及公司本期转让项目所致。
销售费用本期较上期减少：主要系本年度销售房产签约较少，销售佣金下降所致。
管理费用本期较上期减少：主要系本年度债务重组，以固定资产抵偿债务折旧费用
下降所致。
投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少：主要系增加对烟台园城黄金矿业有
限公司的投资所致。
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产及
58,699,869.05 68.77 42,949,757.42 99.92 36.67
物业管理
矿产收入 13,215,000.00 15.48
商品批发
3,861.28 33,305.88 0.08 -88.41
零售
其他业务
13,434,814.16 15.74
收入
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加
房地产及
72,373,192.25 58,699,869.05 18.89 46.57 36.67 45.09 个
物业管理
百分点
减少
商品批发
3,861.28 3,861.28 0 -89.02 -88.41 100.00 个
零售
百分点
增加
矿产收入 18,825,022.00 13,215,000.00 29.80 29.80 个
百分点
减少
其他业务
29,869,196.23 13,434,814.16 55.02 580.97 44.98 个
收入
百分点
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:万元
上期期末 本期期末
本期期末数占
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数
产的比例 期期末变
（%）
（%） 动比例（%）
预付账款 9.56 0.04 902.36 1.77 -98.94
其他应收
15,183.26 58.53 9,467.20 18.59 60.38
款
短期借款 2,229.43 8.59 11,259.43 22.10 -80.20
预收账款 663.25 2.56 9,597.67 18.84 -93.09
应付利息 2,026.04 7.81 4,066.29 7.98 -50.17
一年内到
期的非流 3,100 11.95 3,000 5.89 3.33
动负债
2、 其他情况说明
其他应收款本期余额较上年增长主要系公司本期进行债务重整所致。
(四) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
在供需方面，虽然近几年全球黄金的真实需求呈连续下降态势，尤其是金银首
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饰方面，2012 年第二季度全球金银首饰需求同比下降 15%，全球金条金币需求同比
下降 10%，但是官方储备需求却持续增加，其中央行净买入趋势在 2012 年上半年进
一步扩大。购买活动仍然集中在发展中国家，反映出在宏观经济不确定性增加的氛
围之下，在外汇储备组合中通过战略配置黄金实现储备多样化的需求日益增加。许
多扩张中经济体外汇储备的快速增长，使得多国央行增加黄金储备，以保持其黄金
与外汇储备的比例。同时，央行愈加关注欧元和美元的支配地位以及将其作为国际
储备的安全系数，这已成为将储备资产多元化的新重点。
由于历史原因，我国黄金行业一直存在着勘探难度大、生产能力分散、开采混
乱等问题。目前国内受资金和技术的制约，缺乏科学勘探，使我国矿产资源面临着
资源枯竭的局面。加上我国长期以来的单一的国有投资主体，也影响了黄金矿业的
开采。
2013 年 2 月 19 日,公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于变更公司名
称并修改〈公司章程〉的议案》。
2013 年 03 月 11 日，公司 2013 年第一次临时股东大会以记名投票的表决方式
审议通过了《关于变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》。
2013 年 3 月 28 日，山东省工商行政管理局核准公司名称变更为：烟台园城黄
金股份有限公司。
加大资源整合、提高产业集中度，收购海外矿业资产并加大勘探采选力度是我
国黄金行业未来发展大趋势。自 2013 年度起，公司已经将主营业务转型为：黄金及
矿产品销售。
(二) 公司发展战略
公司加强了在黄金矿产领域的考察洽谈和收购工作，通过直接投资、购买矿权
等方式切入黄金矿产勘探采选领域，并逐步增强了黄金矿业的开发能力，加快了公
司进军黄金矿产行业的步伐。
为顺应行业发展趋势，公司在未来将进一步实施'走出去'战略，继续加大通过勘
探、收购、整合等方式增加储备资源的力度，同时稳步扩大产能，努力实现公司以
黄金勘探采选为主营业务并持续为股东创造价值的战略目标。
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(三) 经营计划
1、 公司加强了在黄金矿产领域的考察洽谈和收购工作，通过直接投资、购买矿
权等方式切入黄金矿产勘探采选领域，并逐步增强了黄金矿业的开发能力，加快了
公司进军黄金矿产行业的步伐。
为顺应行业发展趋势，公司在未来将进一步实施'走出去'战略，继续加大通过勘
探、收购、整合等方式增加储备资源的力度，同时稳步扩大产能，努力实现公司以
黄金勘探采选为主营业务并持续为股东创造价值的战略目标。
(四) 可能面对的风险
1、政策风险：如未来税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生相应的影
响。另外，由于黄金属于重要国家储备，如果未来中国跟澳大利亚对于黄金进出 39
口政策发生调整，将对公司经营产生重要影响。
2、价格风险：黄金价格的波动将直接影响公司的收益。虽然自 2003 年以来金价一
直在震荡上行，但不排除日后金价出现更大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司
未来的经营造成一定风险。
3、审批风险：2013 年度非公开发行 A 股股票尚需中国证监会核准，能否取得中国
证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对公司再融资产生较大
影响。
4、环境保护风险：在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采
空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司
遵守环境保护相关法律、法规。若澳大利亚未来实行更为严格的环保政策，公司在
环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。
5、经营风险：近年来，由于黄金开采、冶炼行业利润率相对较高，因此吸引国内外
的资金进入黄金开采、冶炼行业，从而在一定程度上加剧了对国内黄金矿业资源的
争夺力度，对现有黄金生产企业造成一定的竞争压力，这种潜在的资源竞争将给公
司未来的经营带来一定的风险。
6、股市风险：国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求
关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司
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股票时，应充分考虑各种风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、中国证监会山东监管局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通
知》（鲁证监公司字[2012]48号）等文件的要求，为进一步完善和健全科学、持续
的公司分红机制和决策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，结合本公司实
际情况，公司对《章程》关于利润分配政策的相关条款内容进行修订，并经公司于
2012年8月14日召开的第三次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策和决策程
序的具体内容详见编号为2012-036 、043号公告。
公司已经制定了现金分红政策；报告期内，经众环海华会计师事务所有限公司审计，
公司2012年度实现净利润62,264,830.71元，加上年初未分配利润 -463,543,284.40
元，本年度可供股东分配利润 -429,661,107.16 元。公司董事会根据《企业会计制
度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度不进行利润分配，不提取法
定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交 2012 年年度股东大会审议。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司
应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
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预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派
